Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2008

Apr 7, 2008

厦门雄震集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化厦门雄震集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策 功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司设董事会审计委员 会(以下简称“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作 的专门机构。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。

第四条 委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立 工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第五条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名独立董事是 会计专业人士。

第六条 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董 事会选举产生。

委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委 员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指 定一名委员履行召集人职责。

第七条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委 员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情 形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员 资格。

第八条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3

时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员人数未达到规定人数的2/3以

前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 委员会讨论事项所需的材料由董事会秘书办公室负责准备，并向委 员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内部控制制度；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第十二条 委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员 会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后 的四个月内，审计委员会应至少召开一个定期会议。公司董事长、召集人或两名 以上(含两名)委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十五条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方 式召开。

第十六条 委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于 会议召开前3日发出会议通知。

第十七条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条 委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位 委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接 到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十九条 委员会会议应由2/3以上的委员(含2/3)出席方可举行。

第二十条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行 使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授 权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的， 视为未出席相关会议。

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤 销其委员职务。

第二十二条 董事会秘书办公室成员可以列席委员会会议；公司非委员董事 受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其 他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条 委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意 见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员 签字。

委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的 委员)过半数同意方为有效。

第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十五条 会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任 何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内 容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十七条 会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员

和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在 会议上的发言做出说明性记载。

会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期为十年。

第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数)；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。

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第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章 和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门 规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。