Chengtun Mining Group Co., Ltd - Governance Information 2007

股票代码：600711 公司简称： ST 雄震公告编号：临2007-95

厦门雄震集团股份有限公司

董事会五届第四十次会议决议

暨召开2007 年第十一次临时股东大会的通知公告

厦门雄震集团股份有限公司董事会五届第四十次会议于 2007 年 12 月 4 日以通讯方式召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姜振飞先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于《厦门雄震集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》的议案
二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案

根据《厦门雄震集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，董事会修订了《公司章程》，该项议案尚须提交二零零七年度第十一次临时股东大会审议。

三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《厦门雄震集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，董事会修订了《股东大会议事规则》，该项议案尚须提交二零零七年度第十一次临时股东大会审议。

四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《厦门雄震集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，董事会修订了《董事会议事规则》，该项议案尚须提交二零零七年度第十一次临时股东大会审议。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于召开 2007 年第十一次临时股东大会的议案

公司董事会决定于 2007 年 12 月 21 日召开 2007 年度第十一次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

(一)会议时间：2007 年 12 月 21 日上午 9：30
(二)会议地点：公司会议室

(三)会议内容：

1、审议修订《公司章程》的议案
2、审议修订《股东大会议事规则》的议案
3、审议修订《董事会议事规则》的议案
4、审议修订《监事会议事规则》的议案
(四)出席对象
1、 2007 年12 月19 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司股东及其授权代表；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2007年12月20日9：30—12：00,14：30—17：30
联系地址：厦门市湖滨北路中闽大厦9楼02单元邮编：361012
联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳 (六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席

厦门雄震集团股份有限公司2007年度第十一次临时股东

大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：委托人持有股数：委托人股东帐号：

受托日期：2007年月日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告！

厦门雄震集团股份有限公司董事会 2007 年 12 月 4 日

公司章程

厦门雄震集团股份有限公司

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章
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程
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(2007 年修订)

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公司章程

第一章总则 ...............................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围 ...........................................................................................5 第三章股份 ...............................................................................................................5 第一节股份发行 ....................................................................................................5 第二节股份增减和回购 ........................................................................................6 第三节股份转让 ....................................................................................................7 第四章股东和股东大会 ...........................................................................................8 第一节股东 ............................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ..............................................................................10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................103 第四节股东大会的提案与通知 ..........................................................................15 第五节股东大会的召开.......................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议 19 第五章董事会 ........................ 24 第六章总经理及其他高级管理人员 .....................................................................33 第七章监事会 .........................................................................................................35 第一节监事 ..........................................................................................................35 第二节监事会 ......................................................................................................36 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................37 第一节财务会计制度 ..........................................................................................37 第二节内部审计 ..................................................................................................39 第三节会计师事务所的聘任 ..............................................................................39 第九章通知和公告 .................................................................................................40 第一节通知 ..........................................................................................................40 第二节公告 ..........................................................................................................40 第十章合并、分立、解散和清算 .........................................................................41 第一节合并或分立 ..............................................................................................41 第二节解散和清算 ..............................................................................................42 第十一章修改章程 .................................................................................................43 第十二章附则 .........................................................................................................44

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公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银［92］ 179 号)批准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号3502001002521。1993 年5 月20 日，国务院证券委员会证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开发行股票额度的批复》对公司1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并经厦门市经济体制改革委员会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意，于1996 年12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。

第三条 1992 年5 月8 日、1992 年6 月8 日，经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银［92］179 号批准，公司首次发行股票1300 万股，其中700 万股为法人股，600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。

1993 年8 月7 日，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股，以总股本 1300 万元为基础实施10 股送1 股，按每股1.70 元实施10 股配10 股，以每股 1.70 元发行2300 万股法人股。此次增资扩股完成后，公司社会公众股为1260 万股，占总股本25.05%，其中配股600 万股、送股60 万股；法人股为3770 万股，占总股本74.95%，其中配股660 万股、送股70 万股、新增法人认购2340 万股(原法人股东放弃的40 万股转为定向募集)；总股本为5030 万股。

公司章程

1995 年1 月，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团的批复》(厦体改[1995]001 号)批准，公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。

1996 年5 月31 日，经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第048 号文审核批准，公司1260 万股(含126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称:厦门雄震集团股份有限公司

简称：雄震集团

英文名称：XIAMEN EAGLE GROUP CO., LTD 英文缩写：EIG

第五条公司住所:厦门市湖滨北路中闽大厦9 楼02 单元

邮编：361012

第六条公司注册资本为人民币7946.64 万元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监（财务负责人）、副总经理、总经理助理。

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公司章程

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：为客户提供优秀的产品和完善的服务，实现公司股东利益和企业价值的最大化。

第十三条经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：铅、锌等有色金属矿的探矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；房地产开发、经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）；信息咨询；接受委托经营管理资产和股权。

股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改章程并办理工商变更登记。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于1992 年9 月以社会募集方式组建的股份有限公司，发行股票1,300 万股,其中700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公众股以出售认购表方式发售，股票每股面值人民币1 元，发售价每股人民币1.70 元。

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公司章程

第十九条公司股份总数为7946.64 万股。公司的股本结构现为：普通股 7946.64 万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式

（二）要约方式：

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

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公司章程

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5 % ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起l 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25 % ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 ％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 ％以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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公司章程

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

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公司章程

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1 ％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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公司章程

第三十九条持有公司5 ％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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公司章程

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项：

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

( 八)对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30 ％的事项；

（十四）审议批准变更募股资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50 ％以后提供的任何担保；

公司章程

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30 ％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70 ％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 ％的担保：
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的2 /

3 ( 5 人)时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 / 3 时；
（三）单独或者合计持有公司10 ％以上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时：

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公司章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的以己登录并投票，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知：董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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公司章程

第五十一条单独或者合计持有公司 10 ％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 ％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 ％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10 ％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司章程

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东：

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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公司章程

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

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公司章程

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

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公司章程

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名：

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例：

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明：

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

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公司章程

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1 / 2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2 / 3 以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案：

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30 ％的；

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公司章程

（五）股权激励计划：

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事以及员工代表出任的董事。

1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股3%以上（单独或者合并持有

公司章程

公司已发行股份）的股东提名候选人，其中每个持股3%的股东每届董事会中最多推荐一名董事。

2、独立董事：由公司董事会、监事会或者持股1%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，其中每个持股1%的股东每届董事会中最多推荐一名独立董事。

3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

4、员工代表出任的董事：由公司员工代表大会选举推荐，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会召开前三十天报董事会进行资格审核后，并经董事会决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东大会选举产生。

（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。

股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股10%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。

职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会，由监事会进行资格审核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。（三）董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满为止。公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选择实行累积投票制。

第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

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公司章程

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

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公司章程

主持人应当立即组织点票。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

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公司章程

第一百零二条（一）董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2. （二）每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的1/3，因董事辞任超出此限制的除外。

第一百零三条公司控股股东控股比例在30％以上时，股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有：

（八）不得擅自披露公司秘密：

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

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公司章程

勉义务：

（一）应谨、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东：

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务，公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

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公司章程

会议，独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后 1 年内仍然有效。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十五条董事会由七名董事组成，其中董事长一人，独立董事三人，管理层出任的董事一人，员工代表出任的董事一人。

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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公司章程

（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：除法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均由董事会进行决议；

（九）决定公司内部管理机构的设置：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书：根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项：
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作：
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条公司董事会可以根据公司经营需要，并按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司设立专门委员会后，经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。

第一百一十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百一十九条审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要

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公司章程

职责是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。

第一百二十条提名委员会的主要职责是：

（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组

织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百二十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

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公司章程

审，并报股东大会批准。

当公司运用资产拟投资、收购或出售资产符合以下标准下限之一时，由公司董事会批准；超过以下标准之一，须提请股东大会批准，并向证券交易所报告和公告：

（1）公司拟投资的项目，其投资总额占公司最近经审计的净资产30%以下；（2）被收购、出售资产的总额（按最近一期的财务报表或评估的报告），占公司最近经审计的净资产的30%以下；

（3）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的 30%以下；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

（4）公司收购、出售资产时，其应付、应收款总额超过公司最近经审计的净资产总额的 30%以下。

第一百二十七条在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产30%的范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项；

公司对外担保按以下权限和程序办理：

1、审批程序和权限

公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产30%的，由董事会决定，董事会经全体董事三分之二以上表决通过；公司年度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 30%的，由公司董事会审议后报股东大会批准。

对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：

(1)被担保人向公司提交以下资料：

a.企业基本资料；

b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

d.公司认为需要提供的其他资料。

公司章程

(2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查；
(3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。
2.禁止事项

公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的企业提供担保。

3.被担保人的条件和资信标准

被担保人符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保：

(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
(2)为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关
系的单位；
(3)资产负债率在70%以下；
(4)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；
(5)提供的财务资料真实、完整、有效；
(6)没有其他法律风险。
4.反担保

被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。

第一百二十八条董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：

( l ）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

( 2 ）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件；

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公司章程

( 3 ）行使法定代表人的职权；

( 4 ）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司视为行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

( 5 ）在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5 % （含 5 % ）以下的交易事项、决定交易金额不满300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0 . 5 ％的关联交易事项：

( 6 ）董事会授予的其它职权：

1 ）决定公司的内部管理机构的设置；
2 ）制定公司的基本管理制度；
3 ）管理公司信息披露事项；

时听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十二条代表1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应于会议召开之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。

第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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公司章程

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十七条董事会决议表决方式为：现场表决、通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

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公司章程

第一百四十一条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理1 一3 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十六条公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

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公司章程

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。

第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十二条公司副总经理由总经理提名，董事会任命。副总经理协助总经理工作，经总经理授权可以行使部分总经理的工作。

第一百五十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十五条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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公司章程

第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东推荐的监事2 人，员工代表推荐的监事1 人。监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

公司章程

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

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公司章程

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10 ％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 ％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25 ％。

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公司章程

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百七十六条公司利润分配政策为：公司以采取现金或股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十九条公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十一条聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

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公司章程

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十五条公司的通知以下列形式之一发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露的报刊上公告方式进行。

第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第6 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十二条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准，公司可以变更指定披露信息的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。

公司章程

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。

第一百九十五条债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程第193 条规定的媒体上公告。

第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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公司章程

第二节解散和清算

第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10 ％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零二条公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在本章程第193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

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公司章程

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

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公司章程

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十九条章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十一条本章程自发布之日起施行。

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公司章程

厦门雄震集团股份有限公司 2007 年12 月4 日

厦门雄震集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范厦门雄震集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章股东大会的一般规定

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

( 八)对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30 ％的事项；

（十四）审议批准变更募股资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50 ％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30 ％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70 ％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 ％的担保：

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者公司章程所定人数的2
/ 3 ( 5 人)时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 / 3 时；
（三）单独或者合计持有公司10 ％以上股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时：
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。

第九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知：董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10 ％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10 ％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10 ％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10 ％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十六条的规定对股东大会提案进行审查。

第十九条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东：

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自已的意思表决。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名：

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例：

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明：

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第三十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议

第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1 / 2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2 / 3 以上通过。

第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案：

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案：

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30 ％的；

（五）股权激励计划：

（六）法律、行政法规或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事以及员工代表出任的董事。

1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，其中每个持股3%的股东每届董事会中最多推荐一名董事。

3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人，

经董事会审核通过后，报股东大会审议。

4、员工代表出任的董事：由公司员工代表大会选举推荐，经董事会审核通过后，报股东大会审议。

（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。

股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股10%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。

职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第七章附则

第六十二条本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第六十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第六十四条本规则由公司董事会负责解释。

第六十五条本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第六十六条本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

厦门雄震集团股份有限公司

董事会

2007 年12 月4 日

厦门雄震集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范厦门雄震集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《厦门雄震集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，执行股东大会决议。

第二章董事

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条（一）董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2. （二）每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的1/3，因董事辞任超出此限制的除外。

第六条公司控股股东控股比例在30％以上时，股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有：

（八）不得擅自披露公司秘密：

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（二）应公平对待所有股东：

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务，公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会

予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后1 年内仍然有效。

第十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章独立董事

第十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性

发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人名单报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。由所在地中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。除出现《章程》及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，有权作出公开声明。

第十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事；
6、公司章程规定的其他事项。

第十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司应指派专门的部门和人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，禁止独立董事从公司及其持有5%以上股份的主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

第二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章董事会秘书

第二十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下列条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；

（三）有较强的语言表达能力和公关能力。

本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第二十九条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。

第三十条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；
（三）协调和组织公司信息披露事务，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（七）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；（八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（九）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（十）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董

事持股资料以及董事会印章；

（十一）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及规范性文件对其认定的责任；

（十二）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十三条董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。

第五章董事会

第三十四条公司设董事会，对股东大会负责。

第三十五条董事会由七名董事组成，其中董事长一人，独立董事三人，管理层出任的董事一人，员工代表出任的董事一人。

第三十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：除法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均由董事会进行决议；

（九）决定公司内部管理机构的设置：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书：根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项：
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作：
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三十七条公司董事会可以根据公司经营需要，并按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司设立专门委员会后，经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。

第三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三十九条审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要职责

是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。

第四十条提名委员会的主要职责是：

（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第四十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组

织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第四十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第四十六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（3）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评

估报告），占公司最近经审计净利润的30%以下；

（4）公司收购、出售资产时，其应付、应收款总额超过公司最近经审计的净资产总额的30%以下。

第四十七条在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 30%的范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项；

公司对外担保按以下权限和程序办理：

1、审批程序和权限

对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：

(1)被担保人向公司提交以下资料：

a.企业基本资料；

b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

d.公司认为需要提供的其他资料。
(2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查；
(3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。
2.禁止事项

3.被担保人的条件和资信标准

被担保人符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保：

(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
(2)为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关
系的单位；
(3)资产负债率在70%以下；
(4)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；
(5)提供的财务资料真实、完整、有效；
(6)没有其他法律风险。

4.反担保

被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。

第四十八条董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：

( l ）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

( 2 ）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件；

( 3 ）行使法定代表人的职权；
( 4 ）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司视为行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

( 5 ）在董事会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额5 % （含

5 % ）以下的交易事项、决定交易金额不满300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0 . 5 ％的关联交易事项：

( 6 ）董事会授予的其它职权：

1 ）决定公司的内部管理机构的设置；
2 ）制定公司的基本管理制度；
3 ）管理公司信息披露事项；

时听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

第五十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第五十二条代表1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第五十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应于会议召开之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。

第五十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十七条董事会决议表决方式为：现场表决、通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第六十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章附则

第六十一条本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第六十二条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第六十三条本规则自股东大会审议通过之日起实施。第六十四条本规则由公司董事会负责解释。

厦门雄震集团股份有限公司

董事会

2007 年12 月4 日

AI assistant

Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2007

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董事会五届第四十次会议决议

暨召开2007 年第十一次临时股东大会的通知公告

附：授权委托书

注：授权委托书复印件有效。

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目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

（五）股权激励计划：

主持人应当立即组织点票。

第五章 董事会

第一节 董事

勉义务：

第二节 董事会

审，并报股东大会批准。

( 3 ）行使法定代表人的职权；

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第二百一十五条 释义

厦门雄震集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第二章 股东大会的一般规定

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权

第三章 股东大会的召集

第四章 股东大会的提案与通知

第五章 股东大会的召开

以按自已的意思表决。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第七章 附则

厦门雄震集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第二章 董事

予以撤换。

第三章 独立董事

第四章 董事会秘书

第五章 董事会

式的方案；

第六章 附则

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目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第二百一十五条释义

第一章总则

第二章股东大会的一般规定

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权

第三章股东大会的召集

第四章股东大会的提案与通知

第五章股东大会的召开

第六章股东大会的表决和决议

第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第七章附则

第一章总则

第二章董事

第三章独立董事

第四章董事会秘书

第五章董事会

第六章附则