Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2007

Dec 4, 2007

股票代码：600711 公司简称：ST 雄震 公告编号：临2007-96

厦门雄震集团股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告

厦门雄震集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2007 年12 月4 日上午以通讯方式召开，本次会议应出席监事3 人，实到3 人，会议由监事会召

集人袁文建先生主持。会议审议并通过了以下决议：

一、 以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于修订《监事会议事规则》

的议案

根据《厦门雄震集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，监 事会修订了《监事会议事规则》，该项议案尚须提交二零零七年度第十一次临时 股东大会审议。

特此公告！

厦门雄震集团股份有限公司监事会

2007 年12 月4 日

厦门雄震集团股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确厦门雄震集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 的职责权限和议事程序，确保监事会高效运作，独立有效地行使对公司董事、 总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市 公司治理准则》等法律、法规并依据《厦门雄震集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 监事

第二条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。

第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会及其职权

第十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东推荐的监事2 人，员工代表推荐的监事1 人。监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席 和副主席由全体监事过半数选举产生。

第十二条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。

第十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正：

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《 公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十四条 在年度股东大会上，监事会应当就过去一年对公司的监督检查情 况向股东大会报告并公告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；

（三）监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

• （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第十七条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十八条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关

联董事表决的回避情况及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》 规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第四章 会议通知

第十九条 监事会会议每6 个月至少召开一次。在会议召开前3 日，由监事 会主席指定的人员以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真等方式将书面会议通知 送达全体监事。

第二十条 监事会主席根据实际需要，可以召开监事会临时会议。临时会议 通知应于会议召开三个工作日前由召集人指定的人员以专人送达、邮寄、电子邮 件或者传真方式送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召 开会议的原因和目的。

第二十一条 监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、议题和 内容。

第二十二条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。

第二十三条 监事接到会议通知后，应在开会日期的前二天告知，是否参加 会议。

第二十四条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面 委托其他监事代为投票。委托人要独立承担法律责任。

委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托 事项及权限，并由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会 议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。

第五章 会议提案

第二十五条 监事可以向监事会提交议案。监事需要提交监事会研究、讨论、

决定的议案，监事会均应予以审议。

第二十六条 监事会提案应满足下列条件：

• （一）内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营活 动范围和监事会的职责范围；

• （二）符合公司和股东的利益；

• （三）有明确的议题和具体事项；

• （四）以书面方式提交。

第二十七条 提案随会议通知一并送达全体监事。

第六章 会议召开和决议

第二十八条 监事在监事会上均有发言权。

第二十九条 监事会应有三分之二以上监事出席方可进行。监事会决议必须 经全体监事过半数通过。

第三十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

第三十一条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位监事的意见。 第三十二条 监事会会议讨论的每项议题应由提案人或其指定的监事作主发 言，说明内容。对于重要的提案，监事会应事先组织有关人员进行调查核实，写 出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第三十三条 监事会会议可根据需要要求非监事人员介绍情况，接受质询。 第三十四条 监事会决议表决方式为：现场表决、通讯表决。每名监事有一 票表决权。

第三十五条 监事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》或对公司造成 经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第七章 会议记录

第三十六条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人应在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为10 年。

第八章 附则

第三十七条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权监事会负责 解释。

第三十八条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第三十九条 股东大会授权监事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修 改，修订本规则，报股东大会批准。

厦门雄震集团股份有限公司

监事会

2007 年12 月4 日