Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2007

Sep 10, 2007

厦门雄震集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划

中国证券监督管理委员会于2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字 [2007 ]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据 该通知的精神，为切实做好上市公司治理的自查、整改工作，厦门雄震集团股份 有限公司（以下简称"公司"）成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组，对 该项工作做了认真细致的部署，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事 规则等内部规章制度，对公司进行深度自查，现将自查情况和整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• （一）公司董事会专门委员会目前尚未设立。

• （二）内控制度有待完善，内控制度执行力有待加强；

• （三）公司主营业务不稳定，股权结构不稳定；

• （四）《公司章程》未完全按照《上市公司章程指引》的格式制定

（五）“三会”执行需要得到更进一步的规范

• （六）进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，提高公 司投资者关系管理的水平。

二、公司治理概况

• （一）公司基本情况

我司于1996 年在上海证券交易所挂牌上市，前身为厦门市龙舟实业股份有 限公司，1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司39.76%的股 份转让给深圳市雄震投资有限公司，1999 年公司改名为现名。2001 年本公司进 行了大规模的资产重组，置入雄震科技,经营情况得到了根本的扭转,公司的智能 售卖设备具有较强的盈利能力,在售卡机领域具有较强的市场竞争力, 一举摆脱 微利格局后,公司开始快速迅猛的增长,并从事了房地产行业。但自2005 年开始， 因种种原因，公司经营陷入困境，年报被追溯调整后，连续两年亏损，被实行退 市风险警告，2006 年，公司在有关领导部门及单位的大力支持和推动下,公司管

理层按照董事会确定的经营思路和发展战略,着力抓好股改和调整公司经营战略 的工作,同步推动公司内部机构、人事制度改革和制度建设,取得较为明显的成 效，年报实现扭亏为盈，成功撤销了股票退市风险警示并实施其他特别处理。 （二）公司规范运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法 规的要求，不断完善法人治理结构，制定了一系列规章制度，以规范公司运作， 建立现代企业制度。主要内容如下：

(1)关于股东与股东大会：不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则 的条款，确保所有股东，特别是中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权 力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；认真接待股东来访和来电咨 询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证券监督管理委员会公布的 《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，积极推进《上市公司股东大 会网络投票实施细则》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 引进股东大会议案分类表决机制。

(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、 财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本 公司领取报酬。

(3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定，进一步完善董 事的选聘程序,积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求，独立董事人数占到董事总人数的1/3 以上；，公司 各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会。有明确的《董事会议事 规则》相关内部规则并得到切实执行。

(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，通过列席董事会会议，定期检查公司财务以及对公司董事、总经理和其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

(5)关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露规则》，指定董事会秘书 负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》

为公司信息披露的报纸；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，维 护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露大股东 或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

• (6)关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善董事、监事及高级管 理人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 (7)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。

(8)投资者关系管理：公司比较重视投资者关系管理工作，制定了《厦门雄 震集团股份有限公司投资者关系管理制度》，加强了相关责任人员的业务培训， 提高其业务素质，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保投资者和公司 的沟通及时畅通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司 的市场形象和体现内在的投资价值。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，上市公司董事会可以按 照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 目前公司董事会成员仅七位，大多具有丰富的行业经验和专业知识，基本满 足公司战略、审计、提名、薪酬与考核的需求，因此尚未设立专门委员会。 公司现已有这方面的筹划，有关议事规则已在审议当中，不久后即将设立。

2、公司上市以来在股东大会的要求和董事会的领导下，不断建立健全各种内控 制度，先后制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露规则》、 《财务管理制度》等一系列公司内部管理制度，公司内控制度的建设取得了 很大的进步。但公司内控管理制度大部分自 2002 年 5 月 23 日召开的三届二 十五次董事会制定通过后就未再重新修订，部分内控管理制度已不适用公司 的实际情况，内控制度有待完善。另外，公司章程未明确规定总经理资金审 批权限，财务管理中，资金调拨方面的管理也不够完善，公司将尽快修订公 司章程及相关制度，以明确总经理的资金审批权限，规范公司资金调拨方面 的管理。

内控制度执行力度不够，尤其在前两年公司经济陷入困境，人员变动频 繁，内控制度没得到有效执行，2005 年 7 月公司与上海中能投资有限公司就 本公司参股公司北京雄震科技有限公司 40%的股权签订了《股权转让合同》， 转让价款为人民币 1000 万元，该股权帐面价值 1200 万元。同时公司还向以 屠翔为首的北京雄震管理层转让了 6.67%北京雄震股权，转让价款为人民币 200 万元（款项尚未收到），以上股权转让已在北京海淀区工商局办理了过户 手续。经本公司董事会自查发现,该项《股权转让合同》的签订，未经本公司 董事会授权，公司董事会认为：鉴于本公司当时经营状况，原经营管理班子 从筹集资金确保公司主业的角度出发，进行了股权转让，其出发点是好的， 但未经公司董事会审议批准，已违反了《公司法》、《股票上市规则》、《上市 公司治理准则》等相关法律和规章制度。公司董事会在查实事情经过后，按 照规范的原则，及时地予以披露和处理。并保证加强对公司经理班子的监督 检查，坚决避免类似情况的再次发生，使各项工作都能严格按照上市公司的 规范要求进行。

• 3、公司主营业务尚不稳定，股权结构不稳定。2006 年度及 2007 年上半年公司利 润一部分来源于资产托管项目，一部分来源于铝锭贸易，这两项业务均不是 公司现有的主营业务。另外，截至2007 年6 月30 日，深圳雄震集团有限公 司持有的我司2400 万有限售条件流通股和上海汇衡科技发展有限公司持有 的我司1677.6 万有限售条件流通股因欠款纠纷尚被司法冻结。目前公司正在 积极寻求优质资产，力图通过资产重组促进公司主营业务的战略性转型，增 强公司持续经营的能力。

• 4、公司已按中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006 年修订）对《公司 章程》进行修改完善，并于2006 年6 月30 日召开的2005 年年度股东大会 审议通过。经自查，我司现行《公司章程》未完全按照《上市公司章程指引》 的格式制定，我司将尽快根据《上市公司章程指引》进行修订。

• 5、公司股东大会、董事会、监事会的执行需要得到更进一步的规范，经自查， 公司自五届十五次董事会会议后，董事会会议均采用通讯表决方式，公司股 东大会会议记录未完全记录出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例，个别董事会的通知时间未提前十天，为

完善公司治理结构，使公司更加规范健康，必须进一步规范股东大会、董事 会、监事会的执行。

• 6、投资者关系管理工作有待于进一步加强，进入全流通时代后，上市公司投资 者关系管理工作的重要性与日俱增。上市公司必须切实搞好投资者关系活动 的管理，提高披露信息的透明度、及时性和可靠性，加强与投资者的对话与 沟通，才能获得投资者对公司的认同，提升公司价值。公司一直比较注重投 资者关系管理工作，但在拓宽沟通渠道，特别是网站建设方面需要进一步改 进和提高。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、 我司将尽快建立专门委员会，提高董事会工作效率。公司现已经在安排专门 委员会的设立事宜，探讨建设专门委员会的人员构成和工作程序，并责成相 关人员拟定实施细则提交董事会审议。

整改时间：2007 年8 月30 日前

责任人：董事长姜振飞、董事会秘书江艳

• 2、公司将进一步完善内控制度，明确规定总经理资金审批权限，并修订相关财 务制度，规范公司资金调拨方面的管理。进一步规范股东大会、董事会、监 事会的运作执行，提高内控制度的执行力度，使内控制度的作用得到最大发 挥。

整改时间：2007 年9 月30 日前

责任人：董事长姜振飞

• 3、公司正在积极寻求优质资产，力图通过资产重组促进公司主营业务的战略性 转型，增强公司持续经营的能力。 整改时间：2007 年10 月30 日前

责任人：总经理应海珍

• 4、 公司将尽快根据《上市公司章程指引》重新修订公司章程，以规范上市公司 运作。

整改时间：2007 年9 月30 日前

责任人：董事长姜振飞，董事会秘书江艳

• 5、 进一步规范股东大会、董事会、监事会的运作执行，完善公司的治理结构。 整改时间：2007 年9 月30 日前

责任人：董事长姜振飞，董事会秘书江艳

• 6、 公司将进一步加强投资者关系管理工作，继续通过电话咨询、接待投资者来 访等方式与投资者沟通，并努力增加多种渠道与投资者交流，加强广大投资 者对公司的了解，提高公司投资者关系管理水平。

整改时间：2007 年9 月30 日前

责任人：董事长姜振飞、董事会秘书江艳

五、有特色的公司治理做法

• 1、公司董、监事选举采用了累积投票制。

• 2、公司比较注重企业文化的建设，一直以来，雄震恪守着“诚信、透明、共享” 的经营理念，本着对客户、企业、债权人、员工负责的宗旨，守法经营，以股东 利益最大化为目标，秉承着“在赢利中增长”的发展理念，并为此孜孜不倦地努 力，同时还开展了例如“雄震环保公益行”等公益事业，提升公司形象，在2001 年至2003 年取得了令人满意的成果。这两年，因种种原因，公司遇到了困难， 对企业文化建设方面关注相对减少，随着公司活力的逐渐恢复，管理层将更加注 重企业文化建设，以提高员工的团队精神。

以上为我司开展上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划，希望监管部 门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。并欢迎广大投资者提 出宝贵意见与建议。

公众评议时间：2007 年7 月1 日——2007 年7 月31 日

公司联系电话：0592-5891686

公司联系人：江艳 公司邮箱：600711@600711.com 公司网站：www.600711.com

公司地址：厦门市湖滨南路388#国贸大厦29 楼B 座

邮编：361004

中国证券监督管理委员会厦门监管局专管邮箱：ruanyr@csrc.gov.cn。

厦门雄震集团股份有限公司

2007 年6 月30 日

附件：

厦门雄震集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

根据中国证券监督管理委员会于2007 年 3 月 19 日下发的证监公司字 [2007 ]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求， 厦门雄震集团股份有限公司（以下简称"公司"）专项工作小组本着实事求是的原 则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 三会议事规则等内部规章制度，对公司进行深度自查，现将自查情况报告如下： 一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司发展沿革：

公司经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银 行厦门分行人银[92]179 号文同意，并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确 认，在厦门市电气设备厂（该厂于1975 年由厦门几家企业合并而成）改制的基 础上，于1992 年9 月以社会募集方式组建股份有限公司（名称为厦门市龙舟实 业股份有限公司），发行股票1300 万股（其中700 万股由厦门市电气设备厂净资 产折股而成，600 万社会公众股以出售认购表方式发售），股票每股面值人民币1 元，发售价每股人民币1.70 元，本公司的股本为人民币1300 万元。

1993 年8 月7 日，厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意本公司增资扩股 3730 万股，本公司股本变更为人民币5030 万元。1995 年元月，本公司更名为厦 门市龙舟实业（集团）股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第048 号文审核批准和国务院 证券委员会[1993]20 号文确认，本公司发行的A 股股票于1996 年5 月31 日在 上海证券交易所上市。

经1995 年度股东大会决议批准，本公司向全体股东每10 股送2 股并派发现 金红利人民币1.00 元（含税），至此本公司股本增加至人民币6036 万元。

1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司39.76%的股份转 让给深圳市雄震投资有限公司，1999 年本公司变更为现名。

2001 年3 月21 日，本公司与本公司之股东——深圳市雄震投资有限公司签 订了《资产置换协议》，协议规定，以2000 年12 月31 日为基准日，本公司以部 分固定资产、部分长期投资及部分债权债务，按账面价值作价人民币5,156.35 万元，与深圳市雄震投资有限公司持有的深圳市雄震科技有限公司90%的股权经 评估后协商作价人民币5,220 万元进行置换，由此产生置换差额63.65 万元，由 本公司于全部资产和股权过户完毕后15 个工作日内支付给深圳市雄震投资有限 公司。以上协议已于2001 年3 月31 日经本公司股东大会批准后生效。

公司置入雄震科技,经营情况得到了根本的扭转,公司的智能售卖设备具有 较强的盈利能力,在售卡机领域具有较强的市场竞争力, 一举摆脱微利格局后, 公司开始快速迅猛的增长,并从事了房地产行业。但自2005 年开始，因种种原因， 公司经营陷入困境，年报被追溯调整后，连续两年亏损，被实行退市风险警告， 2006 年，公司在有关领导部门及单位的大力支持和推动下,公司管理层按照董事 会确定的经营思路和发展战略,着力抓好股改和调整公司经营战略的工作,同步 推动公司内部机构、人事制度改革和制度建设,取得较为明显的成效，年报实现 扭亏为盈，成功撤销了股票退市风险警示并实施其他特别处理。

2、目前基本情况：

公司法定中文名称：厦门雄震集团股份有限公司

公司法定中文名称缩写：雄震集团

公司法定代表人：姜振飞 公司董事会秘书：江艳

电话：0592-5891686 传真：0592-5891699

E-mail：jyan@600711.com

联系地址：厦门市湖滨南路388#国贸大厦29 楼B 座

公司注册地址：厦门市湖滨南路388#国贸大厦29 楼B 座 公司办公地址：厦门市湖滨南路388#国贸大厦29 楼B 座 邮政编码：361004

公司国际互联网网址：www.600711.com 公司电子信箱：600711@600711.com

公司信息披露报纸名称：上海证券报

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：厦门市湖滨南路388#国贸大厦29 楼B 座 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：ST 雄震 公司A 股代码：600711

公司法人营业执照注册号：3502001002521

公司税务登记号码：35020415499727X

公司的经营范围是：网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生 产、销售、服务；智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务；进出口业务； 通信管网的投资建设；房地产开发、经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）； 信息咨询；接受委托经营管理资产和股权。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

==> picture [280 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚娟英
20% 90%
姚雄杰
80% 10%
14.81% 85.19%
深圳雄震集团有限公司
35.34%
厦门雄震集团股份有限公司
深
深
圳
圳
市
市
源
泽
鑫
琰
峰
实
实
业
业
发
发
展
展
有
有
限
限
公
公
司
司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、公司的股权结构情况：

截至2007 年3 月31 日，公司股本结构如下：

项目	股份数	股份比例
有限售条件流通股	45240000	66.61%
无限售条件流通股	22680000	33.39%
股份合计	67920000	100%

有限售条件的流通股东持股数量及比例为：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	深圳雄震集团有限公司	2,400.0000	35.34%
2	上海汇衡科技发展有限公司	1,677.6000	24.70%
3	深圳市金尚美投资咨询有限公司	278.4000	4.10%
4	深圳秦年投资咨询有限公司	120.0000	1.77%
5	厦门宏华集团有限公司	24.0000	0.35%
6	浙江众鑫投资咨询有限公司	19.0000	0.28%
7	浙江人禾贸易有限公司	5.0000	0.07%

注：截至2007 年6 月30 日，深圳雄震集团有限公司持有的我司2400 万有限售 条件流通股和上海汇衡科技发展有限公司持有的我司1677.6 万有限售条件流通 股因欠款纠纷尚被司法冻结。

2、控股股东或实际控制人的情况

（1）控股股东情况

深圳雄震集团有限公司，注册号：4403012000858。法定代表人：姚娟英， 注册资本人民币14,050 万元，深圳雄震成立于1993 年10 月19 日，地址：深圳 市罗湖区深南中路深业中心24 楼东座2404－2411，营业范围为：计算机软件、 通讯产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上 不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；投资兴办房地产业、高科技工业等实 业项目（具体项目另行申报）。深圳雄震的股权结构为：深圳市源鑫峰实业发展

有限公司持有深圳雄震集团有限公司 14.81%的股权；深圳市泽琰实业发展有限 公司持有深圳雄震集团有限公司 85.19%的股权。

（2）实际控制人情况

公司的实际控制人为姚娟英，中国国籍。深圳雄震集团有限公司持有厦门雄 震集团股份有限公司35.34％的股权，而深圳市源鑫峰实业发展有限公司持有深 圳雄震集团有限公司14.81%的股权，深圳市泽琰实业发展有限公司持有深圳雄 震集团有限公司85.19%的股权，深圳市泽琰实业发展有限公司股权结构为姚雄 杰持有10%的股权，姚娟英持有90%的股权；深圳市源鑫峰实业发展有限公司股 权结构为姚雄杰持有80%的股权，姚娟英持有20%的股权，其中姚娟英与姚雄杰 系姐弟关系。

控股股东和实际控制人通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行 《公司法》和《公司章程》所赋予的权力和义务。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况 ；

公司控股股东深圳雄震集团有限公司仅控制本公司一家上市公司，本公司 实际控制人姚娟英也仅控制本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2007 年3 月31 日，公司前一百名无限售流通股中有两家机构投资者， 分别是厦门证券登记有限公司和上海宝润经济发展公司，持股数分别为94590 万股和60150 万股，分别占总股本的0.14%和0.09%，机构投资者对公司重大事 项的意见对公司的决策不会产生较大影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司已按中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006 年修订）对《公司 章程》进行修改完善，并于2006 年6 月30 日召开的2005 年年度股东大会审议 通过。经自查，我司现行《公司章程》未完全按照《上市公司章程指引》的格式 制定，我司将尽快根据《上市公司章程指引》进行修订。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规 则》、 《公司章程》及《股东大会异议事规则》的相关规定。公司见证律师为公 司上市后历次股东大会出具了法律意见书，认为：公司股东大会的召集与召开程 序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，股东 大会通过的决议合法有效。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》及《股 东大会议事规则》的相关规定。公司召开股东大会均聘请了见证律师出席，在股 东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书办公室和见证律师会共同查验 出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，确认 出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司历次股东大会提案审议均符合程序，在提案审议过程中，大会主持人、 出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够积极听取所有参会股东的意见和 建议，平等对待股东，能够保证中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

截止目前，公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，也无监事会提议召开的股东大会，公司股东大会均由 董事会提议召开。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

截止目前，公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

公司召开历次股东大会均有相对完整的会议记录，经自查，会议记录未完全 记录出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例，会议记录由董事会秘书办公室妥善保管，历次股东大会的会议决议均在 会议召开的次日公告，相关信息披露充分、及时。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

前两年公司经济陷入困境，人员变动频繁，相关制度没有得到很好地执行， 2005 年 7 月公司与上海中能投资有限公司就本公司参股公司北京雄震科技有限 公司 40%的股权签订了《股权转让合同》，转让价款为人民币 1000 万元，该股权 帐面价值 1200 万元。同时公司还向以屠翔为首的北京雄震管理层转让了 6.67% 北京雄震股权，转让价款为人民币 200 万元（款项尚未收到），以上股权转让已 在北京海淀区工商局办理了过户手续。经本公司董事会自查发现,该项《股权转 让合同》的签订，未经本公司董事会授权，也未上股东大会，公司董事会认为： 鉴于本公司当时经营状况，原经营管理班子从筹集资金确保公司主业的角度出 发，进行了股权转让，其出发点是好的，但未经公司董事会审议批准，已违反了 《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律和规章制度。公 司董事会在查实事情经过后，按照规范的原则，及时地予以披露和处理。并保证 加强对公司经理班子的监督检查，坚决避免类似情况的再次发生，使各项工作都 能严格按照上市公司的规范要求进行。近两年，随着公司经营逐渐恢复，相关制 度得到有效执行，未发生有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议 的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充 分发挥董事会经营决策中心的作用，保障投资者的合法权益，根据《公司法》及 其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于 2002 年 5 月 23 日召开的三届二十五次董事会通过了《董事会议事规则》。

公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定要求，建立了独立董事制度。

2.公司董事会的构成与来源情况；

姓名	职务	性别	任职终止日期	来源
姜振飞	董事长	男	2008-02-22	外部
应海珍	董事、总经理	女	2008-02-22	公司管理层
陈东	董事	男	2008-02-22	外部
高强	董事	男	2008-02-22	外部
白劭翔	独立董事	男	2008-02-22	外部
韩经纶	独立董事	男	2008-02-22	外部
张亦春	独立董事	男	2008-02-22	外部

公司独立董事人数占董事会总人数的1/3 以上。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形；

公司董事长姜振飞先生出生于1957 年10 月13 日，硕士学位，上海人，曾 在上海农工商金裕经济发展总公司、上海金裕进出口公司中任职，自2006 年9 月5 日至今为我司董事长，现同时兼任宁波诚年药业有限公司董事长，其主要职 责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行； 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。

公司董事长严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和董事会授予的职 权行使权力履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

董事陈东先生是由2005 年第一次临时股东大会选举产生，董事应海珍女士 由2005 年年度股东大会改选产生，董事长姜振飞先生、董事高强、独立董事韩 经纶由2006 年第二次临时股东大会改选产生，独立董事白劭翔先生由2007 年第 三次临时股东大会改选产生，独立董事张亦春先生由2007 年第四次临时股东大 会改选产生。

各董事的任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定， 不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事资格的有关规定。

公司独立董事均符合《公司法》和《公司章程》有关独立董事独立性的规定， 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上 市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并有足够的时 间和精力履行其职责。

经自查，公司全体董事的任职资格符合相关法律和法规规定，不存在与相关 法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

2006 年公司第五届董事会共召开了十一次会议，公司各董事严格按照《公 司章程》的规定，忠诚勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》 有关规定的情形。董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会 决策能力，确保董事会会议依法正常运作；公司独立董事能够主动询问公司生产 经营状况和管理情况，积极出席相关会议，认真审议各项议议案，对公司重大事 项发表独立意见。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司董事会共有7 名董事，具体分工如下：

董事长姜振飞先生，董事陈东先生具有丰富的战略管理和企业经营管理经 验，是公司重大决策的核心。

董事应海珍女士为公司高级管理人员，，具有丰富的企业经营管理经验，是 公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

董事高强先生毕业于天津财经学院会计系，会计师，具有专业的财务知识， 现被委任我司受托资产三门峡英豪煤矿有限公司的副矿长。

独立董事韩经纶先生现为南开大学商学院博士生导师，专业方向即为企业管 理，其业绩已载入《天津市当代专家名人录》和《中国当代专家名人录》，并被 推荐为国家级软科学家专家和国家留学基金委评委。享受政府特殊津贴，是公司 重大决策的参与者。

独立董事张亦春先生，现任厦门大学金融研究所教授、博导、所长，经济学 专家，是公司重大决策及投资决策的参与者。

独立董事白劭翔先生，毕业于厦门大学法律硕士专业，是法律领域专家，具 有丰富的法律知识与实践经验，侧重于从法律方面为公司提供决策支持。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共6 位，占董事会人数的85%，其中应海珍女士兼任公司总经 理，有利于更好的贯彻执行董事会决策和政策，能更及时、准确地将公司的经营 状况反馈给董事会；公司3 名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关 关联方单位有任何兼职，独立董事能够使公司获得更多的专业信息，同时也能为 公司提供专业化的建设和意见，其兼职情况对公司运营没有产生不良影响。公司 兼职董事以自己的业务专长为公司重大决策提供资讯、意见和建议，有利于公司 董事专业结构的多元化和决策的科学性。 公司兼职董事与公司不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公 司定期报告等重大事项时，公司监事、部分高级管理人员列席会议。公司自五届 十五次董事会会议后，董事会会议均采用通讯表决方式，董事会会议没有就未包 括在会议通知中的议案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》 的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的授权委托等符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》的相关规定，经自查，除个别董事会的通知时间未提前十天，通知时间基本 符合相关规定 。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，上市公司董事会可以按 照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。目 前公司董事会成员仅七位，大多具有丰富的行业经验和专业知识，基本满足公司 战略、审计、提名、薪酬与考核的需求，因此尚未设立专门委员会。公司现已有 这方面的筹划，有关议事规则已在审议当中，不久后即将设立。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司董事会会议记录完整，由董事会秘书办公室保存，保存期限十年，符 合《上海证券交易所股票上市规则》和《董事会议事规则》的相关规定，公司董 事会会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露规则》的要 求充分及时地披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，若董事不能亲自出席会议，可以委托 其他董事代为出席董事会并行使表决权，受托董事会代委托董事在董事会决议上 签字，除此情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事均能勤勉尽责，依法履行职责，定期了解和听取公司经营情况 的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时， 对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对重大生产经营决策、对外投资、 高管人员的提名及其薪酬与考核等事项发表了独立意见，在完善法人治理结构、 内部审计等方面提出很多建设性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股 东的合法权益发挥了重要作用，对公司起到了咨询专家作用和监督保障作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责基于独立判断，不受公司主要股东、实际控制人等的影响。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司董事会秘书直接负责独立董 事的联络和沟通工作。董事会秘书及相关工作人员积极为独立董事履行职责提供 协助，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。公司在五届董 事会期间改选独立董事，均由于原独立董事因个人原因提出辞职，且向董事会提 交了书面辞职报告。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事大多工作时间安排适当，其中独立董事韩经纶先生因事务较繁 忙，未参加公司董事会第二十六、二十七、二十八次会议，公司已与其进行沟通 并提醒,此后,其均能妥当安排时间，积极参加公司董事会会议。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

因公司前任董事会秘书林华坚先生（原总经理助理）辞职不久，现任董事会 秘书江艳其能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》及《公司 章程》的有关规定，认真履行其职责，未出现重大事项信息披露的遗漏现象，也 未受到相关部门的处罚。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司拟投资的项目， 其投资总额占公司最近经审计的净资产30%以下，由董事会决定；超过最近经审 计的净资产30%的，由董事会提请股东大会审议批准。

上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规及公司实际情况制定的，该项授权合理合法，并得到了有 效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

为了进一步完善法人治理结构，维护公司、股东和职工的利益，保障监事会 依法行使监督权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他法律、 法规及规范性文件及《公司章程》，公司于2002 年5 月23 日召开的三届十三次 监事会通过了《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会成员共3 名，其中股东推荐的监事2 人，员工代表推荐的监事1 人，职工代表由职工代表大会选出，股东代表由股东大会选出，符合相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司全体监事的任职资格、任免情况均符合《公司法》等法律法规的规定。 在公司第五届监事会成员中，监事会主席陈玉平女士于 2005 年 10 月 13 日职工 代表大会产生，监事刘伟新先生、汪洁女士于 2006 年第一次临时股东大会选举 产生。陈玉平女士、汪洁女士因个人原因已提出辞职，公司于 2007 年 6 月 30 日的 2007 年第四次临时股东大会改选袁文建先生和方自强先生任公司监事。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议或通讯方式召开， 所有监事均出席历次会议，会议在审议议案时，主持人会提请与会监事对各项议 案发表明确的意见，并逐一表决。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

公司监事会近三年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司的财务报告 有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会严格按照有关规定的要求，对监事会会议进行记录，由监事会主 席指定保管，会议记录完整，保存安全，会议决议也按照《监事会议事规则》、 《信息披露规则》的规定以公告形式及时、充分披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会监事勤勉尽责，审核公司季报、半年报、年报及年度 利润分配方案等事项并出具书面审核意见，对公司董事、高级管理人员的行为进 行监督，检查公司财务，正常行使了监事会的权利。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，规范经理人员的工作， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2002 年5 月23 日召开的三 届二十五次董事会通过了《总经理工作细则》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

公司设总经理一名，由应海珍女士担任，于公司董事会五届十六次会议通过， 常务副总经理一名，由唐国钟先生担任，于公司董事会五届三十次会议通过，总 经理和常务副总经理均由董事会聘任或解聘。目前，公司已经形成了相对完善、 灵活、行之有效的人才选聘机制，具有较强的行业竞争力，经理层的选聘机制合 理、有效。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理应海珍女士，38 岁，本科学历。1990 至1992 年，在浙江省皮革 化工厂工作；1992 至1994 年，任珠海大江南集团公司厦门公司总经理；1994 至2000 年，任中国航天汽车工业总公司厦门公司副总经理；2000 至2003 年， 任厦门雄震集团总经理助理，2003 至2006 年，任大连裕坤集团有限公司总经理， 2006 年4 月至今，任公司总经理。

公司总经理应海珍女士没有在控股股东单位担任任何职务。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产 经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

因公司近两年经营状况不佳，人员流动比较频繁，在此期间，曾进行过若 干次经理层人员变动，随着公司经营状况逐步恢复，经理层在任期内将保持较好 的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司自上市以来，公司经理层在任期内每年度都有明确的经营目标责任制， 奖惩分明，在最近任期内，因公司经营陷入困境，人员大量流失，造成经营几乎 停滞，随着公司经营状况逐步转好，公司将有效地执行这一制度，根据公司经理 层当年绩效考核结果予以奖惩。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施 有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层通过《总经理办公会议制度》，建立了职责划分明确的内部问责 机制。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益，未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去三年内，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况。

（五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行；

公司内部管理制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露规则、财务管理制度、关联交易管 理办法、募集资金管理办法、内部审计管理办法、职务权限规程、员工考勤制度、 办公人员行为规范、关于因公用车的规定、关于通讯器材配置和使用的规定、印 章管理规定、电脑管理规定、总经理办公会议制度、关于合同、文件及档案的管 理暂行规定、人力资源管理制度、会计电算化系统操作管理制度、会计电算化系 统岗位责任制度、会计电算化系统软、硬件管理制度、关于费用报销及借款的有 关规定、财务人员岗位职责等。公司内控管理制度大部分自 2002 年 5 月 23 日召 开的三届二十五次董事会制定通过后就未再重新修订，公司将尽快根据实际情 况，重新修订部分内控制度。

前两年公司经济陷入困境，人员变动频繁，内控制度没得到有效执行，2005 年 7 月公司与上海中能投资有限公司就本公司参股公司北京雄震科技有限公司

40%的股权签订了《股权转让合同》，转让价款为人民币 1000 万元，该股权帐面 价值 1200 万元。同时公司还向以屠翔为首的北京雄震管理层转让了 6.67%北京 雄震股权，转让价款为人民币 200 万元（款项尚未收到），以上股权转让已在北 京海淀区工商局办理了过户手续。经本公司董事会自查发现,该项《股权转让合 同》的签订，未经本公司董事会授权，公司董事会认为：鉴于本公司当时经营状 况，原经营管理班子从筹集资金确保公司主业的角度出发，进行了股权转让，其 出发点是好的，但未经公司董事会审议批准，已违反了《公司法》、《股票上市规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律和规章制度。公司董事会在查实事情经过 后，按照规范的原则，及时地予以披露和处理。并保证加强对公司经理班子的监 督检查，坚决避免类似情况的再次发生，使各项工作都能严格按照上市公司的规 范要求进行。另外，章程未明确规定总经理资金审批权限，公司将尽快修订公司 章程，以明确总经理的资金审批权限。

近两年，随着公司经营逐渐恢复，内控制度得到相对有效地执行，为促使公 司发展更加规范健康，必须进一步加强内控的执行力度。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司根据相关规定，已基本建立了一套完备的会计核算体系，通过财务管理 制度、会计电算化系统操作管理制度、会计电算化系统岗位责任制度、会计电算 化系统软、关于费用报销及借款的有关规定、关于差旅费报销的若干规定、财务 人员岗位职责等制度，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序；明确了财务人员的岗位职责，费用报销的标准 等，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

为了规范公司的会计行为、提高会计核算质量、强化成本控制、统一会计政 策，公司总部（管理机构）建立了系统完善的《财务管理制度》，符合相关规定， 进行财务控制，各子公司在采购、生产、销售、成本结转、货款回收、费用发生 等环节均也作出了明确、详尽的规定，授权、签章等内部控制环节在日常财务管 理工作中得到了较好的执行。但公司在资金调拨方面的管理不够完善，公司将尽 快修订相关制度，以规范公司资金调拨方面的管理。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司于2000 年9 月20 日制定了印章管理规定，于2000 年10 月27 日制定 了关于集团公章使用的重申规定，对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保 管、使用、销毁等都进行了明确的规定，制度比较完善，且得到了较好的执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度上完全独立于控股 股东。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司注册地、主要资产和办公地均在厦门市，另外，根据公司经营需要，在 深圳还设立了子公司，其注册地、主要资产和办公地均在深圳，对公司经营未造 成影响。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司与各子公司均实行独立核算，子公司的财务、生产、销售数据定期汇总 到公司总部，公司总部能够及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息， 失控风险能够得到严格控制。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司通过《公司章程》、“三会”议事规则等制度对风险防范方面作出了相 关规定，用以评估、防范公司重大经营决策所面临的风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司实行内部审计制度，因公司现在情况特殊，人员较少，暂无审计部门， 但建立了详细的内部审计管理办法，对审计对象、范围、依据、内容、方式、程 序等都作了明确的规定，公司内部稽核和内部控制体制基本完备，为促使公司规 范、迅速地恢复发展，必须进一步加强内控的执行力度。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设有专门的法律部门，且聘请了福建厦门联合信实律师事务所作为公司 的常年法律顾问，所有重要合同签订之前均请专职律师审阅，保证了公司及投资 者的合法权益不受侵犯。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师尚未对公司出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司于 2002 年 5 月 23 日召开的三届二十五次董事会通过了《募集资金的管 理制度》。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

截止目前，公司尚无募集资金投资项目。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

截止目前，公司募集资金未有投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形， 公司于 2002 年 5 月 23 日召开的三届二十五次董事会通过了《关联交易管理办 法》，规定了关联交易决策权限和程序，并规定了关联董事回避制度与关联股东 回避表决机制；在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董 事会审议时独立董事需发表独立意见；审计机构在对公司进行年度报告审计时， 对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况出具专项审核意见，有效防止大股 东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

2005 年12 月31 日，深圳市缘诺实业有限公司（其董事长系深圳雄震集团 的董事）因资金周转，非经营性占用公司18,052,900.00 元，经监管部门的督 促，公司对此占款进行了及时地清欠，截至2007 年6 月30 日此占款已基本清除 完毕，深圳市缘诺实业有限公司尚欠公司7492.5 元，公司将尽快将其全部清除。 三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中无兼职情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司制定了人力资源管理制度，建立了人力资源部，负责制订、修改、完善 公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。该部门独立运作，能够自主招 聘经营管理人员和职工，未受到公司股东或其他任何单位及个人的直接或间接干 预。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司总部经营场所系承租厦门国贸大厦写字楼，子公司生产场所均为自有地 块，具有完全的土地使用权，独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立于大股东。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

公司的智能售卡机和点钞机已申请国家专利，因有效期限已到目前已失效。 工业产权、非专利技术等无形资产也独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司总部与各子公司独立核算，各设立独立的财务部门，负责公司的财务核 算业务，建立了独立规范的财务管理制度，具有独立的银行账号，独立纳税， 独立的财务人员，不受控股股东、实际控制人的影响。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司总部系管理公司，拥有独立的管理制度，各子公司设立了专门的采购和 销售部门，独立对外组织采购和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业完全独立。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

天津中迈集团有限公司系我司潜在关联方，我司现任董事长系其原董事，其 关联方天津港保税区国宏国际贸易有限公司和天津新技术产业园区国贸贸易有 限公司分别于 2006 年 8 月 16 日和 2007 年 6 月 21 日与我司签署了《企业委托管 理协议》，将其合法拥有的三门峡英豪煤矿有限公司 100%的股权交由本公司进行 管理，托管费用分别为 1000 万和 1500 万。此项资产托管尚未对我司生产经营的 独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，尚未对公司生产经营的 独立性产生影响。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

• 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易是正常经营活动往来， 不影响公司生产经营的独立性，且履行了必要的决策程序，目前公司与控股股东 或其控股的其他关联单位无发生关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2006 年，因各子公司经营状况不佳，均为亏损，公司与天津港保税区国宏 国际贸易有限公司和天津新技术产业园区国贸贸易有限公司进行的资产托管的 关联交易所带来的利润占利润总额的 567.8%。

其他关联交易是正常经营往来，不直接产生利润，不对公司生产经营的独立 性产生任何影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行。

公司于 2002 年 5 月 23 日召开的三届二十五次董事会通过了《信息披露规 则》，并得到有效执行。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

• 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司的《信息披露规则》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确 规定，执行情况良好。公司近年来定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。

公司2005 年年报曾被我司聘请的审计公司北京中证国华会计师事务有限公 司出具了有保留意见的审计报告，现其涉及事项影响已经消除。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何；

公司在《信息披露规则》制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 公司相关部门及人员能够严格按照该制度执行，履行相关义务，并承担相应责任。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 公司董事会秘书的权限如下：

• 1、 负责公司信息披露事务的组织与协调，及时汇集公司应披露的信息并报

• 告董事会，关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

• 2、 负责办理公司信息对外发布等相关事宜，并负责公司信息披露事务的保 密工作，组织制定和完善保密措施；

• 3、 负责组织信息披露事务管理制度和实务的培训工作，并应当定期对公司 董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责 人 以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关 培训。

4、 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公 会等相关会议，有权了解公司的财务和经营状况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件；公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件；

5、 公司在研究、决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书列席 会议，并向其提供信息披露所需的资料；

6、 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘 书或通过董事会秘书向上市地证券监管机构及交易所咨询。

公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到有效保障和合理采纳。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

公司在《信息披露规则》详细制定了信息披露工作的保密机制，公司在信息 公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，严禁内部刊物或其他媒体披露尚 未公开的信息资料。同时，公司要求相关的信息披露义务人和内部知情人员对未 公开披露的信息负有保密义务，切实防止信息在公开披露前发生泄漏。至今公司 未发生过泄露事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。 因2006 年8 月16 日披露的2006 年中期报告部分内容有误，公司曾于2006 年8 月17 日对2006 年中报进行了更正补充公告。

公司在以后信息披露工作中，将进一步加强和规范信息披露管理，提高信息 披露质量和诚信度，确保信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。在今后的 工作中，做到信息与客观实际相符，内容全面完整，前后一致无矛盾，保证为投 资者决策提供高价值、高质量和值得参考的信息资料。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司曾于2005 年因子公司股权转让相关事宜两次接受过监管部门的现场检 查，并按照监管部门的要求进行了自查，已按整改意见进行了相应的整改，并于 2006 年 1 月 10 日披露了相关的风险提示公告，不存在因信息披露不规范而被处 理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司除按照有关要求履行义务之外，始终保持信息披露的主动性和自觉性， 保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司的透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除公司股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，未采取过网络 投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分

• 置改革过程中召开的相关股东会议。）

除公司股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集 投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些；

公司比较重视投资者关系管理，一直积极开展投资者关系管理工作，并制定 了《厦门雄震集团股份有限公司投资者关系管理制度》，具体措施包括加强了相 关责任人员的业务培训，提高其业务素质；认真对待股东的来信、来电、来访和 咨询，确保投资者和公司的沟通及时畅通；在公司和投资者之间建立长期、稳定 的良好关系，以提升公司的市场形象和体现内在的投资价值。但在拓宽沟通渠道， 特别是网站建设方面需要进一步改进和提高。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

一直以来，雄震恪守着“诚信、透明、共享”的经营理念，本着对客户、企 业、债权人、员工负责的宗旨，守法经营，以股东利益最大化为目标，秉承着“在 赢利中增长”的发展理念，并为此孜孜不倦地努力，同时还开展了例如“雄震环 保公益行”等公益事业，提升公司形象，在2001 年至2003 年取得了令人满意的 成果。这两年，因种种原因，公司遇到了困难，对企业文化建设方面关注相对减

少，随着公司活力的逐渐恢复，管理层将更加注重企业文化建设，以提高员工的 团队精神。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

• 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，在考评机制方面明确了各级管理人员及业 务人员的考核、奖惩办法，在激励机制方面根据经营情况采取特殊奖励的方式， 激励高级管理人员。‘

公司未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司未采取其他公司治理创新措施。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司的规范运作水平，进一步完善上市公司的治理结构，应加强建 立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运 行。上市公司应加快董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥委员会在专 业领域的作用，以提高上市公司的科学决策能力。同时，上市公司在监管部门的 指导下，从专业角度，不断完善内部控制体系架构，建立更为完善的内部控制机 制，有利于上市公司健康、可持续的发展。

厦门雄震集团股份有限公司

2007 年 6 月 30 日