Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2007

Jul 27, 2007

厦门雄震集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 厦门雄震集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级 管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委 员会（以下简称“提名委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级

管理人员的专门机构。

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等 有关规定，制定本议事规则。

第二章 人员构成

第三条 提名委员会由三人组成，其中至少二名独立董事。委员由二名及以 上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第四条 提名委员会设召集人一名，由委员会过半数事委员选举产生。提名 委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行 职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不 指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，

由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委 员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职 之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，

自动失去提名委员会委员资格。

第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达

到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。

第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议

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组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董 事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员等进行审查并提出建

议。任何以董事会名义提出的人选均需经提名委员会提出、董事会审议。

第十条 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经 理的选择标准和程序并提出建议； （三）寻找合格的董事和总经理人选； （四） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（五）对副总经理、财务总监、 董事会秘书、营销总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部负责人等需要

董事会决议的人选进行审查并提出建议；（六）董事会授予的其他职权。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会 审查决定。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后 的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、提名 委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十三条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通 讯表决方式。

第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会 审查决定。

第十五条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送 出 等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十六条 提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举 行。

第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

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席会议并行使表决权。

第十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持 人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十九条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的 过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认 为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见， 但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十二条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如 提名委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形 成提名委员会决议。

第二十四条 提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次

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日，将会议决议有关情况向公司董事会通报

第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工 作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十六条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发 言做出说明性记载。

提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表 决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保 存期为十年。

第二十七条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未 公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章 和 《公司章程》的规定执行；

第二十九条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或

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经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、 部门规章和 《公 司章程》的规定执行。

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