Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2007

Jul 9, 2007

厦门雄震集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2007 年6 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强厦门雄震集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露工 作的管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相 关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《中小企 业板投资者权益保护指引》等法律、法规之规定，结合《公司章程》及本公司实 际情况，制定本制度。

第二条 公司信息披露的基本原则是：及时、公平、真实、准确、完整。

第二章 信息披露内容及标准

第三条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。

第四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及本规则规定的期限内编 制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当 在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规 定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披 露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事 会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意 见。

第六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司 有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规 定需要进行审计的；

• （三）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易另有规定的 除外。

第七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票 及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论 是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资 产和净资产等。

第八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国 证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第十条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告 以外的公告，临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决 议公告可以加盖监事会公章）。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时 报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站上披露。

（一）、 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称“重大事项”）：

• ⑴ 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

• ⑵ 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）

• 时；

⑶ 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

（二）、 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条第（一）、（二）项所述有关时点发 生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

⑴ 该重大事项难以保密；

• ⑵ 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

⑶ 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

（三）、 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格 产生重大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影 响。

第十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经与 会董事签字确认。

（一） 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者重大事项的，公司应当 及时披露。

（二） 董事会决议涉及的重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制 定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事 项公告。

第十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应 当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十三条 公司召开股东大会，应当在年度股东大会召开二十日之前，或者 临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和 股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时还应当在上 海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其 他资料。在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法 律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公 告。

(一) 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在 原定召开日前至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召

开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

（二）股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发布股 东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的 内容。股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者 部分股份。

（三）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（四）在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东大会决 议公告同时披露。

第十四条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十五条 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应 当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的10％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万 元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会 进行审议，并及时披露。

第十七条 公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第十九条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

• （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理 人员提供借款。

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0．5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。

• （三）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金

额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的 关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股 东大会审议。

• （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保 的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十八条 公司应当及时披露涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一 期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到标准或者没有 具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以 及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及 时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的， 适用该条规定。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决 执行情况等。

第十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后 及时披露，并将该事项提交股东大会审议。新项目涉及购买资产或者对外投资等 事项的，还应当比照本规则的规定进行披露。

第二十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预 告：

（一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以 上，或者实现扭亏为盈的情形。业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期 结束后一个月。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大

的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期 主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净 资产收益率等主要财务数据和指标。

公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数 据和指标不存在重大差异。

在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到 10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差 异幅度达到20％的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的 形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。

第二十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方 案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事 宜。

第二十二条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业 务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第二十三条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董 事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾 问报告，并在股东大会召开五日前公告。

公司应当在股东大会召开的三日之前，于上海证券交易所网站披露，刊登回 购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前 十名股东的名称及持股数量、比例。

公司采用集中竞价方式回购股份的，应按照下述要求履行信息披露义务： （一）在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和 法律意见书。

（二）在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露截

止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付 的总金额。

通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应 当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告，公告内容比照前款要求。

（三）距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施 回购的原因。公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义 务：

（一）在收到中国证监会无异议函后两个交易日内刊登提示公告，并在实施 回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书。

（二）要约回购有效期内，公司应当委托上海证券交易所每日在其网站上公 告预受和撤回预受要约股份的数量。

回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回购行为，注 销回购专用帐户，在两个交易日内刊登回购结果公告。

第二十四条 公司发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应 当及时向上海证券交易所报告并披露：

（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价 格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股 前公司已发行股份总额10％的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、 分立等情况的；

（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评

级，并已出具信用评级结果的；

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第二十五条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向 上海证券交易所报告并披露：

• （一）发生重大亏损失；

• （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• （十一）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌

违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第二十条的规定。

第二十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披 露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所 网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相 关决议；

（五）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转 换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（六）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞

职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大 影响；

（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十三）任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第二十七条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出 相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，及时予以披露。

第二十八条 公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司 破产或者法院受理关于公司破产的申请后，公司应当及时予以披露并充分揭示其 股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向本所报告并 披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定的， 公司应当及时披露裁定的主要内容。

第二十九条 披露信息的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券 交易所的相关规定执行。

第三章 董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员等的

报告、审议和披露的职责

第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会全体董事应勤 勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述 或重大遗漏。公司法定代表人即董事长是信息披露事务的第一责任人。未经董事 会决议或董事长授权，董事、高级管理人员个人不得代表公司或董事会向股东或 媒体披露未经公开披露过的公司信息。

监事会负责监事会会议的信息披露事项并对本制度的实施情况进行检查和 监督，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会 对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向证券交易所报告，经交易所 审核后，发布监事会公告。监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布 和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

董事会秘书在董事会授权下对外发布公司信息，是公司信息披露的发言人， 并答复监管机构对公司的相关情况的质询，提供有关材料。证券事务代表受董事 会秘书领导，协助其开展工作。

公司高级管理人员有责任在获悉公司组织与经营运作的重大信息、对股东决 策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，除按照公司其他制 度要求进行报告外，并应于第一时间告知董事会秘书，并协助提供信息披露所需 的资料。

控股股东、实际控制人和持股 5%以上的主要股东对其已完成和正在进行的 涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他 事项负有保证信息传递的责任。

公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人为各部门、各控股子公司重 大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和 报告制度，确保本部门或公司发生的重大信息及时通报给董事会秘书，并协助提 供信息披露所需的资料。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整 的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第三十一条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责及权利包括：

• 1、 负责公司信息披露事务的组织与协调，及时汇集公司应披露的信息并 报告董事会，关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

• 2、 负责办理公司信息对外发布等相关事宜，并负责公司信息披露事务的 保密工作，组织制定和完善保密措施；

• 3、 负责组织信息披露事务管理制度和实务的培训工作，并应当定期对公 司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司、分公司的负 责人 以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相 关培训。

• 4、 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总裁办公 会等相关会议，有权了解公司的财务和经营状况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件；公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件；

• 5、 公司在研究、决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书列 席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

• 6、 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会 秘书或通过董事会秘书向上市地证券监管机构及交易所咨询。

第三十二条 董事会秘书办公室是公司的信息披露事务管理部门，承担公司 信息披露的具体工作，负责向监管机构提交须予披露的各类文件及对外发布、接 受监管机构质询或查询、负责组织解答境内外投资者、媒体以及证券分析师的咨 询等。

第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动及时告知公 司董事长，并通报董事会秘书，配合公司履行信息披露义务：

• 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份，或者任一股东所持公司

• 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、上市地证券监管机构及上海证券交易所规定的其他情形。

• 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现

交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并 配合公司履行信息披露义务。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。

第三十四条 公司财务部应积极配合公司董事会秘书办公室，以确保公司定 期报告以及有关重大投资、并购项目的临时报告能够及时披露。

第三十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件时，控股子公司负 责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以 及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式向本公司董事长报告，并 通报董事会秘书。

第三十六条 公司总部各部门、各子公司、分公司发生符合本制度规定的重 大事项时，需按以下时点及时向本公司董事长报告，并通报董事会秘书，由董事 会秘书按照上海证券交易所上市规则的规定，及时公开披露：

• 1、事件发生后的第一时间；

• 2、公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

• 3、公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、 终止时；

• 4、事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

• 5、事项实施完毕时。

第三十七条 公司总部各部门、各子公司、分公司按公司信息披露要求所提 供的经营、财务等信息应履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完 整性，并承担相应责任。

第四章 信息披露的审批程序

第三十八条 信息披露应严格履行下列审批程序：

• （一）公开披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

• （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审 批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会

会议决议；

• （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、 董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

• 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

• 3、在董事会授权范围内，总经理有权审核的经营事项需公开披露的， 该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以 公司名义发布；

• 4、子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告 应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签 字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准， 并以公司名义发布。

• （四）公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报 告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数 据的宣传性信息文告应提交公司总经理或董事长最终签发。

第三十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券 交易所审核、登记，并在中国中国证监会指定的媒体发布。在公司网站及其他媒 体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式 代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告 义务。

第四十一条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第五章 信息工作的档案管理

第四十二条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署

的文件，应保存完整的书面记录；上述人员履行职责时相关信息披露的传送、审 核文件，应作为公司重要文件由董事会秘书室收集、存档及保管。

第四十三条 公司信息公开披露后，由董事会秘书室将披露的公告递交公司 董事、监事、高级管理人员及公告内容所涉及的相关部门和外部机构。董事会秘 书室并负责对公司对外信息披露的信息公告及其相应文件原稿进行电子及实物 存档及保管，并按要求在证券监管机构备案。公司有关信息披露文件和资料应至 少保存10 年。

第四十四条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时 备置于公司住所，供公众查阅。

第六章 信息的保密

第四十五条 公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经 理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属 公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内 幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第四十七条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公 司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新 闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 为由婉言谢绝。

第四十八条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规 定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或 者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况 时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第四十九条 在公司定期报告公告前，对统计等政府部门要求提供的生产经 营方面的数据，公司有关人员要报告公司董事会秘书后再给予回答。

第五十条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新 闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布信息。公司有关部门向新闻界提供的新 闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书和总经理审稿后发表。

第五十一条 如公司的内幕消息又泄露，公司应及时报告上海证券交易所和 中国证监会，请示处理办法。

第五十二条 公司应明确各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职 责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。

第五十三条 公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确 处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第五十四条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据， 并发布澄清公告。

第七章 信息披露工作的监督

第五十五条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行 自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管 理制度执行情况。

第五十六条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独 立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发 现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予 改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年 度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情 况。

第五十七条 公司财务部应建立有效的财务管理制度和会计核算内部控制制 度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

公司财务部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况 进行定期或不定期的监督。

第五十八条 证券部应当在公司收到监管部门相关文件时，如监管部门新颁

布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门 发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、 问询函等任何函件等等，应当立即向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当第一 时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董 事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第五十九条 公司应当确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公 平信息披露的行为，公司董事会秘书室投资者关系活动的负责人，未经董事会秘 书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司由董事会秘书或者指定的人员负 责接待投资者、中介机构、媒体投资者。未公开重大信息泄露时，公司应当立即 将该信息予以披露。

第八章 责任追究和处理措施

第六十条 由于有关人员的失职，违反本信息披露制度，公司董事会有权 根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依 法追究其法律责任。如公司依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会将 处理结果在5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第八章 附则

第六十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所 股票上市规则》由冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件 或《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第六十二条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的 重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十四条 本制度经董事会审议通过后实施。

厦门雄震集团股份有限公司

2007 年6 月29 日