Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2005

May 30, 2005

厦门雄震集团股份有限公司

章程

(2005 年修订)

公司章程

目 录

...............................................................................................................4 第一章 总则 ...........................................................................................6 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................................................6 第三章 股份 ....................................................................................................6 第一节 股份发行 ........................................................................................7 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................8 第三节 股份转让 ...........................................................................................8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................8 第一节 股东 ..................................................................................................11 第二节 股东大会 ..........................................................................................17 第三节 股东大会提案 ..................................................18 第四节 股东或监事会提议召开临时股东大会 ..........................................................................................19 第五节 股东大会决议 .........................................................................................................25 第五章 董事会 ..........................................................................................................25 第一节 董事 ..................................................................................................29 第二节 独立董事 ........................................................................................................32 第三节 董事会 ..............................................................................................38 第三节 董事会秘书 .........................................................................................................40 第六章 总经理 .........................................................................................................42 第七章 监事会 ..........................................................................................................42 第一节 监事 ......................................................................................................43 第二节 监事会 ..............................................................................................44 第三节 监事会决议 .............................................................44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................................................................44 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................46 第二节 内部审计 ..............................................................................46 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................47 第九章 通知和公告 ..........................................................................................................47 第一节 通知 ..........................................................................................................48 第二节 公告 .........................................................................48 第十章 合并、分立、解散和清算 ..............................................................................................48 第一节 合并或分立 ..............................................................................................49 第二节 解散和清算 .................................................................................................51 第十一章 修改章程 .........................................................................................................52 第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本 章程。

第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银［92］ 179 号)批准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。1993 年 5 月 20 日，国务院证券委员会证委发(1993)20 号《关于确认 厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公司已按照有关规定，对照《公 司法》进行了规范，并经厦门市经济体制改革委员会《关于厦门市龙舟实业(集 团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改[1996]066 号)同意，于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。

第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日，经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银［92］179 号批准，公 司首次发行股票 1300 万股，其中 700 万股为法人股，600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。

1993 年 8 月 7 日，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股，以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股，按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股，以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后，公司社会公众股为 1260 万股，占总股本 25.05%，其中配股 600 万股、送股 60 万股；法人股为 3770 万 股，占总股本 74.95%，其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340

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万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集)；总股本为 5030 万股。

1995 年 1 月，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准，公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。

1996 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准，公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。

1999 年 6 月，经 1998 年股东大会同意公司更名为厦门雄震集团股份有限公 司。

1996 年 7 月 30 日，公司 1995 年度股东大会审议通过每 10 股送 2 股的议案。 送股后，公司股本为 6036 万股。其中，法人股 4524 万股，占总股本 74.95%；社 会公众股 1512 万股，占总股本 25.05%。

: 第四条 公司注册名称 厦门雄震集团股份有限公司

简 称：雄震集团

英文名称：XIAMEN EAGLE GROUP CO., LTD

英文缩写：EIG

第五条 公司住所:厦门市厦禾路 189 号银行中心 1706-1708 室 邮 编：361003

第六条 公司注册资本为人民币 6036 万元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、

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监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 （财务负责人）、副总经理、总经理助理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨： 为客户提供优秀的产品和完善的服务，实现公 司股东利益和企业价值的最大化。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务； 智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务；进出口业务；通信管网的投资 建设；房地产开发、经营、物业管理；医药；酒店；投资兴办实业 ( 具体项目另 行申报 ) ；国内商业、物资供销业 ( 不含专营、专控、专卖产品 ) ；信息咨询。

股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改 章程并办理工商变更登记。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

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托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6036 万股。公司成立时经批准 发行的普通股总数为 1300 万股，向发起人厦门市电气设备厂发行 700 万股，占 公司可发行普通股总数的 53.85%。

第二十条 公司的股本结构现为：普通股 6036 万股，其中法人持有 4524 万股，其他流通股股东持有 1512 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注

• 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家 有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批

• 准的其它情形。

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第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期 间内，定期向公司申报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 三年以内不得转让。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司在需 要时，可向证券登记机构查询主要股东持股、质押及变更情况。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

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权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东 为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

１、 缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

⑴本人持股资料；

⑵股东大会会议记录；

⑶季度报告、中期报告和年度报告；

⑷公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。

第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定， 侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

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给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉 讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份进行 质押、冻结及其他限制其股权行使的情况时，应当自该事实发生之日起三个工作 日内，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行为；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。

公司控股股东应承担如下义务：

（一）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公 司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用其特殊地位损害公司和其他 股东的合法权益，谋取额外的利益。

（二）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人

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员。

（三）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。

（四）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。

（五）公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东 单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（六）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资 产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。

（七）公司的董事会、监事会及其他内部机构根据本章程的规定独立运作。 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划 和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（八）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。

（九）持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的 股东或实际控制人有义务向公司披露详细资料。

（十）控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移以及其 它可能引起股份变动的重要事项时，及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第二节 股东大会

第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联

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交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用：

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

(十)变更募股资金投向；

(十一)公司与关联方达成的关联交易以及公司与关联方就同一标的或者与 同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上或 高于公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；

• (十二)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十四）修改公司章程；

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• （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

（十七）审议批准《股东大会议事规则》；

• （十八）审议批准《董事会议事规则》；

• （十九）审议批准《监事会议事规则》；

（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大 会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知 中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十三条所列事项的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事 长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由，股东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东（或股东代理人）主持。

第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议 召开当日）以前以公告方式通知公司股东。

公司发布的须由股东大会类别表决事项的股东大会通知后，应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充 分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点 的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准， 公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方 便股东行使表决权。公司召开股东大会审议有关社会公众股股东类别表决事项 的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（七）、股东大会需采取网络投票的，还应在通知中载明网络投票的时、投票 程序及审议的事项。”

第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思 表决。

第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备

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置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得无故变更股东 大会召开的时间；因特殊原因确需要变更股东大会召开时间的，应在原定股东大 会召开日前至少五个工作日发布延期通知，不应因此而变更股权登记日，在延期 召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第五十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第六十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

• (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

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第六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。

第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四节 规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本章程第四十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

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公司章程

第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。

第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程 第四节 的规定程序要求召集临时股东大 会。

第四节 股东或监事会提议召开临时股东大会

第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和本章程的规定。

第六十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第七十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所。

第七十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事 会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟。

第七十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股 东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开 临时股东大会的通知。

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公司章程

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所。

第七十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时 股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第七十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十六条的规 定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第七十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所 在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券 从业资格的律师，按照本章程第九十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关 条款的规定。

第五节 股东大会决议

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关法规 规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

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公司章程

除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易的股东大会投 票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有 关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司 应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登 记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

第七十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第七十八条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决 通过外，还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

第七十九条 股东大会审议下列事项，除经股东大会表决通过，还需经参 加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。

（一）本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）公司在发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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公司章程

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项；

• （七）需由股东大会审议通过的关联交易。

第八十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案内容。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过 的，应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会 公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股 和表决情况。

第八十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。

（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事。

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公司章程

• 1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股 10%以上（单独或者合并持有

• 公司已发行股份）的股东提名候选人。

2 、独立董事：由公司董事会、监事会或者持股 1%以上（单独或者合并持有 公司已发行股份）的股东提名候选人。

• 3 、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选

• 人，经董事会审核后，报股东大会审议。

董事候选人提名应在股东大会召开前三十天报董事会进行资格审核后，并经 董事会决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东大会选举产生。

（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股 10%以上（单独或者合并持有 公司已发行股份）的股东提名候选人，经监事会审核后，报股东大会审议。

职工代表监事：由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人，经公司职工代 表大会民主选举产生。

监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会，由监事会进行资格审 核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。

董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满为止。 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行 累积投票制。

第八十五条 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的 表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于 多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根 据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第八十六条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监 事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第八十七条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现 场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票

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公司章程

数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起， 计入本次股东大会的表决权票数。决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。

第九十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

第九十二条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东明确表示回 避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果 与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 上述特殊情况是指：

• 1 、出席股东大会的股东只有该关联股东；

• 2 、关联股东无法回避的其他情形。

第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

第九十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保 证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其 他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 大会。

第九十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

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公司章程

第九十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不 得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。

第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。

第九十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准 后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转 增)事项。

第一百条 公司董事会应当聘请有相应从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章 程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司 聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对 公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第一百零一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

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公司章程

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作公 司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项可以进 行公证。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。 第一百零五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事 出现《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职 责，并建议股东大会予以撤换。

第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 1 份 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资

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公司章程

格和独立性发表意见。被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应当将独立董事候选人名单报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所备案。由所在地中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定，符合 担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董 事。

第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事每 届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。除出现《章程》第八十条及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，有权作出公开声明。

第一百零八条 公司控股股东控股比例在 30％以上时，股东大会在董事 选举中应当采用累积投票制。

第一百零九条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务，公司应在股 东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

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公司章程

的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务之便为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人的名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

• １、法律有规定；

• ２、公众利益有要求；

• ３、该董事本身的合法利益有要求。

（十二）独立董事除经股东大会审议通过在公司领取的津贴外，不应从公司 及公司主要股东或有任何利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

第一百一十一条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

• 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

• 况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

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公司章程

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。

第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排以前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其利益有关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。

第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。

第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独 立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。余任董事会应当 尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。

第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义

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公司章程

务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十四条 独立董事除应具备担任公司董事的资格外，还应具备《公 司法》、《证券法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格。为保证独立董事的 独立性，独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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公司章程

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十五条 独立董事除具有董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 5 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

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公司章程

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 2 2 充。当 名或 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。

第一百二十八条 公司独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为 独立董事提供的资料均以书面资料为准，公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存 5 年。

第一百二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券 交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司应指派专门的部门和人员积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，禁止独立董事从公 司及其持有 5%以上股份的主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。”

第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 1 份 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。

第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向

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公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。

第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。

第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三节 董事会

第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由七名董事组成，其中董事长一人，副董事长一 人，独立董事三人。

第一百三十八条 公司董事会可以根据公司经营需要，并按照股东大会的 有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后，经股东大会后，经股东大会、董事会决议后履行

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相应的职责。

第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议。

第一百四十条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主

要职责是：

• 1

• （ ）提议聘请或更换外部审计机构；

• 2

• （ ）监督公司的内部审计制度及其实施

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4

• （ ）审核公司的财务信息及其披露；

• （5）审查公司的内控制度。

第一百四十一条 提名委员会的主要职责是：

• 1

• （ ）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• 2

• （ ）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• 1

• （ ）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 2

• （ ）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组

• 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。

第一百四十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。

第一百四十五条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

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公司章程

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

• 事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；

• （十七）除应由股东大会审议的关联交易。

• （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。

第一百四十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

当公司运用资产拟投资、收购或出售资产符合以下标准下限之一时，由公司 董事会批准；超过以下标准之一，须提请股东大会批准，并向证券交易所报告和 公告：

• （1）公司拟投资的项目，其投资总额占公司最近经审计的净资产 30%以下；

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2 （ ）被收购、出售资产的总额（按最近一期的财务报表或评估的报告），占公 司最近经审计的净资产的 30%以下；

3 （ ）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评 估报告），占公司最近经审计净利润的 30% 以下；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。

4 （ ）公司收购、出售资产时，其应付、应收款总额超过公司最近经审计的净 资产总额的 30% 以下。

第一百四十九条 在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的 净资产 30%的范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项；

公司对外担保按以下权限和程序办理：

1 、审批程序和权限

公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 30%的，由董事会决定，董事会经全体董事三分之二以上表决通过；公 司年度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 30%的，由公司董事会审议后报股东大会批准。

对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：

• (1)被担保人向公司提交以下资料：

a.企业基本资料；

b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

• c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• d.公司认为需要提供的其他资料。

• (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查；

• (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。

2. 禁止事项

公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

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个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计 报表净资产的 50%；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的企业提供担保。

3.被担保人的条件和资信标准

被担保人符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保：

• (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

• (2)为公司持股 50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关

• 系的单位；

• (3)资产负债率在 70%以下；

• (4)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；

• (5)提供的财务资料真实、完整、有效；

• (6)没有其他法律风险。

4. 反担保

被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担保的 提供方应当具有相应的担保能力。

第一百五十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。

第一百五十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百五十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行 其职权。

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第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事，并将通知抄送公司监事和公司总经理。

第一百五十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时 董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）二分之一以上独立董事联名提议时。

第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面或电 话通知方式；通知时限为临时董事会会议前五个工作日。

如有本章第一百四十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其表决权 票数不计入有效表决票数总数。

第一百五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第一百五十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十条 董事会决议表决方式为出席董事或受托董事以举手表决 或书面表决，并过半数通过为有效，每名董事有一票表决权。

第一百六十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为１ ０年。

第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百六十四条 持续信息披露是公司的责任。董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书负责信息披露事 项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公 司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

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委任。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但是监事不得 兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。

董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。

: 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料；

（五）参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人

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员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告； (十)证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十八条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 包括：

1 （ ）公司应按照有关规定，在获知持有公司股份比例较大的股东以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料后及时披露；

2 （ ）公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变 动的重要事项。

（3）当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移 时，公司应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第六章 总经理

第一百六十九条 公司设总经理一名，副总经理两名，总经理助理一名， 财务总监（财务负责人）一名由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

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第一百七十条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

总经理或其他高级管理人员出现《公司法》第 57 条、58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即停止有关经理履行职责，并尽快召开董事会予以解聘。

第一百七十一条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的， 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百七十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

• （十）根据董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；

• （十一）签发公司日常行政、业务和财务等文件；

• （十二）董事会和董事长授权处理的其他有关事宜；

• （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有

表决权。

第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

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者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。

第一百七十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会的意见。

第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十九条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会 应积极采取措施追究其法律责任。

第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百八十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十二条 《公司法》第５７条、第５８规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

监事出现《公司法》第 57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事

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履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第一百八十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司 5%以上股份的股东 提名。

第一百八十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第二节 监事会

第一百八十七条 公司设监事会，监事会对股东大会负责，并向其报告工 作。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权 时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百八十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

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• （五）列席董事会会议；

（六）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

• （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百九十二条 监事会的议事方式为：监事提交的议案经会议审议后， 进行表决。

监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。

监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 列席监事会会议并回答所关注的问题。

第一百九十三条 监事会的表决程序为：每一监事享有一票表决权，监事 会决议须经全体监事以举手表决或书面表决过半数通过。

第一百九十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为１０年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

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公司的财务会计制度。

第一百九十六条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日 内编制公司的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编 制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。季度报告无需披露完整的财务报表，但应披露简要的合并利润表与合并 资产负债表。

第一百九十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：

• （１）资产负债表；

• （２）利润表；

• （３）利润分配表；

• （４）现金流量表；

• （５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会 计报表及附注。

第一百九十八条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。

第一百九十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第二百条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• （１）弥补上一年度的亏损；

• （２）提取法定公积金１０％；

• （３）提取法定公益金５％；

• （４）提取任意公积金；

• （５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

若公司当年盈利，原则上当年向股东进行一次利润分配，采取现金或股票方

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式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。

第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有持股比 例派送新股。但法定公积金转为股本后，所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。

第二百零三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二百零六条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。

第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

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明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但必须在下一次股东大会上追认通过。 第二百一十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。

第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前２０天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事 情。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百一十四条 公司的通知以下列形式之一发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。

第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披 露的报刊上公告方式进行。

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第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。

第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。

第二百一十九条 公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真发出的，传真发出的第二天（须为工作日，否则顺 延）视为送达日期；公司通知以电话方式送出的，打电话的第二天（须为工作日， 否则顺延）视为送达日期。

第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准，公司可以变更指定披露信 息的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。

第二百二十三条 公司合并或者分立，可以按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

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• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十四条 公司合并或者分立，合并方或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊上公告三次。

第二百二十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或分立。

第二百二十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通 过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承续。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百三十条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应

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当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签定的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百三十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百三十四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十六条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

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（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财产帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十一章 修改章程

第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

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第十二章 附则

第二百四十四条 依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。公司应当制定董事会、监事会和股东大会议事规则，该规则作为 公司章程不可分割的部分。

第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

第二百四十七条 章程由公司董事会负责解释。

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