Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2002

May 24, 2002

股东大会议事规则

厦门雄震集团股份有限公司 股东大会议事规则（修订版）

第一章 总则

第一条 为维护厦门雄震集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的 合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规 范意见”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《厦门雄震集团股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）及国家相关法规，制定本规则。 第二章 股东的权利和义务

第二条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份 种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。 第三条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

• 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

第四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

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股东大会议事规则

第七条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

第三章 股东大会的性质和职权

第八条 根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。 第九条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十一）公司与关联方达成的交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净 资产值的百分之五以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者上市公司与同 12 一关联人在连续 个月内达成的关联交易累计金额高于3000 万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五以上的关联交易；

（十二）对公司变更募股资金投向作出决议；

（十三）对需股东大会决定的收购或出售资产事项作出决议；

• （十四）决定公司章程的修改事宜；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十六）审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东或者监事会依公 司章程提出的提案； （十七）审议批准公司高中级管理人员及业务骨干的长期激励方案； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会在审议前述（二）、（三）或（七）至（十五）的事项时，不得采取通讯 表决方式。 第十条 公司为他人提供担保（包括信用保证、抵押或其他形式担保）所涉及 的金额或连续12 个月公司为他人提供担保所累计的金额占公司最近一期经审计的净 资产总额的百分之三十以上的，必须经公司股东大会批准。 第十一条 公司订立、变更和终止贷款合同的，该单笔合同的金额如占公司最近 一期经审计的净资产总额的百分之三十以上的，必须经公司股东大会批准。 第十二条 公司订立、变更和终止委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁 等合同的，如与该等合同所涉资产相关的净利润或亏损的绝对值或该资产所产生的净 利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近一期经审计的净利 润或亏损绝对值的百分之三十以上的，必须经公司股东大会批准。 第十三条 公司订立、变更和终止赠与合同的，按照最近一期经审计的财务报告、 评估报告或验资报告，该合同所涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 百分之十以上的，必须经公司股东大会批准。

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第四章 股东大会会议召开的条件

第十四条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第十五条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券 交易所，说明原因并公告。 第十六条 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当 向上海证券交易所做出解释并公告，并承担相应的责任。 第十七条 发生下列(一)、(二)、(四)和(五)项所述的情形之一的，董事会应在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；发生下列(三)项所述情形之一的，董 事会应按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会。

(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人 数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之十以上的股东(下称“提议股东”)可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东 大会。

第十九条 提议股东和监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东和监事会应当保证提案内容符合法 律、行政法规和公司章程的规定。

第五章 股东大会的会议筹备及文件准备

第二十条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织 公司相关部门共同完成。

股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通 过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 第二十一条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组 织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东或其代表人及董事、监事、 高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。 第六章 股东大会的通知

第二十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含会 议召开当日）通知全体股东。

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第二十三条 股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席 会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入"其他事项"但未明确具体 内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第二十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

第二十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、 行政法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第二十九条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出 后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的 时间进行变更或推迟。 第三十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和公司章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司所在地

中国证监会派出机构和上海证券交易所。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发 出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所。 第三十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容除应符合公司章程的规定外，还应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。

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第七章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十二条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 东为有权参加本次股东大会的股东。 第三十三条 个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大 会并表决，两者具有同样法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第三十四条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记： (一)由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表 人身份证明书、持股凭证；

(二)由法定代表人之外的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份 证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

(三)个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

(四)由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、 有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

(五)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席 股东会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权 代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；

(六)出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人 身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）如非全权授权，应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）如非全权授权，应对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖 法人单位印章。 （七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思参加表决。 第三十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其 出席本次会议资格无效： (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位 数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

(二)出席本次会议的股东或股东代表提交的身份证资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样 本明显不一致的；

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(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、 行政法规和公司章程规定的； 第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托 关系等相关凭证不符合法律、行政法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次 会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十八条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有 关会议召开前二十四小时备置于召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所，或备 置于召集会议的通知中指定的其他地方。

第八章 会议签到

第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（如系法人股东，还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。 未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交 本规则第三十四条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签 字后可以参加本次股东大会。 第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 第九章 股东大会的议事内容及提案

第四十二条 本规则第三章第九条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第四十三条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东 大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提 交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 第四十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规 则第三条所列不得通讯表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天之前提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。 第四十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接

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关系，并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体的决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第四十七条 对股东大会提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，按照公司章程及本规则的规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案 将列入股东大会议程，并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东；决定不将其列 入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说 明载明于股东大会会议记录。 第四十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，符合公司章程规定的条件的股东可以按照公司章程和本规则规定的程 序自行召集临时股东大会。 第四十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独 立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。 第五十条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第五十一条 涉及增发股票、配股、发行可转换公司债券等需要报送中国证监 会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第五十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第五十三条 聘任会计师事务所的提案由董事会提出。董事会提出解聘或不再 续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事 务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第五十四条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代 理人)、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的 背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确 判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

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第十章 股东大会的议事程序和决议

第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定主持人的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承

担。会议召开程序应当符合以下规定：

• (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会

• 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

• (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见；

• (三)召开程序应当符合公司章程及本规则相关条款的规定。

第五十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董 事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报公司所在地中 国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请 公证人员参加会议。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相 关条款的规定。 第五十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有重大事由导致会议无 法正常召开时，可以在预定时间之后宣布开会。 第五十九条 股东大会召开时，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东 及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第六十条 股东大会在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容，主持人是根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应 该给予每个议题合理的讨论时间。 第六十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第六十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

• (一)公司财务的检查情况；

• (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、

• 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第六十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告 人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对 有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提 请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 第六十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会

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应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联 关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而 不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由 出席会议的非关联股东投票表决，并以该等非关联股东以三分之二以上有效表决权通 过。 股东大会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有要权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 上述特殊情况是指： 1、 出席股东大会的股东只有该关联股东； 2、 关联股东无法回避的其他情形。

关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行 审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 第六十六条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的 名单，并对关联事项作简要介绍，之后说明关联股东是否参与表决。如果关联股东参 与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如果关联股东回避而不参与 表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例，之后进行审议并表决。 第六十七条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第四 十四条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

第六十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包 括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。表决方式为记名式投票表决。 第六十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第七十条 在股东代表填写表决票之前，会议主持人应口头指出须回避的关联 股东，提醒该股东（或股东代表）不应填写表决票的“赞成”、“反对”或“弃权”的 任何一栏，同时要求关联股东（或股东代表）在表决票上对回避表决事项予以备注（或 由关联股东根据表决票上的说明予以备注）。

第七十一条 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名并以提案形式提请 股东大会审议。出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照《公司 章程》关于股东大会提案的条款规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》关于 股东大会提案审查的条款规定决定是否提交股东大会审议。提交股东大会审议前董事 会还应当认真审查候选人任职资格，向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人名 单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。

（二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由上届 监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。

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（三）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的为数范 围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。 由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。 （四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人必须 符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请 股东大会审议。 第七十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第七十三条 股东大会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其 他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度的内容如下：

(一)应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

(二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的 表决权；

(三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事 选举议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释；

(四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位 董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几 位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决 权；

(五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

(六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全 部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董 事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票 有效，差额部分视为放弃表决权；

(七)如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则由所得选票代表 表决权较多者当选为董事；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事为 止。当选董事所获得的票数应超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

第七十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第九条所列不得通讯 表决事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。 第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的 表决投票，应当至少有两名股东代表 ( 其中一名为小股东 ) 和一名监事参加清点，并由 清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。 第七十六条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令 退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次

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会议有效表决权的股份总数。 第七十七条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无 效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第七十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使 或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决 票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第十一章 股东大会决议

第七十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议 和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持表决的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会、监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）审议批准公司高中级管理人员及业务骨干的长期激励方案；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式。 第八十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。 第八十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

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(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公 司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

• (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员 出席股东大会并对相关事项进行公证。 第八十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所 说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十二章 股东大会纪律

第八十八条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请 的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。 第八十九条 大会主持人可以责令下列人员退场：

• (一)无资格出席会议者；

• (二)扰乱会场秩序者；

• (三)衣帽不整有伤风化者；

• (四)携带危险物品者；

(五)其他必须退场的情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 第九十条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内 发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

• 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可以发 言。 第九十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的股东、持股 数量等情况，然后发表自己的观点。 第九十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。

第十三章 股东大会记录

第九十三条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

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（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见，建议董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。

如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的 影响消失。 第九十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十四章 休会与闭会

第九十六条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大 会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第九十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人 方可以宣布闭会。

第十五章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第九十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由 监事会组织实施。 第九十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认 为必要时也可先向董事会通报。

第一百条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第一百零一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第一百零二条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规 进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会 秘书依法具体实施。

第一百零三条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长 授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。 第一百零四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以 及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。

第一百零五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第一百零六条 公司向社会公众披露信息的指定报刊为《中国证券报》和《证券 时报》。

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第十六章 附则

第一百零七条 本规则由董事会负责解释。本规则的修改由股东大会决定，并由 股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第一百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项 与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。 第一百零九条 本规则于2001 年年度股东大会审议批准后实施。

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