Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Mar 20, 2023

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-009

盛屯矿业集团股份有限公司

关于担保进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人：宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）、四川四环 锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”） 、汉源四环锌锗科技有限公司 （以 下简称“汉源四环”）、盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）、盛屯矿 业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）。

●公司为全资子公司宏盛国际向渣打银行（香港）有限公司（以下简称“渣 打银行”）申请的ISDA外汇衍生品交易额度提供最高额不超过345万美元的连带责 任担保；公司为全资子公司四环锌锗在招银金融租赁有限公司（以下简称“招银 金租”）租赁本金4,000万元整的债务提供连带责任保证担保；公司为全资子公司 四环锌锗在中信银行股份有限公司成都分行(以下简称“中信银行成都分 行”)10,000万元整的债务提供连带责任保证担保；公司为全资孙公司汉源四环 在雅安市商业银行股份有限公司汉源支行（以下简称“雅安市商业银行”）40,000 万元整的债务提供连带责任保证担保；公司及科立鑫（珠海）新能源有限公司（以 下简称“科立鑫（珠海）”）为盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）在上 海浦东发展银行股份有限公司厦门分行（以下简称“浦发银行厦门分行”）申请 最高额不超过4,000万元整的授信提供连带责任保证担保；科立鑫（珠海）为公 司在浦发银行厦门分行申请最高额不超过6,000万元整的授信提供连带责任保证 担保；盛屯金属、汉源四环为公司在中国农业银行股份有限公司厦门分行（以下 简称“农业银行厦门分行”）最高额不超过33,750万元整的授信提供连带责任保 证担保。

截至本公告日，盛屯矿业为宏盛国际提供担保的余额为68,694万元（10,000 万美元,汇率按6.8694计算），为四环锌锗提供担保的余额为112,867.87万元， 为汉源四环提供担保的余额为57,270.80万元，为盛屯金属提供担保的余额为

1

19,989.60万元。

• 本次是否有反担保：无

• 公司对外担保逾期的累计金额：无

一、为子公司提供担保

（一）担保情况概述

公司拟与渣打银行签订《ISDA 主协议和外汇条款下的所有交易的保证函》 （下称“《保证函》”），为宏盛国际合计不超过叁佰肆拾五万美元的授信业务项下 的全部债务承担连带责任保证担保，保证期间自《保证函》签署之日始，直至主 协议及相关项下协议中最晚一笔债务的应付日后的两年止；公司拟与招银金租签 订《保证合同》，为四环锌锗租赁本金人民币（大写）肆仟万元整债务提供连带 责任保证担保，保证期间为保证合同生效日起至全部主合同项下全部债务履行期 限届满之日后满两年时止；公司拟与中信银行成都分行签订《最高额保证合同》， 为四环锌锗本金为人民币(大写)壹亿元整的债务提供连带责任保证担保，保证期 间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年；公司拟与雅安市商业银行签订 《最高额保证合同》，为汉源四环最高限额为人民币(大写)肆亿元整的债务提供 连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起三年；公司及科立鑫（珠 海）拟与浦发银行厦门分行分别签订《最高额保证合同》，为盛屯金属在浦发银 行厦门分行最高额不超过人民币（大写）肆仟万元整的授信提供连带责任保证担 保，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。

公司分别于2022 年4 月24 日召开的第十届董事会第四十四次会议和2022 年5 月16 日召开的2021 年年度股东大会审议通过了《关于2022 年为子公司提 供担保额度的议案》，具体内容详见公司2022 年4 月26 日和2022 年5 月17 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次担保额度在公 司2021 年度股东大会审批的额度范围之内，本次担保无需另行提交公司董事会、 股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

1、宏盛国际资源有限公司

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• （1）公司名称：宏盛国际资源有限公司

• （2）成立日期：2018 年05 月02 日

• （3）注册地址：RM 22G 5F, SELWYN FACTORY BUILDING, 404 KWUN TONG ROAD,

• KWUNG TONG, KOWLONG, HONG KONG.

• （4）董事：张振鹏

• （5）注册资本：5,000 万美元

（6）经营范围：国际贸易与投资

（7）宏盛国际最近一年又一期的财务指标如下：

项目	2022 年9 月30 日 （未经审计）	2021 年12 月31 日 （经审计）
资产总额（元）	2,269,885,311.03	1,773,011,645.81
负债总额（元）	2,449,445,215.82	1,920,396,285.81
资产净额（元）	-179,559,904.79	-147,384,640.00
项目	2022 年1-9 月 （未经审计）	2021 年1-12 月 （经审计）
营业收入（元）	49,859,561.94	108,577,174.88
净利润（元）	-102,474,699.11	-66,157,583.96

• （8）被担保人与公司的关系：被担保人宏盛国际为盛屯矿业的全资子公司。

2、四川四环锌锗科技有限公司

• (1)公司名称：四川四环锌锗科技有限公司

• (2)成立日期：2005 年03 月02 日

(3)注册地址：四川省雅安市石棉县回隆镇四川石棉工业园区

• (4)法定代表人：甄勇

• (5)注册资本：人民币100,000 万元

(6)经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金

属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售； 化工产品销售(不含许可类化工 产品)； 金属制品研发；货物进出口； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术 转让、技术推广；建筑材料销售； 矿物洗选加工；再生资源回收(除 生产性废旧 金属)；再生资源销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经 营活动)。许可项目： 危险化学品生产；危险废物经营；道路货物 运输(不含危 险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

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(7)四环锌锗最近一年又一期的财务指标如下：

项目	2022 年 9 月 30 日 (未经审计)	2021 年 12 月 31 日 (经审计)
资产总额(元)	3,891,105,465.87	3,598,083,087.73
负债总额(元)	2,380,453,188.25	2,026,117,344.44
资产净额(元)	1,510,652,277.62	1,571,965,743.29
项目	2022 年 1-9 月 (未经审计)	2021 年 1-12 月 (经审计)
营业收入(元)	1,991,483,669.93	2,985,595,525.48
净利润(元)	-57,322,297.22	164,730,103.56

• （8）担保方与公司的关系：被担保人四环锌锗为盛屯矿业的全资子公司。 3、汉源四环锌锗科技有限公司

• (1)公司名称：汉源四环锌锗科技有限公司

(2)成立日期：2011 年07 月28 日

• (3)注册地址：四川省汉源县万里工业园区

• (4)法定代表人：唐波

• (5)注册资本：人民币49,000 万元

(6)经营范围：铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品 冶 炼、深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀 贵 金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加 工、 销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品(危险化学品除外) 销售；道 路运 输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(7)汉源四环最近一年又一期的财务指标如下：

项目	2022 年 9 月 30 日 (未经审计)	2021 年 12 月 31 日 (经审计)
资产总额(元)	2,979,950,700.78	2,734,782,796.85
负债总额(元)	1,923,685,195.50	1,975,771,575.19
资产净额(元)	1,056,265,505.28	759,011,221.66
项目	2022 年 1-9 月 (未经审计)	2021 年 1-12 月 (经审计)
营业收入(元)	2,612,007,296.41	3,381,072,055.58
净利润(元)	95,741,230.40	164,713,860.22

(8)担保方与公司的关系：被担保人汉源四环为盛屯矿业的全资孙公司。

4、盛屯金属有限公司

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（1）公司名称：盛屯金属有限公司

• （2）成立日期： 2001 年11 月1 日

• （3）注册地址：厦门市翔安区莲亭路840 号102 单元A01 室

（4）法定代表人：张振鹏

• （5）注册资本：人民币102,000 万元

（6）经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金 属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家用电器批发；纺织品、针 织品及原料批发；建材批发；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、 象牙及其制品)；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电 设备零售；纺织品及针织品零售；其他日用品零售；黄金现货销售；经营各类商 品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）； 其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许 可审批的项目）；供应链管理；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及 电子产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明 电力生产。

（7）盛屯金属最近一年又一期的财务指标如下：

项目	2022 年 9 月 30 日 (未经审计)	2021 年 12 月 31 日 (经审计)
资产总额(元)	1,731,691,193.20	2,128,481,634.73
负债总额(元)	778,283,136.80	1,277,851,110.65
资产净额(元)	953,408,056.40	850,630,524.08
项目	2022 年 1-9 月 (未经审计)	2021 年 1-12 月 (经审计)
营业收入(元)	1,667,640,165.95	8,677,138,075.73
净利润(元)	83,067,471.59	-157,821,129.28

• （8）被担保人与公司的关系：盛屯金属为公司的全资子公司。

（三）担保协议的主要内容

宏盛国际 四川四环锌 四川四环锌 汉源四环锌 被担 盛屯金属有限 资源有限 锗科技有限 锗科技有限 锗科技有限 保方 公司 公司 公司 公司 公司

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保证 方式	连带责任 保证	连带责任保 证	连带责任保 证	连带责任保 证	连带责任保证
保证 期间	自《保证 函》签署 之日始， 直至主协 议或及项 下担保债 务中最晚 到期应付 的一笔债 务的应付 日后的两 年止	全部债务履 行期限届满 之日后满两 年时止	主合同项下 债务履行期 限届满之日 起三年	主债务履行 期届满之日 起三年	债务履行期届 满之日后三年 止
担保 本金 金额	最高额 345 万美 元	4,000 万元	10,000 万元	40,000 万元	最高额不超过 人民币4,000 万元整
担保 范围	对手方就 其与银行 在发生期 间内根据 主协议与 外汇业务 条款和条 件所达成 的交易而 应向银行 承担的包 括付款义 务。	承租人在主 合同项下甲 方对承租人 享有的全部 债权，包括 但不限于承 租人应按照 主合同向甲 方支付的租 金总额、违 约金、手续 费等；甲方 为维护及实 现主债权和 担保权利而 支付的各项 成本和费用	主合同项下 乙方享有的 主债权、利 息、罚息、 复利、违约 金、损害赔 偿金、迟延 履行期间的 债务利息. 迟延履行金 、为实现债 权的费用和 其他所有应 付的费用。	主合同项下 的主债权本 金、利息、 复利、罚息、 违约金、损 害赔偿金、 实现债权的 费用以及所 有其他应付 费用。	除了合同所述 之主债权，还及 于由此产生的 利息(本合同所 指利息包括利 息、罚息和复利 )、违约金、损 害赔偿金、手续 费及其他为签 订或履行本合 同而发生的费 用、以及债权人 实现担保权利 和债权所产生 的费用，以及根 据主合同经债 权人要求债务 人需补足的保 证金。

（四）担保的必要性和合理性

宏盛国际、四环锌锗、汉源四环、盛屯金属是公司的全资下属公司，上述担 保是根据全资下属公司业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议 授权开展的合理经营行为。宏盛国际、四环锌锗、汉源四环、盛屯金属经营情况

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稳定、担保风险可控。公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，可有效防控 担保风险。上述担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

二、子公司为上市公司提供担保

（一）担保情况概述

公司全资子公司科立鑫（珠海）拟与浦发银行厦门分行签订《最高额保证合 同》，同意为公司在浦发银行厦门分行最高额不超过人民币（大写）陆仟万元整 的债务提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日后三年止。

公司全资子公司盛屯金属、汉源四环拟与农业银行厦门分行签订《最高额保 证合同》，同意为公司在农业银行厦门分行最高额不超过人民币（大写）叁亿叁 仟柒佰伍拾万元整的授信提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满 之日起三年止。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》的规定， 本次担保无需提交公司董事会、股东大会审议，科立鑫（珠海）、盛屯金属、汉 源四环已履行内部审议程序。

（二）被担保人基本情况

• 1、公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

• 2、成立日期：1997 年01 月14 日

• 3、注册地址：厦门市翔安区莲亭路836 号3#楼101 号A 单元

• 4、法定代表人：张振鹏

• 5、注册资本：人民币314,120.328 万元

6、经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、 有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询； 智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法 律、法规另有规定除外）。

7、公司最近一年又一期的财务指标如下：

项目	2022 年9 月30 日 （未经审计）	2021 年12 月31 日 （经审计）
资产总额（元）	33,896,822,852.54	27,345,762,505.34

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负债总额（元）	15,783,075,820.21	13,572,841,345.04
资产净额（元）	15,479,557,195.51	11,929,864,868.09
项目	2022 年1-9 月 （未经审计）	2021 年1-12 月 （经审计）
营业收入（元）	19,244,030,723.54	45,236,733,111.23
归属于上市公司股东的 净利润（元）	775,854,870.33	1,031,454,101.89

8、担保方与公司的关系：担保人科立鑫（珠海）、盛屯金属为盛屯矿业的全 资子公司，担保人汉源四环为盛屯矿业的全资孙公司。

（三）担保协议的主要内容

担保方	科立鑫（珠海）新能源有限公司	盛屯金属有限公司、汉源四环锌锗 科技有限公司
被担保方	盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司
银行	上海浦东发展银行股份有限公 司厦门分行	中国农业银行股份有限公司厦门 分行
保证方式	连带责任保证	连带责任保证
保证期间	债务履行期届满之日后三年止	债务履行期限届满之日起三年止
担保金额 （主债权）	最高额不超过人民币6,000 万 元整	最高额不超过人民币33,750 万元 整
担保范围	除了合同所述之主债权，还及于 由此产生的利息(本合同所指利 息包括利息、罚息和复利)、违 约金、损害赔偿金、手续费及其 他为签订或履行本合同而发生 的费用、以及债权人实现担保权 利和债权所产生的费用。	包括债务人在主合同项下应偿付 的借款本金、利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、按《中华人 民共和国民事诉讼法》有关规定确 定由债务人和担保人承担的迟延 履行债务利息和迟延履行金、保全 保险费以及诉讼（仲裁）费、律师 费等债权人实现债权的一切费用。

（四）担保的必要性和合理性

上述担保事项履行了相应的内部审议程序，子公司为上市公司提供担保风险 可控，满足公司经营发展需要，符合公司整体利益，不会对公司资产和正常生产 经营活动造成不利的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司不存在对外部单位担保的情形，上市公司及其控股子 公司对外担保累计总余额为395,723.47 万元，占上市公司最近一期经审计净资

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产的33.17%，上市公司对控股子公司提供的担保累计总余额为388,273.47 万元， 占上市公司最近一期经审计净资产的32.55%，公司对外担保均无逾期。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

2023 年3 月21 日

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