Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Sep 27, 2022

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-137

盛屯矿业集团股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 公司2020 年度公开发行可转债募集资金之募投项目“刚果（金）年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”已建 设完成，公司拟将该项目结项，并将节余募集资金99,386.62 万元（实 际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金。

• 本事项尚需提交公司股东大会审议批准

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）于2022 年9 月27 日召开的第十届董事会第五十五会议审议通过《关于募集资金投资项 目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司2020 年度公开 发行可转债募集资金之募投项目“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制 氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”（以下简称“CCM”）结项，并将节余募投资 金及其孳生利息不超过99,386.62 万元（实际金额以资金转出当日专户金额为 准）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了同意意见，该议案尚需 提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

• 一、关于公司2020 年度公开发行可转债募集资金的基本情况 （一）募集资金概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕246 号文核准，公司于2020 年 3 月2 日公开发行了23,864,560 张可转换公司债券，每张面值为100 元，募集 资金总额为238,645.60 万元（含发行费用），募集资金净额为236,619.96 万元。

1

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中证天通 【2020】证审字第0400002 号验资报告，确认募集资金于2020 年3 月6 日到账。 公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》。

公司在《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

中对2020 年度公开发行可转债募集资金之募投项目及使用计划如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	刚果（金）年产30,000 吨电 铜、5,800 吨粗制氢氧化钴 （金属量）湿法冶炼项目*	239,057.66	170,000.00
2	补充流动资金	68,645.62	68,645.62
合计		309,057.66	238,645.62

注：刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的 总投资金额为34,646.04 万美元，本公告中美元兑换人民币汇率为：1 美元兑换6.90 元人 民币

（二）募集资金专户存储情况

截至2022 年9 月15 日，对于公司2020 年度公开发行可转债相关募集资金， 公司设有8 个募集资金专户，存放情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
对应项目名称	开户银行及银行账号	募集资金初 始存放金额	利息收入 （累计）	截至2022 年 9 月15 日账 户余额
刚果（金）年产 30,000 吨电 铜、5,800 吨粗 制氢氧化钴（金 属量）湿法冶炼 项目	中国工商银行股份有限公司厦门思明支 行（4100020729200051414）	45,000.00	58.81	1,079.60
	兴业银行股份有限公司厦门分行 （129680100100962592）	45,000.00	90.26	947.84
	交通银行股份有限公司厦门吕岭支行 （352000665013000245184）	40,000.00	43.16	311.09
	中信银行股份有限公司厦门分行 （8114901012000146961）	40,000.00	57.54	48.09
补充流动资金 项目	招商银行股份有限公司厦门政务中心支 行 （755901567810205）	20,000.00	0.17	已销户
	厦门银行股份有限公司故宫支行 （80116700000967）	20,000.00	0.19	已销户
	中国银行股份有限公司厦门会展中心支 行 （429978781468）	20,000.00	0.55	已销户

2

对应项目名称	开户银行及银行账号	募集资金初 始存放金额	利息收入 （累计）	截至2022 年 9 月15 日账 户余额
	中国农业银行股份有限公司厦门金融中 心支行（40328001040059340）	6,763.73	0.06	已销户
合计		236,763.73	250.74	2,386.62

注：截至2022 年9 月15 日，本公司从募集资金账户中共划出97,000.00 万元闲置募 集资金暂时补充流动资金。截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金尚未到期归 还

（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

1、已到期归还的闲置募集资金临时补流情况

2020 年3 月10 日，公司第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第二 十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8 亿元，使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专户。

2020 年3 月20 日，公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二 十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7 亿元，使用期 限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集 资金专户。

2020 年6 月10 日，公司第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第三 十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币19,999.99 万 元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金 专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还 至募集资金专户。

2021 年3 月2 日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续

3

使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00 万元，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户。

2021 年3 月8 日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00 万元，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户。

2021 年3 月12 日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00 万元，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户。

2021 年3 月19 日,公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第九次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续 使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00 万元，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至本 公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专 户。

2021 年6 月10 日，公司十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继 续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00 万元，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专户。

2、尚未到期的闲置募集资金临时补流情况

4

截至本公告日，公司2020 年度公开发行可转债的募集资金中，闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的金额为97,000.00 万元，具体情况如下：

2022 年2 月23 日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二 十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00 万元，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022 年3 月7 日，公司第第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第 二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00 万元， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022 年3 月14 日，公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二 十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00 万元，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

2022 年6 月6 日，公司第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二 十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决 定继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00 万元，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案预案（修订 稿）》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。截至 2022 年9 月15 日，公司累计向募投项目投入募集资金人民币70,860.78 万元， 募集资金余额为人民币99,139.22 万元，占募集资金净额的41.90%。各募投项 目拟投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：

5

			截至2022 年9 月
		募集资金计划投资
序号	募投项目名称		15 日累计投入金额	项目进度
		总额（万元）
			（万元）
	刚果（金）年产30,000 吨电铜、
1	5,800 吨粗制氢氧化钴（金属	170,000.00	70,860.78	已投产
	量）湿法冶炼项目
2	补充流动资金	68,645.62	68,645.62	已完成

注：“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项 目”尚有应付未支付的合同尾款10,440.75 万元（按1 美元=6.9101 元换算）。上述募投项 目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的款项将继续用募集资金专户 的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的款项将全部由公 司自有资金支付。

三、本次结项募投项目募集资金的节余情况

公司本次拟结项的募投项目为“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨 粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”。截至2022 年9 月15 日，上述项目已 建成投产，该项目计划投入募集资金170,000.00 万元，累计已投入募集资金合 计70,860.78万元，利息与理财收益扣除银行手续费的净额合计为247.40万元， 节余募集资金合计99,386.62 万元。

四、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因

截至2022 年9 月15 日，公司“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨 粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”节余募集资金为99,386.62 万元，系尚 需支付的项目合同尾款、利息与理财收益以及项目节余资金合计金额，其中尚需 支付的项目合同尾款为10,440.75 万元。募集资金节余的主要原因如下：

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定， 从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下， 本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、 监督和管理，合理地节约了项目建设费用；

2、CCR 项目的稳定运营、技改扩建、高效生产为CCM 项目的建设积累了丰 富的经验，各项资源利用效率高；同时，为了把握了市场趋势，公司优化了原料 结构和开发策略，精益投入规模；由于CCR 和CCM 两个项目毗邻，产品、工艺相 同，CCM 在建设时进行了统一规划，避免了重复建设，节约投资；

6

3、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入（扣除手续费），约247.40 万元。

以上原因共产生节余募集资金总额99,386.62 万元。

五、节余募集资金使用安排

截止目前，公司2020 年公开发行可转换公司债券的募投项目“刚果（金） 年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”已建设 完成。鉴于此，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，本着 股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目的节余 募集资金99,139.22 万元，累计利息及理财收益247.40 万元，合计99,386.62 万元用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营（实际金额以募集资金专户 最终转入自有资金账户当日实际金额为准）。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述永久性补充流动资金事项实施 完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将 予以终止。

六、本次使用节余募集资金永久补充流动资金审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022 年9 月27 日召开第十届董事会第五十五次会议审议通过了《关 于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意 对募投项目“刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量） 湿法冶炼项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

（二）监事会审议情况

公司于2022 年9 月27 日召开第十届监事会第三十二次会议审议通过了《关 于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意 将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

（三）独立董事意见

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合公司发 展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司

7

募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 不存在损害公司和股东利益的情形。全体独立董事一致同意对募投项目“刚果 （金）年产30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”进 行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本项议案提交公司股东 大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，关于本次使用结余募集资 永久补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董 事意见。

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事 项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次 使用结余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。因此，保 荐机构同意上市公司使用结余募集资金永久补充流动资金。

八、备查文件

• 1、盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第五十五次会议决议；

• 2、盛屯矿业集团股份有限公司第十届监事会第三十二次会议决议；

• 3、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五十五次会议

• 相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资 金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。 特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022 年9 月28 日

8