Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 31, 2022

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-122

盛屯矿业集团股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）2021 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励 对象共计229 人。

●公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除 限售的限制性股票数量为11,402,000 股，占目前公司股本总数的0.36%。

●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、上市流通前，发布限制性股 票解除限售暨股份上市公告。

盛屯矿业于2022 年8 月31 日召开第十届董事会第五十三次会议和第十届 监事会第三十次会议，会议分别审议通过《关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权 激励管理办法》、《盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司2021 年限 制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，现将有关 事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况

1、2021 年2 月7 日，公司第十届董事会第十一会议审议通过了《关于<盛 屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，在审议相

关议案时，关联董事均进行了回避，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事 宜发表了独立意见。

2、2021 年2 月7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于<盛屯 矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东 利益的情形；公司监事会发表了《关于公司2021 年限制性股票激励计划相关事 项的核查意见》。

3、2021 年6 月3 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 <盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》，公司独立董事对《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了独立意见，同意将其 提交公司股东大会审议。

4、2021 年6 月3 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于< 盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》。

5、2021 年6 月4 日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业集团 股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作为征集 人就公司2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集 投票权。

6、2021 年6 月4 日至2021 年6 月15 日，盛屯矿业在公司内部对2021 年 限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。2021 年 6 月17 日，公司监事会公告《盛屯矿业集团股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况 说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。

7、2021 年6 月21 日，公司2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

8、2021 年6 月21 日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

9、2021 年6 月22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表 决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

10、2021 年6 月22 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关于 向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

11、2021 年8 月30 日，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予登记手 续完成，公司于2021 年9 月1 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限 制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予的股份数量为28,605,000 股。

12、2022 年8 月31 日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监 事会第三十次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021 年限制性股票 激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》等相关议案，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予第 一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成。根 据公司2021 年第四次临时股东大会授权，公司将回购18 名激励对象持有的已获 受但不得解除限售的457,000 股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北 京大成律师事务所出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划回购注销部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售相关事项之法 律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于盛屯矿 业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相 关事项之独立财务顾问报告》。

二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就情况

（一）限制性股票第一个限售期届满的说明

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第一 个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予完 成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止。公司2021 年限制性股票激励 计划首次授予登记完成日期为2021 年8 月30 日，第一个限售期于2022 年8 月

30 日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

序号	解除限售满足条件	符合解除限售条 件的情况说明
1、	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此类情 形，满足解除限售条 件；
2、	（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生此情 形，满足解除限售条 件
3、	（三）公司层面的业绩考核要求 公司首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核指标如下： 2021 年净利润值不低于65000 万元。	公司2021 年净利润 为103,145.41 万 元，满足解除限售条 件
4、	（四）激励对象个人层面考核 根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或 全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考	本次激励计划首次授 予部分中除1 名对象 不满足解除限售条件 外，剩余229 名激励

	核等级结果确定，考核等级结果划分为A、B、C、D 四个等级，具体见下 表： 考核等 级 A B C D 标准系 数 1.0 0.8 0 激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除 限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解 除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同 期银行存款利息之和回购注销。	对象2021 年度个人 绩效考核结果均为B 及以上，满足解除限 售条件。

综上所述，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个限售期 解除限售条件已经成就，相应的业绩指标等解除限售条件已经达成，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定办理本次限制性 股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次限制性股票首次授予第一期解除限售的具体情况

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计229 人，可解 除限售的限制性股票数量为11,402,000 股，占公司目前股份总数的0.36%，具 体情况如下：

姓名	职务	首次授予数量 (股)	本次可解除限售 的限制性股票数 量	本次解除限售数量 占获授限制性股票 数量比例（%）
张振鹏	董事长	2,000,000	800,000	40
陈东	董事	3,000,000	1,200,000	40
周贤锦	董事、总裁	1,500,000	600,000	40
翁雄	董事、副总裁、 财务总监	1,500,000	600,000	40
邹亚鹏	顾总裁	1,000,000	400,000	40
熊波	副总裁	1,000,000	400,000	40
金鑫	副总裁	1,000,000	400,000	40

中层管理人员、核心骨干人员 （222 人）	17,505,000	7,002,000	40
合计	28,505,000	11,402,000	40

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生《限 制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解 除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度 内的考核结果相符，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售 期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《限制性股 票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的229 名激励对象办理限制性股票 解除限售及股份上市相关事宜，本次解除限售的股份数为11,402,000 股，占公 司总股本的0.36%。

五、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《限制 性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括 公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解 除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合 《管理办法》等有关法律法规及公司《限制性股票激励计划》、公司《2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情况；

4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象的紧密联系，激励其长期 价值创造，也有利于促进公司的长期稳定发展。

公司独立董事一致同意公司在第一个解除限售期届满后对满足本激励计划 第一个解除限售期解除限售条件的229 名激励对象所获授的11,402,000 股限制 性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。 六、监事会意见

监事会认为，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已届 满且解除限售条件已成就，本次申请解除限售的229 名激励对象不存在法律法 规、规范性文件及《限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除 限售资格合法、有效，同意公司董事会根据2021 年第四次临时股东大会的授权 和《限制性股票激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手 续，本次解除限售的股份数为11,402,000 股，占公司总股本的0.36%。

七、律师出具的法律意见

北京大成律师事务所认为：公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准 和授权，已满足《盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《盛屯 矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定， 尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理解除限售的相 关手续。

八、财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本次限制性股票激励计划 的财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，盛屯矿业本次解除限售相关事 项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法 规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售 相关事项尚需按照《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

• 1、盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第五十三次会议决议；

• 2、盛屯矿业集团股份有限公司第十届监事会第三十次会议决议；

3、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五十三次会议 相关事项的独立意见；

4、北京大成律师事务所出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限 制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售相关 事项之法律意见书》；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于盛屯矿业集 团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事 项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2022 年9 月1 日