Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

May 5, 2022

公司简称：盛屯矿业 证券代码：600711

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 5 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 6 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6 （二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ........................................................ 7 （三）限制性股票的授予情况 ................................................................................ 9 （四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................. 10 （五）结论性意见 .................................................................................................. 10

一、释义

1. 上市公司、公司、盛屯矿业：指盛屯矿业集团股份有限公司

2. 股权激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的盛屯矿业股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指盛屯矿业授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指上海证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛屯矿业提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对盛屯矿业股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盛屯矿业的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管 理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，并于同日召开 了第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021 年 6 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，并于同日召 开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本次激励计划及 其他相关议案发表了独立意见。

3、2021 年 6 月 21 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2021 年 6 月 22 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，并于同日 召开了第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了 同意的独立意见。

5、2021 年 7 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，并于同日 召开了第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票 激励计划相关事项的议案》。公司的独立董事对调整相关事项发表了同意的独 立意见。

6、2021 年 8 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2021 年 9 月 1 日披露了《盛 屯矿业集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》。公 司实际授予激励对象 230 人，实际授予限制性股票数量为 2,860.5 万股。

7、2022 年 5 月 5 日，公司召开了第十届董事会第四十六次会议和第十届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票 的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项 发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，盛屯矿业本次授予激励对 象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定。

（二）限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，盛屯矿业及其激励对象均 未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票预留授予日：2021 年 5 月 5 日。

• 2、预留授予数量：本次权益授予数量为 300 万股。

• 3、预留授予人数：67 人。

• 4、限制性股票的授予价格：3.81 元/股。

根据《激励计划（修订稿）》的规定，预留限制性股票授予价格不得低于 股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：

• 1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均

• 价，即为 7.20 元/股；

• 2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司标的股票交易

• 均价，即为 7.62 元/股；

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 6、预留授予限制性股票的具体分配情况：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占预留授予 总量的比例	占公司目前总股 本的比例
中层管理人员、核心骨干人员		300	100%	0.11%

注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本 激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司股票 5%以上股 份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个 月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予 以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限 售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利等股份同时按本计

划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本计划授予的预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占获授权益 数量比例
第一个 解除限售期	自授予完成登记之日起12 个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自授予完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至授 予完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的 事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议盛屯矿业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，盛屯矿业本次激励计划授予相关事项已 取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量

符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予 条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露 并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续 手续。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于盛屯矿业集团股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022 年 5 月 5 日