Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-148

盛屯矿业集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构 成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资 决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以 下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中 小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补 回报拟采取的措施做出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

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公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实 际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2021年12月31日完成发行，该完成时间仅用于估计本次 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成 时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为222,492.30万元，不考虑发行费用 的影响；在计算公司总股本时，以2021年8月31日总股本2,747,100,082股为基础， 结合本次发行具体情况，假设本次发行股份数量为220,000,000股（未超过发行 前总股本的30%）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、 发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际 发行的股份数量为准；

4、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2021年末不存在公 积金转增股本、股票股利分配、股票回购注销、股权激励、期权激励行权、可转 债转股、等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；

5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设 对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、公司于2020年3月2日公开发行238,645.60万元可转换公司债券，假定至 2021年末，除截至2021年8月31日累计已转股410,460,887股外，其余已发行的可 转换公司债券均未转股；

7、针对2021年财务数据进行的假设：考虑到公司2020年度业绩受到“新冠 疫情”即不可抗力因素的影响明显偏低，且公司已公告2021年半年度业绩并实现

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大幅增长。假设2021年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润参考公司2021年半年度业绩年化后的情况，并在该平均值基 础上下降10%、维持不变、增长10%进行假设测算。公司提醒投资者，上述盈利水 平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任；

8、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营 产生的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体 情况如下：

	2020 年度/	2021 年度/2021 年12 年31 日	2021 年度/2021 年12 年31 日
项目
	2020 年12 月31 日	发行前	发行后
总股本（股）	2,639,491,826	2,747,100,082	2,967,100,082
情景1：假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年半 年度业绩年化后下降10%
归属于母公司所有者的净利润（元）	59,088,000.35	1,284,009,032.05	1,284,009,032.05
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（元）	136,197,119.78	1,205,821,894.86	1,205,821,894.86
基本每股收益（元/股）	0.03	0.48	0.48
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.48	0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.06	0.45	0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.06	0.45	0.45
情景2：假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年半 年度业绩年化后维持不变
归属于母公司所有者的净利润（元）	59,088,000.35	1,426,676,702.28	1,426,676,702.28
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（元）	136,197,119.78	1,339,802,105.40	1,339,802,105.40
基本每股收益（元/股）	0.03	0.53	0.53
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.53	0.53

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项目	2020 年度/	2021 年度/2021 年12 年31 日	2021 年度/2021 年12 年31 日
	2020 年12 月31 日	发行前	发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.06	0.50	0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.06	0.50	0.50
情景3：假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年半 年度业绩年化后增长10%
归属于母公司所有者的净利润（元）	59,088,000.35	1,569,344,372.51	1,569,344,372.51
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（元）	136,197,119.78	1,473,782,315.94	1,473,782,315.94
基本每股收益（元/股）	0.03	0.59	0.59
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.58	0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.06	0.55	0.55
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.06	0.55	0.55

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募 集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期 回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性的说明

（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过222,492.30 万 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

		单位：万元	单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟使用募集资金
1	卡隆威项目	188,562.21	160,000.00
2	补充流动资金	62,492.30	62,492.30
	合计	251,054.51	222,492.30

注：卡隆威项目的总投资金额为 29,325.38 万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1 美元兑 换 6.43 元人民币，项目的总投资金额为 188,562.21 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

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以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、发挥规模效应，提高盈利能力

公司在有色多金属行业深耕多年，在铜钴矿产资源采、选、冶方面积累了丰 富经验，培养和储备了具有丰富行业经验的人才队伍，具有成熟的生产管理体系。 本次募投项目位于刚果（金）南部卢阿拉巴省科卢韦奇市，对应铜钴矿位于著名 的加丹加铜钴矿带，是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿 床分布密度最高的铜钴矿成矿带。目前，公司在刚果（金）年产30,000吨电极铜、 3,500吨钴综合利用项目以及珠海科立鑫已稳定开展生产。随着本次募投项目的 实施，公司将获得刚果（金）优质铜钴矿产资源，与现有的铜钴综合冶炼项目产 生协同效应，同时进一步扩大铜钴矿冶炼能力，钴材料业务整体竞争力亦将进一 步得到提升。本次募投项目建成达产后，公司有铜钴矿采选的生产能力将得到显 著提升，并通过上下游协同效应，进一步提升行业影响力，并增强盈利能力，为 公司全体股东创造效益。

2、增强资金实力，提高抗风险能力

2018年到2020年，公司营业收入从307.54亿元快速增长至392.36亿元，资产 规模也从134.79亿元扩张至232.33亿元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发 展。未来，随着公司本次募投项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对 流动资金的需求也将不断增加。公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、 国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资 金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能 力，为公司可持续发展提供持续保障。

综上，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公

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司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的 开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续 性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，随着项目的实施， 公司将获得刚果（金）优质铜钴矿产资源，与现有的铜钴综合冶炼项目产生协同 效应，同时进一步扩大铜钴矿冶炼能力，钴材料业务整体竞争力亦将进一步得到 提升，有助于公司扩大业务规模、增强规模优势、加强盈利能力、拓展市场份额、 提升行业地位，实现公司和股东利益的最大化。同时，本次拟募集6.50亿元用于 补充流动资金，降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年发展，公司核心团队深刻了解国内外有色金属行业的发展趋势，拥 有丰富的行业运营经验及资源，并在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了 一批专业化人才，人才优势突出。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主 要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资 源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司深耕有色金属行业多年，并已积累深厚的铜矿采选、钴金属深加工技术， 下属埃玛矿业、银鑫矿业、华金矿业、珠海科立鑫均长期开展生产活动，具备丰 富的有色金属采选及冶炼经验。公司自主开发了多项发明专利，拥有多项核心生 产工艺，具备为本次项目建设提供了坚实的技术基础和运营经验。公司深厚的技 术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及质量保障。

3、市场储备

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受益于行业及政策因素，铜、钴等原料拥有广阔的应用空间。公司布局铜矿 采选及钴金属冶炼业务多年，积累了丰富的客户资源，主要客户覆盖国内大型企 业。本次募投项目将提高公司铜钴矿采选产量，亦为公司的原材料供应提供了坚 实的后盾，有助于进一步发挥协同效应，提高规模效应，增强在铜、钴等业务领 域的综合竞争力及影响力。公司亦将不断加大客户开发力度，继续扩大市场影响 力。因此，公司产品的下游应用市场储备充足，可确保本次募投项目顺利实施。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开， 在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公 司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利 实施，并全面带动业务发展。

五、填补被摊薄即期回报的措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益， 公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定， 并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《募集资金管 理制度》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分 有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报 股东。

2、推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行 募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和 经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设 期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利 能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升

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经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司 经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善 激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化 投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规 定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控 制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和 制度保障，提升公司整体经营业绩。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报 及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公 司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同 时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行 完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》 的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积 极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化 股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出 如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

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• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采 取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

（一）公司控股股东出具的相关承诺

公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

• “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交

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易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚 或采取相关监管措施。”

（二）公司实际控制人出具的相关承诺

公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采 取相关监管措施。”

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2021 年9 月30 日

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