Chengtun Mining Group Co., Ltd - Capital/Financing Update 2021

A 股代码： 600711

A 股简称：盛屯矿业

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见回复报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年九月

盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212225 号）中《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或者“盛屯矿业”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。

本反馈意见回复报告的字体规定如下：

反馈意见所列问题	黑体
对反馈意见所列问题的回复	宋体

本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

盛屯矿业及中信证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

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问题 1 ............................................................................................................................. 3 问题 2 ........................................................................................................................... 14 问题 3 ........................................................................................................................... 24 问题 4 ........................................................................................................................... 34 问题 5 ........................................................................................................................... 40 问题 6 ........................................................................................................................... 48 问题 7 ........................................................................................................................... 56 问题 8 ........................................................................................................................... 85 问题 9 ........................................................................................................................... 91 问题 10 ....................................................................................................................... 106 问题 11 ....................................................................................................................... 126 问题 12 ....................................................................................................................... 138 问题 13 ....................................................................................................................... 150 问题 14 ....................................................................................................................... 163 问题 15 ....................................................................................................................... 176

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1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36 个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内行政处罚情况

上市公司及合并报表范围内的子公司在最近 36 个月内所受行政处罚情况及落实整改情况如下：

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
1	银鑫矿业	西乌珠穆沁旗国土资源局	西国土资罚决字[2018]8号《行政处罚决定书》	2018年3月19日，由于银鑫矿业未申请办理建设用地审批手续，擅自在西乌珠穆沁旗浩勒图高勒镇阿拉坦敖包嘎查境内进行矿区道路建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，西乌珠穆沁旗国土资源局决定：1、责令银鑫矿业立即退回非法占用的土地 4.1724公顷；按照5元/平方米的标准处以20.8625万元罚款。	银鑫矿业已经及时缴纳了罚款，并将全部土地退回。	根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”以西乌珠穆沁旗国土资源局对银鑫矿业处以5 元/平方米的罚款，远低于前述行政法规规定的最高每平方米30元的处罚金额，因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 2019年9月9日，西乌珠穆沁旗自然资源局出具了《说明》，确认银鑫矿业自2016年1月1日至今，属于合法经营。但在生产过程中，因基础设施建设及运料、堆放时，存在超占土地行为。虽然受到行政处罚（2018年3月9日西国土资罚[2018]8号《行政处罚决定书》），但该事项不属于重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
2	银鑫矿业	西乌珠穆沁旗生态综合执法局	西生综执 [2017]42号《行政处罚决定书》	2018年6月19日，由于银鑫矿业未经草原行政主管部门批准的情况下建设开矿项目，占地583.4265亩，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条的规定。依据《中华人民共和国草原法》第六十五条，西乌珠穆沁旗生态综合执法局决定：1、罚款 274,198.8元；2、补办草原征占用手续。	银鑫矿业已经及时缴纳了罚款，并已将部分土地退还；银鑫矿业已经提交了用地申请，目前正在等待内蒙古自治区国土资源厅核准。	根据西乌珠穆沁旗2018年4月1日起执行的征地统一年产值标准，浩勒图高勒镇的征地统一年产值标准为114.25元/亩。按照该标准计算，该次处罚金额折合每亩罚款469.98 元，为征地统一年产值标准的 4.11 倍，低于《中华人民共和国草原法》规定的六倍以上十二倍以下之罚款标准，因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 2019年7月10日，内蒙古西乌珠穆沁旗林业和草原局出具《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司于 2018年6月19日被处罚的情况说明的函》（西林草函〔2019〕31 号），确认银鑫矿业的相关事项不属于重大违法违规行为，对银鑫矿业的该项处罚不属

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
						于情节严重的行政处罚。
3	银鑫矿业	西乌珠穆沁旗环境保护局	《锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司行政处罚决定书》（环罚字〔2019〕06号）	我局于2019年4月9日对你公司进行了现场检查，发现你公司实施了以下环境违法行为：你公司在14号采井南侧建设了一处堆料场，堆存的细石料及石粉等易产生扬尘的物料露天堆存，未采取有效的抑尘措施，产生的粉尘对周边环境产生影响”，“依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项的规定：对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治”，并提出罚款10万元的决定。	确认针对上述罚款，银鑫矿业已经按期缴纳罚款，相关环境违法问题已整改完毕。	2021年6月24日，锡林郭勒盟生态环境局乌珠穆沁旗分局出具《说明》：银鑫矿业已于2019年5月上缴了《行政处罚决定书》（西环罚字[2019]06号）中确认的罚款壹拾万元整，并对违法问题整改完成，自2018年1月1日至2021年6月24日以来无其他环境违法行为。保荐机构及申请人律师认为： 1、上述处罚依据并非针对“情节严重”的行为本次行政处罚的依据为《大气污染防治法》第117 条第2 项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；”。在《大气污染防治法》的罚则中，并未就该处罚对应的违法行为作出“情节严重”的认定。在收到《行政处罚决定书》后，银鑫矿业立即进行了整改，不存在被责令停工整治或者停业整治的情形。 2、处罚决定书中对于违法行为的认定并非“严重” 或“重大”情形

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
						根据西环罚字﹝2019﹞06 号《行政处罚决定书》，认定银鑫矿业实施的环境违法行为为：“你公司在 14 号采井南侧建设了一处堆料场，堆存的细石料及石粉等易产生扬尘的物料露天堆存，未财务有效的抑尘措施，产生的粉尘对周边环境产生影响”。因此，环保局对银鑫矿业违法行为的影响并未认定构成“严重”或“重大”影响。 3、银鑫矿业的该等行为不存在严重损害社会公共利益的情形 2021年7月23日，西乌珠穆沁旗浩勒图高勒镇阿拉坦敖包嘎查委员会出具《证明》，并经过了嘎查党支部书记、嘎查长杨勇签字确认：“2019年3月至 4月间锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（“银鑫矿业”）为阿拉坦敖包嘎查群众修建道路，在此过程中在14号采井南侧建设了一处堆料场，未能就露天堆放的细石料及石粉采取有效的抑尘措施，现已整改。银鑫矿业的上述行为是在履行企业社会责任的过程中产生的，银鑫矿业在日常生产生活过程中，为当地群众提供了诸多帮助与便利，其已对上述行为及时进行了整改，未对周边环境产生严重影响，本地群众未就银鑫矿业的上述行为进行过任何投诉、举报；银鑫矿业不存在严重损害社会公共利益的情形，本地群众对银鑫矿业为当地群众所作出的贡献表示感谢。”
4	银鑫	西乌珠	《安全生产行	由于银鑫矿业未认真落实企业主体责	目前，该次事故已经处	该次事故导致一人死亡，属于一般生产安全事故。

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
	矿业	穆沁旗应急管理局	政执法文书行政处罚决定书》（（西）应急罚[2021]1 号）	任，对作业现场监管理不到位；安全培训教育不到位，对从业人员所在岗位的安全隐识别和处置能力、个人安全防范技能培训教育不够；对冒顶危险有害因素辨识防控不到位；对重点安全问题没有引起足够的重视，对事故的发生具有主体责任，以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条一项的规定，决定给予人民币490000.00元（肆拾玖万圆）罚款的行政处罚	理完毕。西乌珠穆沁旗应急管理局出具了《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司“前，该次事冒顶一般生产安全事故自查整改的批复》（西应急发[2021]83 号），银鑫矿业目前正在接受盟、旗两级应急管理局验收，生产正在恢复过程中。	2021年6月24日，西乌珠穆沁旗应急管理局出具《说明》：上述《行政处罚决定书》（西应急罚[2021]1 号）属于对一般生产安全事故责任单位进行的行政处罚，不属于较大以上生产安全事故的行政处罚。
5	华金矿业	册亨县环境保护局	册环罚 [2018]13号《行政处罚决定书》	2018年9月18日，由于贵州华金在原尾矿库已闭库，新尾矿库未建成的情况下擅自进行浮选选矿生产，以及 1号露天采场堆放的尾矿未采取有效的防流失措施，导致部分尾矿流失，违反了《建设项目环境保护条例》第十九条第一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款，册亨县环境保护局对贵州华金违反建设项目“三同时”及验收制度和违反固体废物管理制度的环境违法行为依法立案处罚：1、对违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为处以20.5万元的罚款；2、对违	除及时缴纳罚款外：1、贵州华金新尾矿库已于 2018年底建设完成， 2019年1月完成环保验收，2019年6月获得安全生产许可证，目前选矿厂产生的尾矿运输至新建尾矿库进行堆放，符合“三同时”要求以及《尾矿库安全监督管理规定》等相关法律法规的要求；2、目前贵州华金正在对选矿厂矿石堆场进一步改造，将损	对违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为，根据《建设项目环境保护条例》第二十三条第一款，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100 万元以上200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。申请人被处以20.5 万元罚款处于前述规定范围的下限，且申请人已经积极整改。

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
				反固体废物管理制度的环境违法行为处以1.5万元的罚款。	坏的截水沟与沉淀池进行修复，并将堆场地面进行相应的处理，以避免尾矿流失情况的再次发生。	对违反固体废物管理制度的环境违法行为，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定“第六十八条第一款有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：…（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的…有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。申请人被处以1.5万元罚款处于前述规定范围的下限，且申请人已经积极整改。根据上述法律法规，该公司的行为不属于重大违法违规行为。 2021年6月17日，黔西南州生态环境局册亨分局出具《关于贵州华金矿业有限公司环境违法行为情况说明》，华金矿业已及时上缴了《行政处罚决定书》（册环罚[2018]13 号）中确认的罚款，并对违法问题整改完成，自2018年1月1日至2021年6月17 日以来无其他环境违法行为。综上，根据上述法规，上述处罚的罚款金额处于规定范围的下限，并结合黔西南州生态环境局册亨分局出具的说明，上述处罚不属于情节严重的行政处罚。
6	科立鑫	珠海市	珠环罚字	2019年1月11日，由于科立鑫超过	除及时缴纳罚款外，科	根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
		环境保护局	[2019]28号《行政处罚决定书》	大气污染物排放标准排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定。根据《行政处罚决定书》，珠海市环境保护局认为科立鑫“未造成明显危害后果，整改态度较好，整改工作及时，违法行为持续时间较短，可予减轻处罚。” 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条之规定，珠海市环境保护局决定对科立鑫处罚款人民币30万元。	立鑫及时改造了萃取槽（增加水密封）和加装集气罩，同时采取生产线分段停产和部分时段三班改两班等方式降低生产强度，大幅减少了无组织废气排放，确保达到环保要求。另一方面，科立鑫订购、安装了RCO焚烧炉，并对相关人员进行了专项培训，在试运行期间委托了珠海天和检测技术有限公司进行了检测，检测结果符合预期，所有指标均远低于国家排放标准。此外，科立鑫还加强了员工的环保知识培训，在员工的思想层面加强了环保意识。	条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。” 珠海市环境保护局于《行政处罚决定书》（珠环罚字[2019]28 号）中明确表示对科立鑫“可予减轻处罚”，且未按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条中的“情节严重”情形进行处罚，罚款金额处于规定范围的下限。因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
7	阳江联邦	阳春市环境保护局	《行政处罚决定书》（春环罚决字 [2019]27号）	2019年4月3日，阳春市环境保护局对联邦金属化工下发《行政处罚决定书》（春环罚决字[2019]27 号），由于联邦金属化工未批先建、未验先投，违反了根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款和《建	阳江市联邦及时缴纳了罚款，除缴纳罚款外，阳江市联邦执行了一下整改措施：（1）完成配套建设的污染物防治设施的验收；（2）向环境	收到《行政处罚决定书》（春环罚决字[2019]27号）后，阳江联邦已经及时缴纳了罚款。上述行政处罚系根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设环境保护管理条例》作出，所罚款的金额属于上述法律和行政法规规定的罚款额度下限；其中，《中华人民共和国环境影响评价法》第

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
				设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。” 和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款”的规定，作出如下行政处罚：罚款贰拾贰万伍仟元整（225000.00 元）。	保护部门办理相关建设环境保护审批手续；（3）生产部门建立生产环节的危险废物和固体废物产、排、贮存台账，同时按照要求向环保部门如实申报；（4）加装抽风喷淋塔、大气在线监控设施；（5）原辅材料堆放至车间指定堆放区域，并做好分区及挂牌进行标识；（6）固体废物分类堆放至相应的废物堆放仓库，并做好固体废物堆放仓库的三防措施。	三十一条第一款明确规定“根据违法情节和危害后果”处以罚款，同时，2021年7月23日，阳江市环境环境保护办公室出具《证明》“阳江市联邦化工有限公司自2018年1月1日至本证明出具日，未发生重大环境污染事故”。因此，阳江联邦的该等违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
8	贵州华金	贵州省统计局	黔统罚决字 [2020]第36号	提供不真实的统计资料，罚款2万元。	已经缴纳了罚款并完成了整改。	《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的,由县级以上人民政府统计机构责令改正,给予警告,可以予以通报;……

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
						（二）提供不真实或者不完整的统计资料的; ……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的,可以并处五万元以下的罚款;情节严重的,并处五万元以上二十万元以下的罚款。” 贵州华金因提供不真实的统计资料被处以2 万元的罚款，不属于《中华人民共和国统计法》中规定的“情节严重”的情形。册亨县统计局已经出具《证明》，确认贵州华金已经缴纳了罚款并完成整改，其不属于统计一般或严重失信企业，且不存在其他违反统计法律法规的行为。因此，贵州华金的该等行为不属于重大违法违规行为。

上述行政处罚整改及违法情况分析已经在尽调报告“第十章风险因素及其他重要事项补充披露。”

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（二）申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”的情形

1、经核查，申请人本次非公开发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）项所述的情形。

2、经核查，申请人不存在《发行管理办法》第三十九条第（二）项所述权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

3、经核查，报告期间申请人及其子公司的担保均为母子公司互保、子公司之间担保，不存在对外担保的情形，亦不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项所述违规对外提供担保且尚未解除的情形。

4、经核查，申请人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形。

5、经核查，申请人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项所述的情形。

6、申请人 2020 年度财务报表经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的意见的《审计报告》（XYZH/2021XAAA20089 号），不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项所述情形。

7、综合前述行政处罚相关分析，申请人及其控股子公司在报告期内所受到的行政处罚均已相应进行了整改；申请人建立了一系列内控措施，内控健全有效；结合其具体情节、相关法规以及主管政府部门出具的合规证明，以上行政处罚相关行为均不构成重大违法，不存在严重损害社会公共利益的情形，依据充分。申请人的行政处罚不属于重大违法违规。因此，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定第（七）款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

二、中介机构核查意见

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（一）核查程序

保荐机构和律师履行了如下核查程序：

1、通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国以及申请人及其境内子公司所在各省/地市级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道对申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况进行检索；

2、取得并查阅申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚决定书，以及相
应的罚款缴纳凭证、整改文件等资料；
3、取得了申请人及其子公司取得的相关行政主管部门出具的守法证明，针
对部分行政处罚决定书取得了专项守法证明；
4、查询申请人受到行政处罚所适用的相关法律法规及规范性文件。
（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚的整改情况及违法情况分析已经在尽调报告“第十章分析因素及其他重要事项”补充披露。

2、申请人相关行政处罚涉及的行为均不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定“不得非公开发行股票”的情形，不构成本次发行障碍。

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2、根据申报文件，申请人子公司之汉源四环（一分厂）持有的安全生产许可证已于2021 年8 月20 日到期，四环锌锗（九分厂）持有的安全生产许可证将于2021 年11 月4 日到期，科立鑫持有排污许可证将于2021 年10 月17 日到期；大理三鑫持有的探矿权证已于2019 年1 月22 日到期，风驰矿业持有的采矿权证已于2019 年8 月5 日到期，保山矿业持有的采矿权证将于2021 年10 月27 日到期。请申请人补充说明并披露，报告期内是否存在无证经营、越权经营等违法违规行为，相关资质许可、权利证照是否存在到期后不能续期的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、申请人说明

（一）报告期内，申请人境内业务相关资质许可、权利证照的情况，是否存在无证经营、越权经营等违法违规行为，相关资质许可、权利证照是否存在到期后不能续期的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响

1 、申请人开展其境内业务应取得的相关资质许可和权利证照

申请人的主营业务包括：有色金属采选、金属冶炼及深加工、有色金属贸易。经核查，申请人主营业务中的有色金属采选和金属冶炼及深加工业务分别需要取得矿业权证、安全生产许可证及排污许可证；有色金属贸易无需取得相应的资质。报告期内，申请人均持证经营其境内业务，并在所取得的资质许可范围内开展经营活动，不存在无证经营、越权经营的情形；申请人子公司部分到期的资质证照已经完成了续办工作，其他续办工作也在正常进行中，申请人及其子公司在初次申报相关资质证照时已经符合申领的必要条件，且其主要的生产经营环境及条件未发生重大变化，主营业务范围也未发生变更，在未来相关资质证书到期以后，预计证照的续期不存在实质性障碍，无法续期的风险比较小，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

（1）《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款规定：“……勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。……”

（2）《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企

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业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”

（3）《排污许可管理办法（试行）》第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。

纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”

《排污许可管理办法（试行）》第四条规定：“排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。”

因此，从事矿产资源勘查和开采的企业，必须符合规定的资质条件。申请人子公司开展有色金属采选业务，涉及办理探矿权和采矿权；此外，作为矿山企业，申请人子公司开展有色金属采选业务，还应当取得安全生产许可证书；申请人子公司所属的有色金属采选和有色金属冶炼行业均属于纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，应办理相应的排污许可证。

2 、申请人的境内业务在报告期内不存在无证经营、越权经营的情形，续期手续不存在障碍

（ 1 ）开展有色金属采选业务的子公司取得的资质

报告期内，申请人及子公司正在开展有色金属采选业务的公司均取得了相应的资质许可和权利证照，不存在无证经营、越权经营的情形，亦不存在到期无法续期的风险，详情如下：

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序号	公司名称	采矿权证	探矿权证	安全生产许可证	排污许可证
1	埃玛矿业	矿山名称：兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿证号： C1500002011013210105667 开采矿种：铅矿、锌开采方式：地下开采生产规模：30.00万吨/年矿区面积：22.1271平方公里有效期限：2020.7.1-2023.7.1	勘查项目名称：内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权（一区）深部勘探证号：T1500002013103050048543 勘查面积：19.49平方公里有效期限：2020.10.18-2022.10.17	（蒙）FM 安许证字[2020]005521 号许可范围：铅矿、锌矿地下开采、尾矿库运行；有效期：2020.4.30-2023.4.29 （蒙）FM 安许证字[2020]005522 号许可范围：铅矿、锌矿地下开采有效期：2020.4.30-2023.4.29 （蒙）FM 安许证字[2019]006270 号许可范围：尾矿库运行有效期：2019.10.24-2022.10.23	编号： 9115222177612705X6001W 行业：铅锌矿采选有效期：2020.4.30-2023.4.29
2	银鑫矿业	矿山名称：西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿证号： C1500002009123110048496 开采矿种：铜矿开采方式：地下开采生产规模：72万吨/每年矿区面积：6.5629平方公里有效期限： 2020.12.13-2022.12.13	不适用	（蒙）FM 安许证字[2021] 004077 号许可范围：铜矿、多金属地下开采、尾矿库运行有效期： 2021.1.8-2024.1.7	编号： 91152526787085246N001V 行业：铜矿采选，热力生产和供应有效期：2019.9.29-2022.9.28
3	风驰矿业	矿山名称：克什克腾旗风驰矿业有限责任公司证号： C1500002009093210036481 开采矿种：锡矿、铜开采方式：地下开采生产规模：6万吨/年矿区面积：1.4394 平方公里	不适用	不适用	不适用

5-1-16

序号	公司名称	采矿权证	探矿权证	安全生产许可证	排污许可证
		有效期限：2016.8.5-2019.8.5
4	鑫盛矿业	矿山名称：云南鑫盛矿业开发有限公司元阳县采山坪铜矿证号： C5300002009043110014245 开采矿种：铜矿开采方式：露天/地下开采生产规模：16万吨/年矿区面积：2.653平方公里有效期限： 2020.9.14-2022.9.14	不适用	不适用	不适用
5	华金矿业	矿山名称：册亨县丫他金矿证号： C5200002011124120121559 开采矿种：金矿开采方式：露天/地下开采生产规模：25.00万吨/年矿区面积：2.0000平方公里有效期限：2015.2-2026.11 矿山名称：册亨县板其金矿证号： C5200002011124120121558 开采矿种：金矿开采方式：地下开采生产规模：12.00万吨/年矿区面积：1.665平方公里有效期限：2020.2-2024.3	不适用	（黔）FM 安许证字〔2021〕0005 号许可范围：金矿地下开采、尾矿库运行有效期：2019.10.8-2022.10.7 （黔）FM 安许证字〔2021〕0004 号许可范围：尾矿库运行有效期：2019.6.3-2022.6.2 （黔）FM 安许证字〔2021〕0006 号许可范围：金矿地下开采（15 万吨/年）有效期：2019.9.25-2022.9.24	编号： 91522327770581905c001W 行业：金矿采选，固体废物治理，水处理通用工序有效期：2020.7.10-2023.7.9

5-1-17

序号	公司名称	采矿权证	探矿权证	安全生产许可证	排污许可证
		矿山名称：贵州省册亨县他丫金矿丁马沟矿段证号： C5200002017034110144273 开采矿种：金矿开采方式：地下开采生产规模：5万吨/年矿区面积：2.0096平方公里有效期限：2017.3-2027.3
6	保山矿业	矿山名称：保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿证号： C5300002009103220038224 开采矿种：铅矿、锌矿开采方式：地下开采生产规模：3万吨/年矿区面积：0.4219平方公里有效期限： 2014.3.27-2021.10.27	勘查项目名称：云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查（保留）证号：T5305002009013010026988 勘查面积：30.09平方公里有效期限：2021.1.13-2023.1.13	不适用	不适用
7	大理三鑫	不适用	勘查项目名称：云南省永平县青羊厂铜矿勘探证号：T53420091102036415 勘查面积：5.22平方公里有效期限：2018.1.22-2021.4.15	不适用	不适用

注：上表中，采矿权证、探矿权证的不适用情况，是因为相关主体未开展相关采矿或探矿业务；安全生产许可证、排污许可证的不适用情况，是因为相关主体未开展生产经营。

5-1-18

1）关于矿业权证的续办情况及进展

申请人子公司所取得的矿业权证大部分尚在有效期内，并且距离需要续期的时间比较远，不存在续期障碍可能导致的风险。其中，大理三鑫的探矿权证、风驰矿业的采矿权证已经到期，保山矿业的采矿权证即将到期，相关续办情况如下：

大理三鑫探矿证已经于 2021 年 4 月 15 日到期，并已经申请续期手续，新的探矿证的有效期间为 2021 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 5 日。

风驰矿业持有的采矿权证已于 2020 年 8 月 5 日到期，风驰矿业已经申请续期手续，并按照《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定准备探矿许可证延续所需材料，上述采矿许可证的续期工作正常进行，续期不存在实质性障碍，不会对该公司资产的生产经营造成重大不利影响，报告期内，风驰矿业未实际开展有色金属采选业务，不存在无证经营、越权经营。

保山矿业的保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权将于 2021 年 10 月 27 日到期， 2020 年 10 月公司已向隆阳区自然资源局提出延续申请，目前联勘联审工作正在进行中，等待联勘联审各部门出具回复意见，后续将按照当地采矿权延续的流程进行矿权的延续工作，采矿权延续的办理不存在实质障碍。

报告期内，大理三鑫、风驰矿业和保山矿业均未实际开展有色金属采选业务，因此，其相关矿业权证未续办完成不会导致无证经营、越权经营。

2）部分开展有色金属采选业务的企业未办理安全生产许可证和排污许可证的原因

报告期内，申请人子公司大理三鑫、风驰矿业、保山矿业以及鑫盛矿业均未实际开展有色金属采选业务，因此，均未办理与生产相关的安全生产许可证和排污许可证。

综上所述，申请人子公司具备其所从事的有色金属采选所需的资质许可，且相关资质许可真实有效；对于到期以及临期的证书企业已经申请续期手续，并按照《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定准备矿权证延续所需材料，上述矿权证的续期工作正常进行，续期不存在实质性障碍；且持有已到期或即将到期的矿权证的相关子公司在报告期内并未开展生产，对申请人的生产经营不构成实质性的影响，对本次发行不会造成实质性重大

5-1-19

不利影响。

（ 2 ）开展有色金属冶炼及深加工业务的子公司所取得的资质

1）有色金属冶炼及深加工业务的子公司所取得的排污许可证

报告期内，申请人正在开展有色金属冶炼及深加工业务的子公司均取得了相应的资质许可和权利证照，不存在无证经营、越权经营的情形，亦不存在到期无法续期的风险，详情如下：

序号	持证主体	编号	发证机关	行业类别	有效期
1	科立鑫（注）	4404062011000016	珠海高栏港经济区管理委员会	其他基础化学原料制造；排放污染物：废气、废水	2021.7.21- 2026.7.20
2	汉源四环（一分厂）	915118235796162760005P	雅安市生态环境局	铅锌冶炼	2021.1.1- 2025.12.31
3	汉源四环（二分厂）	915118235796162760002P	雅安市生态环境局	铅锌冶炼	2021.1.1- 2025.12.31
4	汉源四环（三分厂焙烧制酸车间）	915118235796162760004P	雅安市生态环境局	铅锌冶炼	2021.1.1- 2025.12.31
5	汉源四环（三分厂综合回收车间）	915118235796162760001P	雅安市生态环境局	铅锌冶炼	2021.1.1- 2025.12.31
6	四环锌锗（制酸四车间）	91511800771680577R003P	雅安市生态环境局	铅锌冶炼	2021.1.1- 2025.12.31
7	四环锌锗（制酸	91511800771680577R004P	雅安市生态环境局	铅锌冶炼，热力生产和供应	2021.1.1- 2025.12.31

5-1-20

序号	持证主体	编号	发证机关	行业类别	有效期
	一车间和电锌厂）
8	四环锌锗（资源再生二车间）	91511800771680577R001V	雅安市生态环境局	无机盐制造	2020.8.4- 2023.8.3
9	四环锌锗（资源再生一车间）	91511800771680577R002P	雅安市生态环境局	无机盐制造	2021.1.1- 2025.12.31
10	四川高锗	915118243144115588001V	雅安市生态环境局	无机盐制造	2020.7.30- 2023.7.29
11	阳江联邦	91441700774028875K002V	阳江市生态环境局	其他基础化学原料制造	2020.4.29- 2023.4.28

注：科立鑫的排污许可证已经完成续办，科立鑫编号为 4404062011000016 的排污许可证将于 2021 年 10 月 7 日到期，目前已经已经完成了续办，续办许可证编号为： 91440400740849421U001R，有效期为 2021 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 20 日。截止本反馈回复出具之日，科立鑫已经具备生产经营所需的相关证照。

2）申请人开展有色金属冶炼及深加工的子公司所取得的安全生产许可证

申请人部分开展有色金属冶炼及深加工的子公司涉及使用和生产硫酸，因此办理了相应的安全生产许可证，详情如下：

序号	持证主体	编号	发证机关	许可范围	许可有效期
1	四环锌锗（九分厂）（注1）	（川T）WH安许证字[2019]0023-1号	雅安市应急管理局	硫酸（1.2万吨/年）	2018.11.3- 2021.11.4
2	汉源四环（一分厂）（注1）	（川T）WH安许证字[2018]0010号	雅安市安全生产监督管理局	危险化学品生产（硫酸45000吨/ 年）	2021.8.21- 2024.8.20
3	汉源四环（二分厂）	2019-43	雅安市应急管理局	硫酸（40000吨/ 年）	2019.5.16- 2022.5.15
4	汉源四环（三分厂）	（川T）WH安许证字[2020]0005号	雅安市应急管理局	硫酸（2.0万吨/年）	2020.7.5- 2023.7.4

注 1：四环锌锗（九分厂）的安全生产许可证已经展开了续办工作。四环锌锗（九分厂）持

5-1-21

有的安全生产许可证（川 T）WH 安许证字[2019]0023-1 号将于 2021 年 11 月 4 日到期，目前尚未到期，不会影响生产经营活动的进行。且四环锌锗已经申请了续期手续，并按照《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49 号）等相关规定准备安全生产许可证延续所需材料，上述安全生产许可证的续期工作正常进行，续期不存在实质性障碍，不存在不能如期办毕的风险，不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。注 2：汉源四环（一分厂）的安全生产许可证已经完成续办：汉源四环（一分厂）文号为（川 T）WH 安许证字[2018]0010 号于 2021 年 8 月 21 日到期的安全生产许可证已经完成了续办，续办后文号为：（川 T）WH 安许证字[2021]0010 号，有效期为 2021 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 20 日。

（ 3 ）有色金属贸易

申请人开展有色金属贸易无需申请特别资质以及前置许可，申请人在经营范围内开展生产、经营活动，合法合规，不存在无证经营、越权经营等违法违规行为。

（二）报告期内，申请人境外业务相关资质许可、权利证照的情况

申请人境外开展业务的子公司中，主要开展金属冶炼及加工业务，以及钴铜矿山开发、勘探及投资业务。

1、友山镍业主要开展金属冶炼及加工业务，其获取了商业登记号码、商业交易许可证、工业经营许可证、经营或商业许可证、特殊码头营运许可证等。根据申请人聘请的印度尼西亚的 XLT Law Office 出具的《Legal Opinion report》（“境外法律意见书”），友山镍业已经取得了开展现有业务所需的全部资质。

2、刚果盛屯新材料有限责任公司主要开展有色金属冶炼业务，目前正在建设中，其获取了进出口许可证、环境审查意见批准决议等资质文件。根据申请人聘请的刚果（金）律师事务所出具的《关于刚果盛屯新材料有限责任公司的法律意见书》，刚果盛屯新材料已经取得了开展现有业务所需的全部资质。

3、刚果盛屯资源有限责任公司主要开展有色金属冶炼业务，其取得了矿业活动开展授权和开采中心许可文件、环境审查意见批准决议等资质文件。根据申请人聘请的刚果（金）律师事务所出具的《关于刚果盛屯资源有限责任公司的法律意见书》，刚果盛屯资源已经取得了开展现有业务所需的全部资质。

4、卡隆威矿业主要开展有色金属采选和冶炼一体化业务，其取得了采矿权证、进出口许可证、环评批复文件等资质文件。根据申请人聘请的刚果（金）律师事务所出具的事务所出具的《关于卡隆威矿业股份有限公司的法律意见书》，

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卡隆威矿业已经取得了开展现有业务所需的全部资质。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师的核查程序：

1、通过收集申请人及其子公司的营业执照、公司章程、相关资质许可和权
利证照、相关财务报表等，了解申请人及其子公司的实际业务经营范围；

2、查询相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，确认从事相关业务所需要获取的资质许可和权利证照。

3、取得申请人所聘请的境外律师事务所就申请人境外子公司的主体资格、业务范围、资质证照等出具的法律意见书。

4、取得了相关行政主管部门就申请人及子公司在相关业务领域内的守法证明，确认申请人及子公司开展相关业务不存在重大行政处罚。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、报告期内，申请人均持证经营，并在所取得的资质许可范围内开展经营活动，不存在无证经营、越权经营的情形。

2、申请人部分到期的资质证照已经完成了续办工作；其他续办工作也在正常进行中，预计证照的续期不存在实质性障碍，无法续期的风险比较小，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

3、新矿权证已经在尽调报告“第三章发行人的业务与技术调查”之“六、发行人主要资产情况”之“（二）矿业权及其他相关证照”更新。

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3、根据申报文件，申请人实际控制人姚雄杰直接和间接控制公司20.70%股权，目前姚雄杰直接持有的公司股票已100%质押，通过控股股东盛屯集团间接持有的公司股票质押比例将近70%。按照发行上限测算，本次发行完成后，申请人实际控制人姚雄杰合计持股比例不低于15.92%。请申请人补充说明并披露:（1）控股股东、实际控制人股票质押融资主要用途，并结合约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人财务状况、公司股价变动趋势等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否会导致公司实际控制人变更，以及控股股东、实际控制人采取的维持控制权稳定性的有效措施;（2）本次发行是否会导致申请人控制权变更。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、申请人说明

（一）控股股东、实际控制人股票质押融资主要用途，并结合约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人财务状况、公司股价变动趋势等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否会导致公司实际控制人变更，以及控股股东、实际控制人采取的维持控制权稳定性的有效措施

1 、控股股东、实际控制人股份质押的基本情况

截至 2021 年 8 月 31 日，公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰持有的公司股份质押情况具体如下：

质押人	持股数（万股）	质押股数（万股）	质押比例（注1）	质权人名称	质押股数（万股）	质押到期日	平仓线（元 /股）
深圳盛屯集团有限公司	52,248.75	36,194.63	69.27%（注 2）	中泰证券	12,630.00	2022/7/27	5.09
				厦门国际信托	22,464.63	2022/1/20	3.45
				厦门市农村商业银行股份有限公司	1,100.00	2022/8/23	5.27
姚雄杰	4,030.50	2,530.50	62.78%	中泰证券	2,530.50	2021/11/25	3.16

注 1：质押比例=质押股数/持股股数。

注 2：2021 年 9 月 16 日，控股股东解除了在中泰证券的 1,800 万股股份的质押，占其所持有股份比例为 3.45%，占公司总股本比例为 0.66%，剩余被质押股份数量占其持股比例为 65.83%。

5-1-24

2 、质押的原因及合理性、股权质押资金具体用途

公司控股股东盛屯集团股票质押所取得的资金均用于满足自身业务发展需要，资金用途主要包括：

（1）2021 年 7 月，盛屯集团通过控股子公司以 8.29 元/股的价格认购盛新锂能 114,595,897 股，认购金额共计 95,000.00 万元，认购完成后，盛屯集团及其控股子公司持股比例由 13.31%增长至 24.81%。

（2）2018 年 1 月，盛屯集团以 8.01 元/股的价格认购盛屯矿业定向发行的 161,681,649 股，认购金额共计 129,507.00 万元，认购完成后，盛屯集团持股由 15.74%上升至 23.70%；

（3）2017 年 11 月，盛屯集团以 14.75 元/股的价格认购盛新锂能定向发行的 44,639,457 股，认购金额共计 65,843.20 万元。此次认购后，盛屯集团持股比例由 8.15%上升至 15.81%；

（4）2016 年 12 月 14 日，盛屯集团以 1.18 元/股的价格认购四环锌锗定向发行的 7,000 万股，认购金额 8,260 万元，本次认购完成后，盛屯集团持有四环锌锗股权比例由 51.00%上升至 58.24%。

盛屯集团上述认购股份金额共计 29.86 亿元。公司实际控制人姚雄杰进行股份质押以满足个人融资需求，质押股份所得资金主要用于个人投资及盛屯集团经营扩张，具备合理性。

3 、双方约定的质权实现情形

根据控股股东和实际控制人与质权人签订的质押协议，对质权人质权实现情形的相关约定主要包括设置预警线与平仓线等措施，例如：当交易履约保障比例达到或低于平仓线时，控股股东和实际控制人应于质权人指定的日期前购回初始交易，并支付相应罚息，或提交标的证券进行补充质押，或通过场外方式部分偿还本金等其他履约保障措施。补充质押或场外部分偿还本金后，履约保障比例不低于警戒线，否则质权人有权依照约定处置标的证券。

截至 2021 年 9 月 28 日，盛屯矿业股价为 11.83 元/股，上述质押股票均未触及且远高于平仓线（3.16 元至 5.27 元之间），因此无追加保证金要求和质押解除情况。

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4 、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

（ 1 ）控股股东的财务状况和清偿能力

1 ）控股股东的财务状况

根据控股股东盛屯集团 2020 年度审计报告和 2021 年 1-6 月财务报表，盛屯集团基本财务数据如下：

集团基本财务数据如下：
	单位：万元
科目	2021-6-30	2020-12-31
资产总额	3,556,869.66	3,247,691.51
负债总额	1,935,758.92	1,788,953.47
净资产	1,621,110.74	1,458,738.04
科目	2021年1-6月	2020年度
营业收入	2,533,707.08	4,256,123.04
净利润	165,971.87	14,442.58
经营活动现金流量净额	201,479.01	103,420.34

截至 2021 年 6 月末，盛屯集团总资产 3,556,869.66 万元，净资产 1,621,110.74 万元，资产负债率为 54.42%。2020 年及 2021 年 1-6 月收入分别为 4,256,123.04 万元和 2,533,707.08 万元，净利润分别为 14,442.58 万元和 165,971.87 万元，经营活动现金流量净额分别为 103,420.34 万元和 201,479.01 万元，经营情况和经营现金流情况良好。因此，盛屯集团整体资产规模较大、资金实力较强，且资产负债率适中，经营稳健。

国内 A 股上市公司盛屯矿业和盛新锂能控股东均系盛屯集团，2021 年 1-6 月，上述两家公司归母净利润分别为 71,333.84 万元和 29,086.14 万元，分别同比增长 1,812.96%和 271.49%，经营情况良好。除盛屯矿业和盛新锂能两个上市公司之外，盛屯集团还持有其他盈利较好的子公司。如：盛屯集团控股 76.86%的四川朗晟新能源科技有限公司目前正拟建磷酸铁锂和高镍三元（NCM811/NCA）项目、锰酸锂正极材料项目，产能 8,150 吨，具备较高的经济效益。

综上，盛屯集团整体的盈利能力良好、净资产规模较大、资产负债率适中，财务状况良好。

5-1-26

2 ）控股股东的清偿能力

①盛屯集团资金情况及融资能力

截至 2021 年 6 月末，不考虑盛屯矿业和盛新锂能，盛屯集团货币资金余额为 12,841.36 万元，可满足盛屯集团日常经营需要。

同时，盛屯集团具有较为充足的银行授信额度。截至 2021 年 6 月末，不考虑盛屯矿业和盛新锂能，境内外各家银行给予盛屯集团及下属子公司授信额度人民币合计超过 135,000 万元。其中，尚未使用的授信额度超过 11,000 万元。在必要情况下，盛屯集团还可以通过债务融资方式满足到期质押偿还与补仓资金需求。

此外，盛屯集团现金流量良好，2021 年 1-6 月盛屯集团经营活动产生的现金流量净额为 201,479.01 万元，能够持续为盛屯集团提供增量资金。

②盛屯集团持有的盛新锂能的股票情况

截至 2021 年 8 月 31 日，申请人控股股东盛屯集团及其一致行动人合计持有盛新锂能 25,169.86 万股股票，占盛新锂能总股本的 29.12%。其中累计被质押的股份数为 6,764.60 万股股票，占盛屯集团及其一致行动人合计持有该公司股份数量的 26.88%，占盛新锂能总股本的 7.83%。盛屯集团及其一致行动人持有的盛新锂能质押比例相对较低，仍有较多比例股票可用于质押融资解决临时资金需求。按照 50%质押比例和目前价格测算，后续盛新锂能股票可质押融资金额约为 543,783.41 万元。

③盛屯集团持有的盛屯矿业的股票情况

截至 2021 年 8 月 31 日，申请人控股股东盛屯集团及其一致行动人合计持有盛屯矿业 56,279.25 万股股票，占盛屯矿业总股本的 20.49%。其中累计被质押的股份数为 38,725.13 万股股份，占盛屯集团及其一致行动人合计持有该公司股份数量的 68.81%，占盛屯矿业总股本的 14.10%。截至 2021 年 9 月 28 日，盛屯矿业股票的价格为 11.83 元/股，平仓线价格为 3.16-5.27 元/股，远低于当前股票价格，平仓风险较小。按照 50%质押比例和目前价格测算，申请人控股股东盛屯集团及其一致行动人所持剩余的盛屯矿业股票可质押融资金额约为 103,832.65 万元。

5-1-27

④盛屯集团持有的君实生物的股票情况

除盛屯矿业和盛新锂能外，盛屯集团还参股了上市公司君实生物，系一家以开发治疗性抗体为主的研发型高科技公司。目前，君实生物已在在上交所和香港联交所上市，股票代码分别为 688180.SH 和 1877.HK。截至 2021 年 8 月 31 日，盛屯集团持有君实生物股份 446.2 万股，按照君实生物 A 股股票 2021 年 9 月 28 日收盘价 55.80 元/股，盛屯集团持有君实生物的股份市值约为 24,897.96 万元。

（ 2 ）实际控制人财务状况和清偿能力

公司实际控制人姚雄杰经营公司多年，财务状况良好，资产实力较为雄厚，除持有公司与盛新锂能两个 A 股上市公司股票外，还积累了一定的个人资产。经查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网等公开网站，截至本反馈意见回复出具日，姚雄杰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。

综上所述，盛屯集团具有较好的财务状况和偿付能力：包括：（1）盛屯集团经营状况良好，旗下两个上市公司盛屯矿业及盛新锂能 2021 年半年度业绩均较上年同期大幅提升，盛屯集团盈利能力、财务状况良好，（2）盛屯集团偿付能力较好，包括：除自身持有的货币资金、尚未使用的授信额度外，盛屯集团现金流状况良好；盛屯集团持有多家上市公司的股权，其控股的两家 A 股上市公司盛新锂能、盛屯矿业的股票仍有较大质押融资空间；此外，盛屯集团还持有君实生物的股票资产。此外，实际控制人姚雄杰财务状况和信用记录也均良好。因此，公司控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。

5 、是否存在较大的平仓风险，是否会导致实际控制人变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（ 1 ）上市公司二级市场价格分析

截至 2021 年 9 月 28 日，申请人最近一年的股价情况如下图所示：

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盛屯矿业近1年股票收盘价(元)
16
14
12
10
8
6
4
2
0
----- End of picture text -----

由上图可知，截至 2021 年 9 月 28 日，公司最近一年的二级市场股价总体在 4.60 元/股-14.00 元/股（前复权）之间波动。截至 2021 年 9 月 28 日，按前 20 个交易日公司股票均价为 12.67 元/股，2021 年 9 月 28 日公司收盘价为 11.83 元/ 股，目前控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰的平仓线在 3.16 元至 5.27 元之间。目前市价远高于平仓线。

以 2021 年 9 月 28 日股票收盘价 11.83 元/股计算，控股股东及实际控制人质押的盛屯矿业股份市值约为 458,118.29 万元，质押融资金额约为 115,361.00 万元，为质押融资金额 397.12%。控股股东和实际控制人质押公司股份市值高于合计质押融资金额约 342,757.29 万元；同时，控股股东和实际控制人持有的公司股票中，有 17,554.12 万股尚未质押，该部分股票对应市值约为 207,665.29 万元。控股股东和实际控制人仍持有较大额度的尚未质押的股票，仍有质押融资空间。此外，公司控股股东、实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

因此，即使盛屯矿业股价出现大幅下跌的极端情形，公司控股股东、实际控制人仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息以解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。

综上所述，公司控股股东及实际控制人出现平仓风险的可能性较低。

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（ 2 ）平仓风险及对公司控制权的影响

如前所述，目前公司股票市场价格远高于平仓线；控股股东和实际控制人质押公司股份市值远高于质押融资金额；同时控股股东和实际控制人持有的公司股票中有 17,554.12 万股尚未质押且近期内暂无新增股权质押融资，对应市值约 207,665.29 万元，可以进行补仓。公司控股股东、实际控制人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。此外，即使出现盛屯矿业股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东、实际控制人仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。综上，公司平仓风险较低。

截至 2021 年 8 月 31 日，公司控股股东、实际控制人共持有公司股份 56,279.25 万股，占公司总股本的 20.49%；公司第二大股东为林奋生，其直接和间接持有申请人股份的比例为 3.84%。公司控股股东、实际控制人的控制权较为稳定。

综上，控股股东与实际控制人股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。

（ 3 ）控股股东和实际控制人的财务状况

公司控股股东和实际控制人的财务状况详见前述问题回复之“（四）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力”相关内容。

（ 4 ）控股股东和实际控制人的信用情况

经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，盛屯集团信用状况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，也未被列入失信被执行人名单，且控股股东历年股权质押情形较多，从未出现违约或被平仓的情形。

经查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网等公开网站，截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际控制人姚雄杰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债务履约情况良好。

5-1-30

（ 5 ）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施具体如下：

1）安排专人负责股票质押事项。控股股东与实际控制人已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。

2）未质押资产补充担保。截至 2021 年 8 月 31 日，控股股东与实际控制人合计持有的公司股票中有 17,554.12 万股未质押，占其持有公司股份的 31.19%，占公司总股本的 6.39%。按 2021 年 9 月 28 日公司收盘价 11.83 元/股计算，该部分未质押股票市值约为 207,665.29 万元，为质押融资金额的 180.01%。该部分未质押股票可用于股票质押预警时补充质押，从而降低股票质押融资平仓风险。

综上所述，控股股东和实际控制人股票质押的借款主要用于参与盛屯矿业、盛新锂能及四环锌锗等定向发行的股份；盛屯矿业目前市价远高于平仓线价格，且控股股东和实际控制人具有良好的财务状况，平仓风险较小，不会对其控股股东、实际控制人的控制权地位造成重大不利影响，不会因本次发行导致实际控制人发生变更，且控股股东、实际控制人已采取有效措施维持控制权稳定性。

（二）本次发行是否会导致申请人控制权变更

本次发行前，申请人的实际控制人为姚雄杰。具体的，截至 2021 年 8 月 31 日，盛屯集团共持有上市公司 52,248.75 万股股票，占公司总股本的 19.02%，为申请人的控股股东。姚雄杰持有泽琰实业 70%的股权，泽琰实业持有盛屯集团 100%的股权。此外，姚雄杰直接持有公司 4,030.50 万股，占公司股份总数的 1.47%。姚雄杰直接和间接控制公司的股权比例为 20.49%，为申请人实际控制人。

假设最终非公开募集资金为 222,492.30 万元，考虑前次公开发行的可转换债券于 2021 年 8 月 31 日后立即的转股（新增 78,620,082 万股），且申请人控股股东及实际控制人不参与本次认购。若以 2021 年 9 月 28 日为定价基准日，按照定价基准日前 20 个交易日均价（12.67 元/股）的 80%作为发行价格，则本次发行新增 21,950.70 万股股份，盛屯集团持有公司总股本比例变更为 17.16%，姚雄杰直接持有公司 1.32%股权。综合来看，发行完成后姚雄杰直接和间接控制的股权比例合计为 18.48%，相比发行前约减少 2.01 个百分点，变动较小。

5-1-31

截至 2021 年 8 月 31 日，公司第二大股东为林奋生，其持有申请人股份 9,068.09 万股，占公司股份总数的 3.30%；林奋生的一致行动人珠海市科立泰贸易有限公司持有申请人股份 1,469.84 万股，占公司股份总数的 0.54%，合计持有申请人股份总数的 3.84%，为申请人第二大股东。

因此，公司股东持股比例较为分散，除实际控制人姚雄杰控制股权比例为 20.49％外，其他股东与控股股东持股比例差距较大。公司控股股东的控股权较为稳定；经测算，本次发行完成后被稀释的比例较小，不会因本次发行导致实际控制人发生变更。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：

1、申请人与股权质押相关的公告文件；

2、取得申请人控股股东深圳盛屯集团有限公司与质权人中泰证券、厦门国际信托、厦门市农村商业银行股份有限公司签订的股票质押协议，核查上述协议中约定的质押金额、质押期限、质权实现情形、预警线、平仓线等核心条款；

3、访谈公司实际控制人，了解控股股东股票质押的原因、资金用途和清偿能力以及在维持公司控制权稳定方面采取的措施；

4、取得由中国人民银行征信中心出具的盛屯集团的《企业信用报告》；

5、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询控股股东及实际控制人是否存在被列入失信被执行人名单的情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及律师认为：

1、控股股东盛屯集团进行股份质押主要资金用途为满足自身业务发展需要以及完善整体产业布局等进行的投资；公司市价远高于平仓线且处于上升趋势，公司控股股东和实际控制人所持有的上市公司的股票仍有质押融资空间，公司控股股东和实际控制人财务状况、资信情况良好，具有较强的债务清偿能力，出现

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平仓风险的可能性较低，导致公司实际控制人变更风险较小，控股股东、实际控制人已采取专人负责股票质押和未质押股票担保等有效措施获取来维持控制权稳定性。

2、经模拟测算，本次发行完成后控股股东及实际控制人股份被稀释的比例较小，第二大股东持股比例远低于控股股东及实际控制人，本次发行不会导致申请人控制权变更。

3、保荐机构已经在尽调报告中“第二章申请人的基本情况”之“三、发行人的股东及控制人情况”之“（四）控股股东、实际控制人股权质押情况”补充披露。

5-1-33

4、根据申报文件，申请人控股股东下属公司成都电冶及其子公司中合镍业与申请人子公司友山镍业均从事镍金属业务。请申请人补充说明并披露，控股股东相关公司具体经营情况和主要产品，与申请人是否存在供应商或客户重合情形，相关业务是否存在利益冲突，主要产品是否存在可替代性，控股股东与申请人是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、申请人说明

（一）请申请人补充说明并披露，控股股东相关公司具体经营情况和主要产品，与申请人是否存在供应商或客户重合情形，相关业务是否存在利益冲突，主要产品是否存在可替代性，控股股东与申请人是否构成同业竞争

1 、控股股东相关公司具体经营情况和主要产品

截至本回复出具日，成都电冶系盛屯集团的控股子公司，盛屯集团持有其 62.65%股权；中合镍业为成都电冶全资子公司。中合镍业为生产主体，成都电冶为销售主体，中合镍业对外采购硫化镍矿经电、转炉初级冶炼而成高冰镍产品，通过成都电冶对外出售。

最近一年及一期，成都电冶合并报表的经营情况具体如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月30 日/ 2021 年1-6 月（注1）	2020 年12 月31 日/ 2020 年度
总资产	59,927.37	42,306.26
净资产	2,957.27	3,060.03
营业收入	7,205.39	68,399.85
净利润	-149.96	-2,800.01

注 1：成都电冶及中合镍业上半年收入较少主要原因系其生产线正开展环保方面技术改造，产能受到较大影响所致。

注 2：以上数据未经审计

2 、与申请人是否存在供应商或客户重合情形

报告期内，申请人与成都电冶及中合镍业不存在供应商或客户重合的情形，具体如下：

5-1-34

在上游供应商方面，成都电冶及中合镍业生产所用的原材料主要为硫化镍矿，直接供应商为国内区域性贸易公司，主要为泉州惠发贸易有限公司、泸州交投集团物流有限公司，以上供应商主要向国内中小矿山收购硫化镍矿。申请人的子公司友山镍业位于印度尼西亚纬达贝工业园，生产镍铁所需的原材料主要为印尼当地的红土镍矿，供应商为当地的红土镍矿供应商，主要为 PT.WEDA BAY NICKEL 和 PT.MINERAL MAJU SEJAHTERA。

在下游客户方面，成都电冶及中合镍业生产的高冰镍主要销售给甘肃金川集团有限公司（大型有色金属集团，世界 500 强企业）；申请人的子公司友山镍业生产的镍铁主要销售给受青山控股集团有限公司（大型钢铁集团，世界 500 强企业）控制的恒通亚洲及其关联方。

3 、相关业务是否存在利益冲突，主要产品是否存在可替代性，控股股东与申请人是否构成同业竞争

目前，申请人从事的金属镍相关业务主要为公司子公司友山镍业从事镍铁生产，生产基地在印尼；控股股东控制的成都电冶及其下属子公司中合镍业目前主要业务系从事高冰镍生产，生产基地在四川省成都。如前文所述，公司与成都电冶、中合镍业在供应端、客户端均不存在重叠的情形，不存在利益冲突。

从产品端来看，成都电冶及中合镍业生产的高冰镍是硫化镍矿经电、转炉初级冶炼而成的镍、铜、钴、铁等金属的硫化物共熔体，含量镍约 50-60%，主要应用于电池及电镀生产领域；申请人子公司友山镍业生产的镍铁是镍和铁的合金，其中含有碳、硅、磷及其他元素，含镍量约 8-12%，其制备系先通过回转窑将水分烘干，再经过回转窑焙烧将有机物处理，最后通过电炉生产镍铁，下游主要用于不锈钢冶炼。因此，两种产品从成分和构成、下游应用上均存在显著差异，不具备可替代性。

此外，在原材料、设备、生产工艺方面，成都电冶及中合镍业生产所用的原材料主要为硫化镍矿，其制备系先用熔炼炉熔炼低冰镍，转炉淬炼高冰镍。申请人的子公司友山镍业生产镍铁所需的原材料主要为印尼当地的红土镍矿，其制备系先通过回转窑将水分烘干，再经过回转窑焙烧将有机物处理，最后通过电炉生产镍铁，两种产品在原材料、设备、工艺路线方面亦存在显著差异。

5-1-35

综上所述，虽然控股股东下属企业生产的高冰镍和申请人生产的镍铁均含镍金属元素，但控股股东下属企业和申请人子公司友山镍业在供应商和客户方面不存在重合情形，相关业务不存在利益冲突；两者在产品构成、下游应用、原材料、设备、生产工艺等方面均存在显著差异，主要产品也不存在可替代性。因此，申请人从事的镍铁业务与控股股东下属企业高冰镍业务之间不存在同业竞争。

（二）控股股东及实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形

1 、截至目前，控股股东及是及实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形

截至本回复出具日，申请人子公司友山镍业尚不具备高冰镍的生产能力，而目前其主要产品镍铁与成都电冶、中合镍业经营的高冰镍产品本身在产品成分、下游客户、上游供应商、原材料、生产工艺及设备均存在显著差异，因此两者并不构成同业竞争。

此外，经核查，公司控股股东盛屯集团控制的成都电冶及其下属子公司中合镍业自 2000 年以来一直从事生产和销售高冰镍业务；而申请人出于印尼拥有丰富的红土镍资源和项目合作伙伴（华友控股和青山控股）有着丰富的实践经验等方面考虑，于 2020 年 3 月完成对华玮镍业增资，增资完成后，公司持有华玮镍业 55%股权，华玮镍业持有友山镍业 65%股权，友山镍业纳入公司合并报表范围。考虑到友山镍业系印尼高冰镍项目的投资运营主体，并于 2020 年 9 月起开始投产生产镍铁，而成都电冶及其下属子公司中合镍业自成立以来一直从事镍金属业务，因此公司控股股东实际控制人系早于公司布局镍金属领域。

综上所述，申请人目前从事的镍铁业务与控股股东下属公司从事的高冰镍业务虽然均涉及镍金属，但不构成同业竞争；且控股股东相关公司于 2000 年以来已有从事高冰镍生产业务，上市公司是在 2020 年为拓展新的业务布局开始从事镍铁生产；控股股东和实际控制人不存在违反其关于避免同业竞争承诺的情形。

5-1-36

2 、为了避免潜在同业竞争，控股股东盛屯集团及实际控制人已出具补充承诺

如果未来市场价格、设备投入、工艺路线等条件具备，申请人子公司友山镍业可能综合考虑将镍铁业务向下游延伸至高冰镍业务，为避免潜在同业竞争的情况，控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰出具补充承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人控制的企业都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）及其下属企业中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）生产高冰镍产品，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）子公司友山镍业印度尼西亚有限公司（以下简称“友山镍业”）生产镍铁产品，两家公司不存在同业竞争的情况。

若未来随着上市公司业务发展的需要，盛屯矿业开始从事高冰镍产品的生产，本公司/本人承诺在条件许可的前提下，以有利于盛屯矿业的利益为原则，自盛屯矿业开始从事高冰镍生产 6 个月以内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盛屯矿业及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。

2、本公司/本人控制盛屯矿业期间，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业发生与盛屯矿业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是盛屯矿业的控股股东/本人不再是盛屯矿业的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。。”

（三）本次募投项目不存在新增同业竞争的情形

申请人及子公司从事的主营业务为有色金属采选业务、金属冶炼及深加工业务、有色金属贸易业务及其他服务。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 222,492.30 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将

5-1-37

用于：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟使用募集资金
1	卡隆威项目	188,562.21	160,000
2	补充流动资金	62,492.30	62,492.30
	合计	251,054.51	222,492.30

上述项目中，卡隆威项目实施主体为公司海外控股子公司卡隆威，位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市。卡隆威项目主要围绕申请人的主营业务进行拓展，项目建成后，将增加年生产 3 万吨阴极铜、3,500 吨粗制氢氧化钴的能力。而控股股东控制的企业主营业务包括投资、木业、房地产和建筑服务、运输业、设计服务、咨询服务、研发服务、贸易（商品、稀土和非金属矿）、化工产品生产和销售、高冰镍生产和销售业务。

因此，申请人本次非公开发行股票募投项目不存在新增同业竞争的情形。二、中介结构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师的核查程序：

1、访谈了成都电冶及中合镍业的业务负责人；

2、获取了成都电冶及中合镍业 2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报表、主要客户和供应商明细及生产流程图，并与申请人子公司友山镍业的生产流程图、客户和供应商进行对比分析；

3、获取了卡隆威项目的可行性研究报告，查阅了境外律师对卡隆威子公司的法律意见书。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、虽然申请人控股股东下属公司成都电冶及其子公司中合镍业与申请人子公司友山镍业均从事镍金属业务，但申请人与控股股东相关公司具体经营情况和

5-1-38

主要产品存在显著差异，不存在供应商或客户重合情形，相关业务不存在利益冲突，主要产品不存在可替代性，因此，控股股东与申请人不构成同业竞争；

2、控股股东下属公司成都电冶及其子公司中合镍业自 2000 年以来一直从事高冰镍业务，申请人子公司友山镍业自 2020 年 9 月开始生产镍铁，控股股东未违反关于避免同业竞争的承诺；

3、本次非公开发行 A 股股票募投项目包括卡隆威项目和补充流动资金，其中卡隆威项目主要为 3 万吨阴极铜、3,500 吨粗制氢氧化钴产能的建设项目，而控股股东控制的企业主营业务包括投资、木业、房地产和建筑服务、运输业、设计服务、咨询服务、研发服务、贸易（商品、稀土和非金属矿）、化工产品生产和销售、高冰镍生产和销售业务。因此，募投项目不存在新增同业竞争的情形。

4、保荐机构已经在尽调报告中“第四章同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其关联方同业竞争情况”补充披露。

5-1-39

5、根据申报文件，报告期内申请人董事、高管等主要管理团队变动较大，公司现任独立董事何少平原任公司监事。请申请人补充说明并披露：（1）公司管理团队变动较大的原因及合理性，是否对公司生产经营、公司治理及募投项目实施产生重大不利影响；（2）何少平从监事转任独立董事，是否满足相关监管要求，申请人公司治理是否健全有效，申报文件关于何少平工作履历的信息披露是否准确、完整。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、申请人说明

（一）公司管理团队变动较大的原因及合理性，是否对公司生产经营、公司治理及募投项目实施产生重大不利影响。

报告期内，申请人的董事和高管等管理团队有一定的变化，具体情况及原因如下：

1 、报告期内董事变化情况、原因及合理性

（ 1 ） 2019 年 6 月， 1 名董事个人辞职，换选董事

2019 年 6 月，公司第九届董事会董事方兴先生因个人原因提出辞职。公司于 2019 年 6 月 14 日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，董事会提名，补选刘强先生为公司第九届董事会董事候选人。2019 年 7 月 1 日，经公司 2019 年第三次临时股东大会选举，刘强先生成为公司第九届董事会董事。

刘强先生曾历任四川省石棉县环保局副站长、石棉县四联电解锌厂项目筹备组长及电解锌厂厂长、石棉县冶化有限责任公司总经理等职务，并自 2015 年 5 月起至今担任四川四环锌锗科技有限公司的董事长和法定代表人。刘强先生在有色金属冶炼行业具有丰富的从业经验，契合公司发展需要；其任职资格符合相关法律法规的规定，并已经履行了必备的法律程序。

（ 2 ） 2020 年 7 月，公司董事会换届，成立第十届董事会，换选董事

2020 年 7 月，公司第九届董事会任期届满。2020 年 7 月 31 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会选举，公司成立第十届董事会。

与第九届董事会相比，公司第十届董事会的人员变化及原因主要有：

5-1-40

1）原董事应海珍、孙建成从公司辞任，不再在公司担任任何职务；
2）刘强不再担任公司董事，但仍担任四环锌锗的董事长和法定代表人；

3）独立董事刘宗柳、独立董事秦桂森、独立董事蔡明阳因已经在公司连六年担任独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，不再继续担任公司独立董事一职。新选举何少平、刘鹭华、任力为公司第十届董事会独立董事。

4）新选举张振鹏、周贤锦、翁雄为公司第十届董事会董事。张振鹏、周贤锦和翁雄在报告期内一直担任公司的高级管理人员；其中，张振鹏和周贤锦自 2017 年 8 月起即担任公司的副总裁；翁雄先生自 2011 年起即担任公司的财务经理，自 2014 年起担任公司的财务总监，自 2016 年 8 月起担任公司的副总裁及财务总监。同时，新选举何少平、刘鹭华、任力为公司独立董事。

综上所述，报告期内，公司董事的变化均具有合理因素；新选举的董事除独立董事外，均常年在公司担任高管职务，均具有适格的任职资格，并均已履行了必备的决策程序。

2 、报告期内高级管理人员变化情况、原因及合理性

（ 1 ） 2019 年 3 月，公司总裁助理季凡庭因个人原因离职

季凡庭从公司离职后，不再在公司及子公司担任任何职务。

（ 2 ） 2019 年 6 月，聘任刘强为公司副总裁

2019 年 6 月，公司 2019 年第三次临时股东大会选举刘强为公司第九届董事会董事。董事会同时决定聘任刘强担任公司副总裁。

（ 3 ） 2020 年 7 月，公司管理层换届

2020 年 7 月，公司第九届董事会任期届满。2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会选举产生公司第十届董事会。

经第十届董事会决定，因业务发展需要，调整管理团队，应海珍、李爱国不再担任公司高级管理人员，亦不再在公司子公司担任任何职务；刘强不再担任公司高级管理人员，仍继续担任四环锌锗董事长和法定代表人；同时，决定聘任公

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司原副总裁张振鹏担任公司总裁，聘任熊波担任公司副总裁，聘任金鑫担任公司总裁助理。

公司本次管理层换届后新聘的人员中，除熊波为新聘的公司副总裁之外，其余人员均在公司工作多年，张振鹏自 2015 年开始即担任公司副总裁，金鑫自 2017 年开始担任公司重要全资子公司四环锌锗总经理。

综上所述，报告期内公司管理层人员的变化均属于公司正常业务发展所做出的调整；并且新任高级管理人员大多在公司工作多年，具有适格的任职资格，并均履行了相应的聘任程序，符合《公司法》《证券法》等相关规定。报告期内，公司管理团队变动具备合理原因，不会对公司生产经营、公司治理及募投项目实施产生重大不利影响。

（二）何少平从监事转任独立董事，是否满足相关监管要求，申请人公司治理是否健全有效，申报文件关于何少平工作履历的信息披露是否准确、完整。

1 、何少平从监事转任独立董事的具体情形

（1）何少平简历情况

何少平，男，1957 年出生，本科学历，高级会计师、注册资产评估师、审计师；历任厦门集美财经学院讲师、厦门集友会计师事务所所长、申请人独立董事、监事；现任申请人独立董事。

（2）2020 年 7 月，何少平成为公司独立董事

2020 年 7 月 15 日，公司第九届董事会第五十八次会议审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》，提名何少平为独立董事人选。

2020 年 7 月 31 日，经申请人 2020 年第二次临时股东大会决议通过，选举赵郁岚、黄娜敏为公司监事。

2020 年 7 月 31 日，经上交所审批通过，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了何少平为独立董事人选。

2 、何少平任职资格情况

独立董事任职资格主要需要符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的

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1 ）董事会组成依然合法合规，独立董事比例合法

《公司法》第一百零八条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。在二〇〇二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括 2 名独立董事；在二〇〇三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”

申请人董事会现有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事。假设不考虑何少平的任职，申请人董事会将包括 6 名董事，其中包括 2 名独立董事；在该等情形下，申请人的董事会及独立董事的构成仍然符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求。

2 ）不影响董事会决议的合法有效

经核查，从 2020 年 7 月 31 日至今，何少平作为公司第十届董事会中的独立董事共参与 28 次董事会会议，形成的相关董事会决议均为全票通过，独董意见亦均由全部独立董事发表同意的独立意见。因此，何少平的任职情况对于公司董事会决议的最终结果并不造成实质性影响；公司董事会决议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。

综上，何少平的任职不影响申请人治理结构的完善，不影响其任职期间所形

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成的董事会决议以及独董意见的合法有效。

（ 2 ）何少平在申请人的任职对其独立性不构成重大影响

1 ）何少平的工作性质主要依赖其专业的知识储备

何少平拥有较为丰富的会计从业经历，是高级会计师、中级审计师、注册资产评估师，曾任集美财经学院会计系讲师、会计系副书记，厦门集友会计师事务所所长。其工作性质主要依赖其专业知识储备和会计工作经验，因此何少平的任职瑕疵并不影响其工作职能的发挥和专业知识的运用。

2 ）何少平与申请人不存在密切关系，不存在影响其独立性判断的因素

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（一）款的规定：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

经核查，何少平在公司不存在除监事或独立董事以外的任职。何少平从未持有公司股份，未曾与公司建立过劳动关系；其主要劳动关系为任职厦门安妮股份有限公司董事，该公司与申请人未发生业务往来；何少平每年仅从公司领取金额比较低的兼职津贴（2020 年为 6.86 万元），和独立董事薪酬相当。

综上，何少平与申请人之间并不存在经济、人事上的紧密关系，与其他股东之间无紧密关联；其任职董事的厦门案例股份有限公司与申请人无业务往来，因此，其作为独立董事的独立性并不会受到影响。

4 、何少平任职瑕疵对本次非公开发行不构成实质障碍。

经逐条核对确认《证券发行管理办法》，申请人不存在第三十九条规定的相关情形，其现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

截至本反馈回复出具之日，何少平已因个人原因辞去独立董事一职。新任独立董事候选人涂连东符合独立董事任职的资格要求。何少平在此前独立董事任职瑕疵的情形，对本次非公开发行不构成实质性障碍。

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二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅并取得了申请人报告期内选举相关董事、聘任相关高级管理人员的内部决策文件及公告；

2、取得了申请人报告期内相关董事、高级管理人员的简历，以及相关人员填写的调查表等资料；

3、对独立董事何少平进行了访谈，并取得了其填写的相关调查表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、经核查，除换届选举外报告期内申请人主要是 1 名董事离职和新选举董事，该变化具有合理因素；新选举的董事除独立董事外，均常年在公司担任高管职务，均具有适格的任职资格，并均已履行了必备的决策程序；报告期内公司高级管理人员变化主要是 1 名高级管理人员离职和新聘任高级管理人员，属于公司正常业务发展所做出的调整，并且新任高级管理人员大多在公司工作多年，具有适格的任职资格，并均履行了相应的聘任程序。报告期内，公司管理团队变动具备合理性，不会对公司生产经营、公司治理及募投项目实施产生重大不利影响。

2、何少平从监事转任独立董事，履行了相应的聘任程序，何少平的任职资格符合《公司法》相关要求；根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，何少平担任独立董事的任职资格存在瑕疵，但该等任职瑕疵不影响公司董事会构成的有效性，不影响董事会决议以及其所做出的独立董事意见的有效，未对公司治理造成重大不利影响；何少平在申请人的任职未影响其独立性；何少平任职瑕疵对本次非公开发行不构成实质障碍。且何少平已辞去独立董事一职。新任独立董事候选人涂连东符合独立董事任职的资格要求。何少平曾担任申请人监事事项，已经在尽调报告“第五章申请人董事、监事、高级管理人员情况”补充披露，目前尽调报告对何少平的工作履历信息披露准确、完整。

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6、根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过225,000 万元，投向卡隆威项目及补充流动资金，其中卡隆威项目将通过申请人海外控股子公司卡隆威矿业有限公司实施。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否取得境内外全部审批或许可，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目是否属于高耗能、高排放项目，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）等有关规定；（3）募投项目拟以向控股子公司卡隆威借款方式实施的，是否已经明确借款利率，是否公允，其他中小股东是否同比例借款，是否损害上市公司利益；（4）募投项目是否新增关联交易，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）募投项目是否取得境内外全部审批或许可，是否履行环评程序，项目用地是否落实

截至本回复报告出具日，申请人已取得全部境内外审批或备案手续，同时募投项目用地已落实。具体情况说明如下：

1 、申请人已获得商务部门批复

2020 年 6 月 22 日，商务部下发《商务部关于同意盛屯矿业集团股份有限公司申请变更卡隆威矿业有限公司有关投资事项的批复》（商合批〔2020〕402 号），同意申请人对在刚果（金）设立的卡隆威矿业有限公司增资；2020 年 6 月 29 日，申请人取得了商务部下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502202000090 号）。

2 、申请人已获得发改部门批复

2020 年 6 月 4 日，申请人取得了厦门市发展和改革委员会的厦发改备案 [2020]36 号《境外投资项目备案通知书》，对申请人通过香港全资子公司对卡隆威矿业有限公司增资项目予以备案。

3 、申请人已获得刚果（金）环评批复

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卡隆威已经取得由刚果（金）环保署所认可的环评机构出具的环评报告，该环评报告对卡隆威出具了“正面意见”。

卡隆威已于 2020 年 1 月取得了刚果（金）矿业部和矿业环境保护司转交的意见，根据条例 445，卡隆威的《对环境和社会影响的研究》和《社会影响及环境管理方案》获得刚果环境保护与管理方面的支持，决定予以通过，并对卡隆威项目给予肯定意见。

4 、申请人已获得矿权证，其范围涵盖土地使用权

卡隆威已取得刚果民主共和国颁发的矿开采许可证，该矿权证包含土地使用权。根据刚果（金）《矿业法典》第六十四条的规定：采矿权人有权利在矿权覆盖的矿区内进行勘探、开发、建设以及开采行为，包括：进入采矿区进行矿业活动；建设矿业活动所必须的基础设施；使用矿区内的水、木头；自由处置、运输、销售矿区内开采出的产品；进行选矿、冶炼、加工矿区内的矿物质等权限。申请人一旦取得采矿权就可以在其矿区从事上述行为，无需取得其他的许可。

综上，申请人已取得境内外全部审批或许可，履行了环评程序，项目用地已落实。

（二）募投项目是否属于高耗能、高排放项目，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔 2017 〕 74 号）等有关规定

1 、募投项目是否属于高耗能、高排放项目

公司本次发行的募投项目将通过控股子公司卡隆威矿业有限公司实施。卡隆威位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市，本募投项目属于境外项目，未来建设开采和生产经营均位于中国境外，适用于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）等有关规定。根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）等有关规定，“不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”属于限制类投资项目。

根据《KM 法律意见书》，根据《KM 法律意见书》，卡隆威取得了 12198 号采矿权证 PE12198，用地手续合法；取得了刚果（金）环保署所认可的环评机构出具的环评报告，该环评报告对卡隆威出具了“正面意见”；卡隆威已于 2020 年 1 月取得“刚果民主共和国矿业部-矿区环境保护局”的“环境审查意见批准决议”。

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卡隆威已经取得了矿业部的环评批复文件。

综上，卡隆威已经取得了包括矿业部的环评批复文件在内的全部审批或许可，符合投资国刚果（金）当地相关规定，不属于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）规定的“不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”情形。

2 、是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔 2017 〕 74 号）等有关规定

本次发行的募投项目卡威隆项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发 [2017]74 号）规定的限制、禁止开展的境外投资项目。具体分析如下：

（ 1 ）《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发 [2017]74 号）相关规定

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），限制开展的境外投资包括：

1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；

2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；

3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；

4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；

5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），禁止开展的境外投资包括：

1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
3）赌博业、色情业等境外投资；
4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；

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5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

经逐条核查，申请人拟通过控股子公司卡隆威矿业有限公司实施的卡隆威项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定的限制、禁止开展的境外投资项目，具体如下：

限制、禁止境外投资的情形	具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资	申请人拟通过控股子公司卡隆威矿业有限公司实施的卡隆威项目位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市，不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区。
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资	申请人的本次募投项目主要包括铜钴矿开采以及矿石冶炼，不属于投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等。
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台	申请人的本次募投项目通过控股子公司卡隆威矿业有限公司开展，不存在在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资	申请人拟通过控股子公司卡隆威矿业有限公司实施的卡隆威项目符合投资目的国技术标准要求。
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。	根据《KM法律意见书》，募投项目实施主体卡隆威取得了12198号采矿权证PE12198，用地手续合法；取得了刚果（金）环保署所认可的环评机构出具的环评报告，该环评报告对卡隆威出具了“正面意见”；卡隆威已于2020年 1月取得“刚果民主共和国矿业部-矿区环境保护局”的“环境审查意见批准决议”。卡隆威已经取得了刚果（金）矿业部的环评批复文件，不属于不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资	申请人的本次募投项目主要包括铜钴矿开采以及矿石冶炼，且已取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502202000090号）以及厦门市发展和改革

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限制、禁止境外投资的情形	具体情况
	委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（厦发改备案[2020]36号），不属于涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资	申请人的本次募投项目主要包括铜钴矿开采以及矿石冶炼，且已取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502202000090号）以及厦门市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（厦发改备案[2020]36号），不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
赌博业、色情业等境外投资	申请人的本次募投项目主要包括铜钴矿开采以及矿石冶炼，不涉及赌博业、色情业等。
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资	申请人的本次募投项目已取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502202000090号）以及厦门市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（厦发改备案[2020]36号），不属于我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资	申请人的本次募投项目已取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502202000090号）以及厦门市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（厦发改备案[2020]36号），不属于其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

综上，公司本次募投项目之卡隆威项目系在境外实施，其已经取得了刚果（金）矿业部的环评批复文件，不属于不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资；同时，经逐条核对，其亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）规定的限制、禁止开展的境外投资，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）等有关规定。

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（三）募投项目拟以向控股子公司卡隆威借款方式实施的，是否已经明确借款利率，是否公允，其他中小股东是否同比例借款，是否损害上市公司利益

本次募投项目实施主体为申请人控股子公司卡隆威。在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与卡隆威签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，确保该利率水平不低于同期银行贷款利率。

申请人间接持有卡隆威股权比例达到 95%，剩余 5%股权由刚果（金）国家矿业部持有。刚果（金）政府持有矿业公司 5%免费及不能稀释的股权系刚果（金）矿业法的规定。该类投资系刚果（金）政府为保护自身矿产资源、获取相关收益而做出的规定，具有法律强制的特殊性，且其持股比例较低，不参与公司日常生产经营，因此其不参与针对公司的同比例借款。

综上，借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，少数股东为当地政府持股主体，不同比例借款具有法律强制的特殊性，少数股东以其所持有股份承担控股子公司的利息费用，不存在损害上市公司利益的情形。

（四）募投项目是否新增关联交易，项目实施风险是否充分披露

实施主体方面，募投项目实施主体为申请人控股子公司卡隆威，申请人持股 95%，刚果（金）国家矿业部持股 5%；申请人将募集资金投向卡隆威不涉及新增关联交易。

原料采购方面，卡隆威项目的湿法冶炼系统主要处理自产氧化铜矿，适当外购一部分氧化铜矿；对于外购部分，全球钴资源储量及产量高度集中于刚果（金），申请人将向刚果（金）当地矿山企业采购氧化铜矿，不涉及新增关联交易。

产品销售方面，卡隆威项目产品主要为电积铜和粗制氢氧化钴。申请人电积铜主要销售至托克等国际知名大宗商品贸易商，粗制氢氧化钴主要销售至国内客户。目前，公司尚无向关联方销售的计划，若未来涉及向关联方销售，公司将遵循市场定价原则进行交易，并履行合规的决策和信息披露程序，不存在损害申请人利益的情形。

针对募投项目实施风险，保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中披露如下：

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“本次非公开发行募投项目之一卡隆威项目位于刚果（金）南部卢阿拉巴省科卢韦奇市。2020 年 1 月以来，全球多地发生“新冠肺炎”疫情，“新冠肺炎”疫情持续蔓延，刚果（金）疫情虽然已经在控制，但目前仍有新增疫情。如果未来“新冠肺炎”疫情无法得到及时有效控制，可能会影响公司卡隆威项目的人员安排、物流效率和建设进程，从而影响募投实施进展的风险。”

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及律师履行了以下核查程序：

1、查阅卡隆威项目获得的商务部门、发改部门批复文件，查阅刚果（金）环评批复及刚果（金）律师出具的法律意见书；

2、查阅刚果（金）矿业法对于矿权证权利范围、政府持有不可稀释股权等的相关规定；

3、查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕

74 号）等规定，并逐项比对申请人境外募投项目情况；

4、查阅了募投项目的可行性研究报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和律师认为：

1、申请人募投项目已取得全部境内外审批或备案手续，已获得刚果（金）环评批复，同时募投项目用地已落实；

2、申请人募投项目已经取得了包括刚果（金）矿业部的环评批复文件在内的全部审批或许可，符合投资国刚果（金）当地相关规定，不属于我国《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）规定的“不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”情形；

3、申请人募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发 [2017]74 号）规定的限制、禁止开展的境外投资项目；

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4、募投项目拟以向控股子公司卡隆威借款方式实施的，借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，少数股东为当地政府持股主体，不同比例借款具有法律强制的特殊性，不存在损害上市公司利益的情形；

5、针对本次募投项目，公司目前尚无向关联方销售的计划，若未来涉及向关联方销售，公司将遵循市场定价原则进行交易，不存在损害申请人利益的情形。项目实施风险已充分披露。

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7、报告期内，申请人有色金属贸易业务收入占比较高，但该业务毛利率较低，最高不超过2.18%，且持续降低。请申请人补充说明：（1）开展贸易业务的商业考虑，毛利率较低的原因及合理性，是否存在有色金属价格波动带来的贸易风险，如何规避。（2）证监局及交易所检查发现，报告期内公司存在部分无真实交易背景的贸易情况，请说明前述情况的具体内容，金额及占比情况，后续整改情况。（3）公司报告期内存在客户与供应商重合的情况，说明供应商与客户重合的具体情况，是否具有商业实质；贸易业务收入确认原则，是否符合总额法确认条件。（4）公司预付款项金额较高且部分账龄较长，说明预付款项的主要交易对方及主要交易内容，支付大额预付款项的商业合理性，是否存在无真实交易背景的交易对方的情况，大额预付款的账龄情况，说明部分预付款项长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险。（5）应收款项中主要客户构成及主要交易内容，贸易业务及其他业务的金额、占比及账龄情况，若贸易业务存在较大金额应收账款未收回的，说明毛利率极低的情况下存在大额应收账款的商业合理性，相关交易是否真实，是否具有商业实质；应收账款减值计提情况，减值计提的充分合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见，说明针对贸易业务及应收预付款项的真实性，相关交易是否具有商业实质，应收预付款项回款是否存在较大风险采取的主要核查程序及发表结论的依据。

回复：

一、申请人说明

（一）开展贸易业务的商业考虑，毛利率较低的原因及合理性，是否存在有色金属价格波动带来的贸易风险，如何规避

1 、开展贸易业务的商业考虑

贸易业务是公司的主营业务之一，公司紧密围绕铅、锌、铜、钴、金等各类金属的采选、冶炼及回收业务开展金属贸易业务，主要业务模式为通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价。公司在开展金属贸易业务过程中能够持续关注金属市场波动情况，开发有色金属采选、金属冶炼和深加工业务的客户和供应商，促进公司其他主营业务的发展。

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同时，有色金属采选环节受季节性影响，供应有所波动，但下游冶炼和终端客户的生产存在一定的连续性。因此，为了保障客户或自身生产，有色金属采、选、冶等领域的企业由于发展需要，通常会同时经营金属贸易业务。此外，经营金属贸易业务也有助于保持企业对市场波动的敏感性，持续拓展供应商和客户。

因此，公司开展贸易业务，主要系在稳定公司现有采、选、冶、深加工的竞争优势的同时，加强公司对市场与渠道的控制能力、工贸融合，致力于围绕有色金属一体化产业链打造的更为完整。公司紧密围绕主业开展有色金属贸易业务，通过金属大宗交易的细分市场，深入了解有色金属宏观基本面及趋势，洞察大宗商品的供需情况，优化资源配置和战略决策，有助于增强核心竞争力。

此外，矿业企业从事贸易业务属于行业内常见做法，比如可比公司华友钴业、锡业股份、驰宏锌锗，根据 2020 年年报，其贸易业务收入占营业收入的比例分别为 43.82%、59.43%、42.20%，贸易收入占比均较高。

2 、贸易业务毛利率较低的原因及合理性

报告期内，公司有色金属贸易业务的毛利率情况如下：

单位：万元

公司名称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,643,052.34	3,215,903.33	3,058,191.48	2,875,062.74
毛利	11,142.99	14,827.74	26,764.40	62,283.62
毛利率	0.68%	0.46%	0.88%	2.17%

报告期内，公司有色金属贸易业务毛利率分别为 2.17%、0.88%、0.46%和 0.68%，毛利率较低，主要原因系：1）公司有色金属贸易主要为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销。公司通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价，系基于在有色金属行业的投资及经营管理经验开展相关业务，主要系保障客户或自身生产，同时也有助于保持企业对市场波动的敏感性，持续拓展供应商和客户，并非公司主要利润来源；2）由于公司从事的有色金属贸易属于大宗商品贸易，市场竞争激烈，议价空间有限，毛利率水平一般较低。

公司有色金属贸易业务毛利率较低的情况符合行业特征。最近三年，申请人

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有色金属贸易的业务毛利率与同行业上市公司有色金属贸易板块的毛利率对比情况如下所示：

股票代码	上市公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
000603.SZ	盛达矿业	1.36%	1.03%	0.90%
601020.SH	华钰矿业	0.09%	0.33%	0.75%
603799.SH	华友钴业	0.70%	3.11%	0.78%
000960.SZ	锡业股份	0.26%	0.61%	0.22%
600497.SH	驰宏锌锗	0.11%	0.03%	0.04%
均值		0.50%	1.02%	0.54%
600711.SH	申请人	0.46%	0.88%	2.17%

由上表可以看出，同行业公司贸易业务毛利率普遍较低，申请人报告期内有色金属贸易业务的毛利率与同行业上市公司有色金属贸易板块的情况无显著差异。2018 年以来，公司陆续投建铜、钴、镍冶炼项目，同时对于铅锌矿山等产业的投资加大，资金趋紧，优先选择周转速度快的产品贸易业务，导致该板块的毛利率有所下降。

3 、是否存在有色金属价格波动带来的贸易风险，如何规避

有色金属行业与国民经济景气周期关联度较大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重复杂因素的影响。国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，钴、镍、铜、锌、金、铅等金属品种的价格波动及供需关系变化使得公司贸易业务存在一定的市场行情风险。

为了抵御有色金属价格波动带来的贸易风险，公司采取的主要措施如下；

（1）为确保公司有色金属贸易业务持续、健康、稳定发展，提高风险管控水平，增强抗风险能力，公司先后制定了相关规章制度，明确了贸易业务风险管控体系、组织结构及职责分工，并针对不同模式和风险类型制定了针对性的风险管控策略和措施，构建了全面完善的贸易风险防控体系。

（2）具体到业务流程方面，公司从业务模式准入、客户开发与管理、业务受理、合同签订、业务执行、担保管理、风险预警与应对、纠纷处理等不同环节着手，制定了相应的制度和规范，并在业务中严格执行，确保各项内控制度得以

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落实。截至目前，公司针对下游客户通过先收取货款再安排发货等多种方式，可有效降低贸易业务的经营风险。

（3）对于在合同约定账期内的应收账款，由各贸易单位业务部门负责应收款项的日常管理和结算工作。公司财务部门定期做好应收账款统计工作，并根据账龄、欠款客户资信情况、欠款数额、担保抵押情况、合同履行情况等因素，确定相应的风险分类，安排不同层级的业务或财务人员负责督导清欠，制定相应的清欠督导方案和计划，通过日常发函催收、实物资产抵债、法律诉讼等方式进行回款催收工作。

（4）严格做到外部业务规模与公司筹资能力和风险承担实力相匹配，同时按公司资金审批管理制度实施监管。

（5）坚持“风险对冲”的贸易业务原则。作为市场风险的承担者，公司无论是自有产品的销售还是外部产品的购销，都要求必须始终坚持“风险对冲”的业务理念，尤其是规模较大的外部贸易业务，必须坚持严格的保值销售策略，以期现升贴水变化为买入建仓、销售平仓的依据，赚取升贴水变化的价差收益，只有行情趋势明显时，才允许按制度保留一定现货库存量的风险敞口。

（6）外部贸易业务与自有产品业务流程相互独立。

（7）此外，公司为进一步聚焦新能源金属及材料生产，提高资金使用效率，公司决定未来三年对贸易业务进行战略缩减，也在一定程度上降低了有色金属价格波动所带来的贸易风险。

综上所述，申请人建立了开展有色金属贸易业务的相关风控措施，可有效抵御贸易风险。

（二）证监局及交易所检查发现，报告期内公司存在部分无真实交易背景的贸易情况，请说明前述情况的具体内容，金额及占比情况，后续整改情况

报告期内，公司存在个别无真实交易背景的贸易具体内容见本反馈意见回复之问题 8 之“一、申请人说明”之“（一）相关监管关注事项的具体情况，对公司财务状况、经营成果的影响，是否构成重大错报，是否对投资者决策产生重大不利影响”相关内容。

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公司于 2021 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称：“厦门证监局”发的《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]4 号，以下简称“《决定书》”），责令对包括上述无真实交易背景的贸易业务在内的不规范情形进行责令整改。

在收到《决定书》后，公司组织财务部、市场部等相关部门人员进行相关企业会计准则的培训学习，尤其是《企业会计准则第 14 号—收入》。公司已根据实际业务情况，持续加强对市场部、财务部的培训，进一步严格规范会计处理。

针对上述问题，公司进行了财务数据差错更正，具体情况如下：2019 年度，公司调减营业收入 3,055.29 万元，调减营业成本 1,720.64 万元，调减存货 861.27 万元，调增应付账款 473.37 万元，占对应科目差错更正后的比例情况具体如下：

单位：万元

项目	营业收入	营业成本	存货	应付账款
差错更正金额	3,055.29	1,720.64	861.27	473.37
差错更正后金额	3,590,295.85	3,462,433.26	385,244.16	164,632.92
占比	0.09%	0.05%	0.22%	0.29%

公司已对上述差错更正履行审议程序并进行信息披露。2021 年 1 月 25 日，公司披露了《关于厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、《关于会计差错更正的公告》，披露了前期会计差错的更正情况；2021 年 3 月 25 日，公司披露了《会计差错更正后的财务报表及附注》，对财务报表及附注的更正情况进行了相关的信息披露。

此外，针对上述差错更正，申请人会计师信永中和出具了《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度财务报表前期差错更正的专项说明》，对相关差错更正的账务处理进行了相关审核。

根据信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2021XAAA20090），信永中和会计师认为：“盛屯矿业于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

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综上所述，相关无真实交易背景的贸易业务发生在 2019 年，金额较小，占比较低，公司已针对个别无真实交易背景的贸易业务进行了认真整改，并履行了相应的差错更正程序，履行了相关信息披露义务。

（三）公司报告期内存在客户与供应商重合的情况，说明供应商与客户重合的具体情况，是否具有商业实质；贸易业务收入确认原则，是否符合总额法确认条件

1 、供应商与客户重合的具体情况，是否具有商业实质

报告期各期，同时成为申请人前十大客户、供应商的交易情况如下：

（ 1 ） 2020 年，上海芮广国际贸易有限公司

单位：万元

供应商名称	交易主体	采购金额	贸易产品
	盛屯矿业	121,907.1	3 锌锭、电解铜、白银
上海芮广国际贸易有限公
司	合计	121,907.1	3

			单位：万元
客户名称	交易主体	销售金额	贸易产品
	盛屯金属	88,230.50	电解铜、锌锭
上海芮广国际贸易有限公
司	合计	88,230.50	-

（ 2 ） 2020 年，上海中泰多经国际贸易有限责任公司

单位：万元

供应商名称	交易主体	采购金额	贸易产品
上海中泰多经国	盛屯金属	65,305.38	铝锭、电解铜
际贸易有限责任	上海振宇	12,834.28	铜锭、锌锭
公司	合计	78,139.66	-
			单位：万元

客户名称	交易主体	销售	贸易产品
上海中泰多经国	盛屯金属	66,424.73	白银、电解铜、锌锭
际贸易有限责任	盛屯矿业	238,210.37	锌锭、电解铜
公司	合计	304,635.10		-

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（ 3 ） 2019 年，托克投资（中国）有限公司

单位：万元

供应商名称	交易主体	采购金额	贸易产品
	上海振宇	73,845.99	锌锭、锌精矿
托克投资（中国）有	深圳金属	47,431.96	锌锭
限公司	四环国际贸易有限公司	2,147.94	锌精矿
	合计	123,425.89
			单位：万元

客户名称	交易主体	销售金额	贸易产品
	四环国际贸易有限公司	96,696.24	锌锭
托克投资（中国）有	盛屯金属	33,177.29	锌精矿、铅精矿、电解铜
限公司	盛屯矿业	7,421.83	电解铜
	深圳盛屯金属	223.27	锌锭
	合计	137,518.63

（ 4 ） 2018 年，汉中锌业有限责任公司

单位：万元

供应商名称	交易主体	采购金额	贸易产品
	上海振宇	40,223.60	锌锭
汉中锌业有限责任	盛屯矿业	17,931.73	锌锭
公司	深圳盛屯金属	84,332.52	锌锭
	合计	142,487.85
			单位：万元

客户名称	交易主体	销售金额	贸易产品
	上海振宇	100,120.56	锌精矿、锌锭
汉中锌业有限责任公	盛屯矿业	7,839.61	锌锭
司	深圳盛屯金属	9,760.76	锌锭
	合计	117,720.93		-

如上文所述，公司贸易业务中，部分客户与供应商存在重合，该等贸易对手方以上市公司、国有大型企业集团、国际知名有色金属贸易集团等为主。该等贸

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易客户也为大宗商品贸易商，申请人与该等贸易对手方所交易的产品以电解铜、锌锭等期货交易所规定的标准产品为主，该类产品在金属含量、外形、块重等方面拥有统一的质量规定。如该等贸易对手方经销的有色金属商品符合公司的贸易产品标准，公司也会在有利的前提下向其购入商品，同时销售给其他客户。客户和供应商重叠系行业参与者结合市场行情、自身需求、供需变化及各自对市场的判断，发生在不同时间段的正常商业行为，符合有色金属贸易行业的特点。

因此，公司的贸易业务有真实合理的商业背景，具有商业实质。

2 、贸易业务收入确认原则，符合总额法确认条件

（1）总额法确认收入相关的会计准则规定

根据 2017 年 7 月修订的《企业会计准则第 14 号—收入》第三十四条规定： “企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

（2）公司在贸易业务中为主要责任人而非代理人

公司的贸易业务为有色金属贸易，在有色金属贸易业务交易过程中，主要通

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过仓单的交付进行，与行业惯例相符。公司贸易货物存储主要在合约仓库等。通常公司根据采购合同支付货款后，取得货权转移单据即取得该商品的控制权；后续根据销售合同收到客户的付款和提货要求后通知合约仓库办理提货手续，存货相关风险及控制权随之转移。在上述业务开展过程中，公司是主要责任人，具体分析如下：

① 公司承担向客户转让商品的主要责任

公司独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，公司根据销售合同承担交货数量、质量不符、不能交货、延迟交货等违约风险，公司承担了向客户交付商品的主要责任。

②公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

公司在一段时间内实际持有对相应商品的控制权，在公司通过采购取得商品控制权，至将商品销售给客户之前期间，公司承担了相关存货的损毁、灭失、价格波动及滞销风险。

③公司有权自主决定所交易商品的价格

在开展商品贸易业务的过程中，公司有权自主选择供应商和客户，分别与供应商和客户独立签署采购合同和销售合同，自主决定所交易商品的采购和销售价格，有独立的定价权。

综上所述，公司在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，在贸易业务中的身份是主要责任人而非代理人，因此以总额法确认收入。

此外，贸易业务采用总额法确认收入较为普遍，根据公开资料显示，同样从事有色金属业务的华友钴业、章源钨业、中矿资源等上市公司亦采用总额法确认贸易业务收入。公司采用总额法确认贸易业务收入，相关会计处理符合行业惯例。

综上所述，公司对上述以仓单交付为主的贸易模式按照总额法确认收入，符合收入确认条件。

（四）公司预付款项金额较高且部分账龄较长，说明预付款项的主要交易对方及主要交易内容，支付大额预付款项的商业合理性，是否存在无真实交易

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背景的交易对方的情况，大额预付款的账龄情况，说明部分预付款项长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险。

1 、预付款项的主要交易对方及主要交易内容，支付大额预付款项的商业合理性，是否存在无真实交易背景的交易对方的情况

（ 1 ）预付款项的主要交易对手方和交易内容

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 180,023.87 万元、249,123.74 万元、224,675.13 万元和 223,836.00 万元，占公司流动资产比重分别为 21.86%、 23.62%、20.84%和 17.22%。公司预付款项主要为预付的金属成品、金属矿粉采购款等。报告期内，公司预付款项整体呈上升趋势，主要系公司业务规模扩张，原材料采购规模和采购金额相应增加所致。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要预付款（500 万元以上）大额预付款的分类明细具体如下：

分类明细	金额（万元）	占预付款项比例	主要交易对手
材料、产品采购预付款	180,542.94	80.36%	从事锌、铜、银等有色金属矿产品供应商
预付设备款	6,441.64	2.87%	从事侧吹炉、烟化炉、空分装置等专用设备制造的设备供应商
预付加工费	4,087.06	1.82%	有色金属产品加工服务商
预付建筑工程款	8,404.57	3.74%	建筑施工单位
大额预付款（500 万元以上）小计	199,476.21	88.79%	-

如上表所述，公司大额预付款项主要为公司业务开展的过程中，预付给金属矿贸易公司及矿业企业的金属成品、金属矿粉等的采购款、专用设备款以及预付工程款等，上述采购均与公司主营业务和日常经营相关，具备真实的交易背景。

报告期各期末，公司预付款项前五名单位情况具体如下：

单位：万元

序号	单位名称	是否为关联方	业务概况	2021-6-30	2021-6-30	2021-6-30
				账面余额	占比	账龄
1	湖南先导国际贸易有限公司	否	采购锌精矿、锌焙砂	26,784.52	11.92%	1年以内

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序号	单位名称	是否为关联方	业务概况	2021-6-30	2021-6-30	2021-6-30
				账面余额	占比	账龄
2	邹伟强-高铜[注]	否	铜钴矿石	11,551.94	5.14%	1年以内
3	上海永钢实业有限公司	否	电解铜	8,288.40	3.69%	1年以内
4	CREATION CULTURE LIMITED	否	氢氧化钴	6,964.61	3.10%	1年以内
5	湖南宏驰有色金属股份有限公司	否	采购锌精矿、电炉锌粉	6,914.48	3.08%	1年以内
	合计			60,503.95	26.93%
序号	单位名称	是否为关联方	业务概况	2020-12-31
				账面余额	占比	账龄
1	湖南先导国际贸易有限公司	否	采购锌精矿、锌焙砂	21,255.75	9.43%	1年以内
2	湖南宏驰有色金属股份有限公司	否	采购锌精矿、电炉锌粉	19,248.38	8.54%	1年以内
3	内蒙古嘉雍金属有限责任公司	否	锌精矿、铅精粉	7,866.92	3.49%	1年以内、1-3 年
4	厦门市芝山贸易有限公司	否	锌锭、电解铜	7,700.00	3.42%	1年以内
5	建发物流集团有限公司	否	采购锌精矿、锌锭	6,641.07	2.95%	1年以内
	合计			62,712.12	27.83%
序号	单位名称	是否为关联方	业务概况	2019-12-31
				账面余额	占比	账龄
1	厦门芗江进出口有限公司	否	锌锭/锌精矿/电解铜	12,698.61	5.10%	1年以内
2	莱城贸易（上海）有限公司	否	采购锌精矿	10,067.26	4.04%	1年以内
3	湖南先导国际贸易有限公司	否	采购锌精矿	8,961.96	3.60%	1年以内
4	内蒙古嘉雍金属有限责任公司	否	锌精矿、铅精粉	5,915.89	2.37%	1年以内，1-2 年
5	RAFFEMENT PTE LTD	否	锌精矿	5,899.19	2.37%	1年以内
	合计			43,542.91	17.48%
序号	单位名称	是否为关联方	业务概况	2018-12-31
				账面余额	占比	账龄
1	福州速传保税供应链管理有限公司	否	钴	11,340.75	7.75%	1年以内
2	汉中锌业有限责任公司	否	锌锭	9,780.35	6.68%	1年以内

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序号	单位名称	是否为关联方	业务概况	2021-6-30	2021-6-30	2021-6-30
				账面余额	占比	账龄
3	上海安泰科物贸发展有限公司	否	锌锭	9,362.09	6.40%	1年以内
4	蒙自矿冶有限责任公司	否	锌锭	7,700.00	5.26%	1年以内
5	BENEFONG RESOURCE INTERNATIONBAL	否	钴精矿	7,583.38	5.18%	1年以内
	合计			45,766.57	31.27%

注：邹伟强系在刚果（金）从事铜钴矿山运营。

经查询全国工商信息网等公开信息，上述公司主要预付款单位基本具体如下：

公司名称	主营业务	注册资本	成立时间	是否被列入失信人执行名单
湖南先导国际贸易有限公司	有色金属贸易	100000万元人民币	2018年	否
上海永钢实业有限公司	有色金属贸易	5000万元人民币	2017年	否
湖南宏驰有色金属股份有限公司	有色金属产品的研发、加工、销售	1500万元人民币	2011年	否
内蒙古嘉雍金属有限责任公司	有色金属销售	1000万元人民币	2012年	否
厦门市芝山贸易有限公司	有色金属贸易	3000万元人民币	2015年	否
建发物流集团有限公司	有色金属贸易	50000万元人民币	2000年	否
厦门芗江进出口有限公司	有色金属贸易	20000万元人民币	1991年	否
莱城贸易（上海）有限公司	有色金属贸易	150万美元	2007年	否
福州速传保税供应链管理有限公司	供应链管理	10000万元人民币	2009年	否
汉中锌业有限责任公司	有色金属冶炼	100000万元人民币	2000年	否
上海安泰科物贸发展有限公司	金属粉末,镍盐等产品生产	550万元人民币	1998年	否
蒙自矿冶有限责任公司	矿产资源开采	5111万元人民币	1999年	否
CREATION CULTURE LIMITED	有色金属贸易	100港币	2015年	否
RAFFEMENT PTE LTD	LME金属，LBMA 金属和金属精矿的贸易业务	400万新币	1995年	否
BENEFONG RESOURCE INTERNATIONBAL	有色金属贸易	5万新币	2017年	否

资料来源：公开信息查询。

如上表所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司预付款主要交易对方均系行业内从业企业，多数企业注册资本规模较大，成立时间较早，与公司在报告期内保持了良好的合作关系，且相关企业资信情况良好。因此，公司预付款单位与公司交

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易均具备真实的交易背景。

（ 2 ）支付大额预付款项的商业合理性

国内有色金属行业主要系卖方市场，公司在业务开展过程中，对上游供应商形成预付款项同时亦形成对下游客户预收款项，报告期各期末预付款金额较大符合行业特点，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。申请人在有色金属行业经营多年，拥有丰富的行业经验，沉淀和累积了较强的专业能力，并带动金属贸易业务规模逐年上升，导致报告期末形成较大金额的预付款项，具备商业合理性。2021 年以来，公司为进一步聚焦新能源金属及材料生产，提高资金使用效率，公司已决定未来三年对贸易业务进行战略缩减，预计未来预付款项规模将逐步缩小。

（ 3 ）与同行业可比公司情况对比

报告期各期末，公司预付款项规模占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

上市公司		预付款项/营业收入	预付款项/营业收入
	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
西藏珠峰	1.31%	1.69%	1.28%	1.47%
盛达资源	1.52%	1.23%	3.57%	6.01%
驰宏锌锗	0.22%	0.14%	0.37%	0.92%
锌业股份	3.90%	3.10%	2.57%	4.14%
寒锐钴业	2.27%	1.70%	3.11%	3.03%
华友钴业	2.86%	3.69%	5.56%	6.69%
平均值	2.01%	1.93%	2.74%	3.71%
申请人	4.86%	5.73%	6.94%	5.51%
注：2021年1-6月比例已年化处理。

由上表可以看出，申请人预付款项占营业收入的比例较同行业可比公司偏高，主要原因为上述同行业公司主要从事有色金属矿采选业务，为有色金属矿产品的供应方，而有色金属贸易类业务规模较小，预付款项比例相对较低。公司与同样有较高贸易业务的华友钴业的预付款项占比情况不存在显著差异。

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综上所述，公司预付款项规模较大主要系行业特性所致具备合理性。

整体来看，报告期各期末，公司预付款项金额较大符合公司所处行业特性和业务发展特点，材料预付款的主要交易对方均系有色金属行业企业，其他预付款对手方亦均系相关行业从业企业，与公司均不存在关联关系，亦不存在无真实交易背景的交易对方的情况，具备商业合理性。

2 、大额预付款的账龄情况，说明部分预付款项长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险

截至 2021 年 6 月 30 日，公司大额预付款（500 万元以上）的账龄情况具体如下：

账龄结构	2021-6-30	2021-6-30
	账面余额（万元）	占比
1年以内	186,297.51	93.40%
1年至2年	10,239.92	5.13%
2年至3年	2,938.79	1.47%
3年以上	-	-
合计	199,476.21	100.00%

如上表所述，截至 2021 年 6 月 30 日，申请人大额预付款项（500 万元以上）共计 19.94 亿元，其中约 93%以上均为账龄 1 年以内的预付款项，长期未结算的预付款项占比较小。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司账龄 1 年以上的大额预付款（500 万元以上）长期未结算的原因具体如下：

				单位：万元	单位：万元
单位名称	1 年上金额	占1 年以上大额（500 万元以上）预付账款金额比例(%)	交易内容	长期未结算的原因	是否存在较大无法收回的风险
内蒙古嘉雍金属有限责任公司	3,761.24	28.54%	锌精矿、铅精粉	疫情影响未及时交货	否
浙江金地实业有限公司	3,500.00	26.56%	锌锭	疫情影响未及时交货	否
吕梁市茂源煤化有限责任公司	1,600.00	12.14%	锌精矿	疫情影响未及时交货	否

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单位名称	1 年上金额	占1 年以上大额（500 万元以上）预付账款金额比例(%)	交易内容	长期未结算的原因	是否存在较大无法收回的风险
厦门炬煜实业有限公司	1,500.00	11.38%	锌锭	疫情影响未及时交货	否
包头市亨嘉之会矿产品有限公司	1,288.76	9.78%	铁精粉	疫情影响未及时交货	否
威远宏途贸易有限公司	768.08	5.83%	锌精矿	矿山整改未及时交货	否
金阳纳川矿业有限公司	760.62	5.77%	锌精矿	存在纠纷，正在协调	否
合计	13,178.70	100.00%

公司上述 1 年以上预付款尚未结算主要系部分企业因为新冠疫情原因，经营状况和订单交付能力有所下降，未来随着国内新冠疫情逐步得到控制，预计相关企业仍具备产品交付能力。

经查询全国工商信息网，上述公司主营业务、经营范围、成立时间等情况具体如下：

单位名称	主营业务（与有色金属行业相关部分）	注册资本	成立时间	是否为公司关联方
内蒙古嘉雍金属有限责任公司	有色金属产品销售	1000万元人民币	2012年	否
浙江金地实业有限公司	有色金属产品销售	5001万元人民币	2003年	否
吕梁市茂源煤化有限责任公司	煤炭加工	3000万元人民币	2005年	否
厦门炬煜实业有限公司	有色金属产品销售	5000万元人民币	2019年	否
包头市亨嘉之会矿产品有限公司	有色金属产品销售	500万元人民币	2015年	否
威远宏途贸易有限公司	有色金属产品销售	100万元人民币	2016年	否
金阳纳川矿业有限公司	有色金属矿产品采选与销售	756万元人民币	2007年	否

资料来源：公开信息查询。

如上表所述，公司账龄 1 年以上的大额预付款项（500 万元以上）中，交易对手方均系对应行业内从业企业，成立时间较早，与公司不存在关联关系，相关企业目前仍处于正常经营之中，相关款项无法收回的风险预计较小。

报告期末，公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对预付款项进行检查和减值测试。针对长期预付款，公司基于账龄、

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对方单位的经营情况等综合判断可回收性，并根据企业会计准则的相关规定，相应单项计提了减值准备，计提后不存在较大的减值风险。

整体来看，公司预付款项金额较大，主要是有色金属贸易行业是卖方市场，公司对下游客户同样存在较大金额的预收款项，符合行业特点，支付大额预付款项具备商业合理性，交易对方均有真实交易背景。公司约 90%左右的预付款项账龄均在 1 年以内，长账龄预付款单位与公司业务仍在正常开展中，履约能力未发生显著变化，无法收回风险较小。

（五）应收款项中主要客户构成及主要交易内容，贸易业务及其他业务的金额、占比及账龄情况，若贸易业务存在较大金额应收账款未收回的，说明毛利率极低的情况下存在大额应收账款的商业合理性，相关交易是否真实，是否具有商业实质；应收账款减值计提情况，减值计提的充分合理性。

1 、应收款项中主要客户构成及主要交易内容

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 59,271.75 万元、85,527.21 万元、79,528.09 万元和 98,598.73 万元，占流动资产的比例分别为 7.20%、8.11%、 7.38%和 7.59%，整体占比较为稳定。2019 年以来，公司应收账款整体规模有所增加，主要系陆续新增电解铜、钴、镍产品销售导致应收账款增加所致。

报告期各期末，公司应收账款前五名单位情况具体如下：

单位：万元，%

序号	单位名称	交易内容		2021.6.30
			账面余额	占应收账款余额比例	坏账准备
1	ETERNAL TSINGSHAN GROUP LIMITED	镍铁	14,000.04	12.07	420.00
2	金港国际有限公司	镍铁	10,435.47	8.99	313.06
3	湖南辉宏科技有限公司	铅精矿	9,152.86	7.89	274.59
4	斯特拉顿金属资源有限公司	钴	7,267.55	6.26	218.03
5	福嘉综环科技股份有限公司	保理款	7,000.00	6.03	4,900.00
	合计		47,855.91	41.24	6,125.68
序号	单位名称	交易内容		2020.12.31
			账面余额	占应收账款	坏账准备

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				余额比例
1	ETERNALTSINGSHANGROUPLIMITED	镍铁	8,641.45	8.99	259.24
2	福嘉综环科技股份有限公司	保理款	7,000.00	7.28	4,900.00
3	兄弟金属（中国）有限公司	钴	5,785.45	6.02	578.55
4	WANGXIANGRESOURCES	锌精矿	5,291.26	5.5	345.96
5	宝鸡市新欣盛商贸有限公司	黄金矿砂	5,120.17	5.32	512.02
	合计		31,838.32	33.11	6,595.77
序号	单位名称	交易内容		2019.12.31
			账面余额	占应收账款余额比例	坏账准备
1	厦门芗江进出口有限公司	钴	10,270.67	11.45	65.73
2	兄弟金属（中国）有限公司	钴	7,798.43	8.7	49.91
3	BENEFONG RESOURCES INTERNATIONAL OTE.LTD	钴	7,057.67	7.87	45.17
4	福嘉综环科技股份有限公司	保理款	7,000.00	7.8	1,386.00
5	凉山州兴新盛矿业有限公司	保理款转让	5,700.00	6.36	1,128.60
	合计		37,826.77	42.18	2,675.41
序号	单位名称	交易内容		2018.12.31
			账面余额	占应收账款余额比例	坏账准备
1	福嘉综环科技股份有限公司	保理款	13,000.00	22.16	2,600.00
2	泉州惠发贸易有限公司	镍精矿	5,009.29	8.54	150.28
3	泸州交投集团物流有限公司	锌锭、锌焙砂	4,710.15	8.03	141.3
4	湖南兴光有色金属有限公司	保理款	4,053.79	6.91	805.38
5	成都辉卓雅商贸有限公司	钴湿法冶炼中间品	3,003.87	5.12	90.12
	合计		29,777.10	50.76	3,787.08

截至 2021 年 6 月 30 日，公司前五大应收账款中不存在持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

2 、贸易业务及其他业务的金额、占比及账龄情况；若贸易业务存在较大金额应收账款未收回的，说明毛利率极低的情况下存在大额应收账款的商业合理性

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截至 2021 年 6 月 30 日，公司贸易业务应收账款的金额、占比情况具体如下：

业务分类	2021 年6 月30 日应收账款余额(万元）	2021 年6 月30 日应收账款余额占比
有色金属贸易	30,499.83	26.29%
其他业务	85,534.12	73.71%
合计	116,033.95	100.00%

注：其他业务系包括金属冶炼及深加工业务、有色金属采选等除有色金属贸易业务外的其他业务类型，上表中合并列示，下同。

如上表所述，公司应收账款中，贸易业务由于周转速度较快，账期较短。公司贸易业务销售产品以铜、钴、镍、锌等金属产品为主，市场需求较为旺盛。公司客户以大型国企集团、上市公司、国际大型有色金属贸易商为主，付款能力总体较强。公司应收账款周转速度较快，总体保持稳定。

因此，虽然贸易业务整体规模较大，但报告期期末贸易业务应收账款余额占公司应收账款余额的比例仅为 26.29%，远低于公司贸易业务收入占比，具体如下：

业务分类	2021 年6 月30 日应收账款余额结构	2021 年1-6 月收入结构
有色金属贸易	26.29%	71.01%
其他业务	73.71%	28.99%
合计	100.00%	100.00%

因此，整体看来看，公司贸易业务应收账款期末余额仅为 3 亿元左右，而 2018 年至 2021 年 1-6 月，公司贸易业务收入分别为 287.51 亿元、305.82 亿元、 321.59 亿元以及 164.31 亿元，远高于贸易业务应收账款的金额。因此，截至报告期末，公司不存在金额较大的贸易业务应收账款。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司贸易业务及其他业务账龄情况具体如下：

单位：万元

应收账款按业务分类	余额	应收账款账龄	应收账款账龄	应收账款账龄	应收账款账龄
		1 年以内金额	1 年以内占比	1 年以上金额	1 年以上占比
有色金属贸易及其他	30,499.83	5,593.79	18.34%	24,906.04	81.66%
其他业务	85,534.12	70,699.87	82.66%	14,834.25	17.34%
合计	116,033.95	76,293.66	65.75%	39,740.29	34.25%

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如上表所述，贸易业务应收账款中，账龄在 1 年以上的应收账款占比显著高

于 1 年以内贸易业务应收账款，主要系公司部分贸易业务客户由于疫情等因素影

响，经营资金周转困难，导致部分款项尚未收回所致，具体情况如下：

单位：万元

单位名称	期末余额	账龄	坏账计提	计提比例	余额占比	长期未收原因	交易内容
宝鸡市新欣盛商贸有限公司	5,120.17	1-2年	512.02	10.00%	20.56%	疫情因素影响	黄金矿砂
BENEFONG RESOURCES INTERNATIONA L OTE.LTD	4,455.39	2-3年	891.08	20.00%	17.89%	疫情因素影响	钴产品
兄弟金属（中国）有限公司	4,212.67	1-2年	421.27	10.00%	16.91%	疫情因素影响	钴产品
凉山州新达投资有限公司	2,710.13	1年以内、 3年以上	586.47	21.64%	10.88%	疫情因素影响	铅精矿
包头利成稀土有限公司	2,612.64	1-2年	261.26	10.00%	10.49%	疫情因素影响	氧化镝
郴州市康元金属制品有限公司	1,966.82	2年以上	1,573.53	80.00%	7.90%	自身资金周转出现问题	粗铅
宁远县舜运贸易有限公司	1,775.43	3年以上	887.72	50.00%	7.13%	自身资金周转出现问题	白银
广西田阳中金金业有限公司	1,285.67	3年以上	1,285.67	100.00%	5.16%	自身资金周转出现问题	黄金矿砂
合计	24,138.92		6,419.02	26.59%	96.92%

注：占比为占 1 年以上贸易业务应收账款的比重。

3 、贸易业务的真实性及商业实质

（ 1 ）申请人开展贸易业务的主要模式

公司金属贸易业务主要包括金属矿产品贸易和金属产成品贸易，具体情况如下：

1）金属矿产品贸易

公司向矿山或贸易商采购金属矿产品，卖给下游金属冶炼厂或贸易商。金属矿产品的计价一般都有其固定的交易惯例，即以其相应的上期所主力合约价格或上海有色网等平台的金属价格为基础根据其金属含量，计价系数等数据的不同，

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再减去其对应的加工费来计价。从交易对手来看，上游主要是金属矿山和金属贸易商，下游客户以冶炼企业和贸易商为主。通常公司买入金属矿产品时，同步通过期货市场做期货套期保值，锁定金属的价格。

2）金属产成品贸易

公司向金属冶炼厂或贸易商采购成品金属，卖给下游金属加工企业或贸易商。金属价格以上期所或上海有色网等平台的牌价为基础，及不同区域的升贴水金额之和为最终价格。从交易对手来看，上游企业主要是国内大型冶炼企业及冶炼企业销售公司和金属贸易商；下游企业主要是大型金属加工企业和贸易商。和金属矿产品贸易相似，当公司买入金属成品时，同步通过期货市场做期货套期保值，锁定金属的价格。

综上所述，公司有色金属贸易为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料采购、金属产成品购销。该项业务为公司为产业链上下游企业提供综合解决方案的重要举措，有利于申请人拓展国际、国内原料的供应能力，并提升对中下游企业的服务水平，具备商业合理性。另外，公司开展贸易业务系有色金属行业惯例，系为了促进公司其他主营业务的共同发展，经营金属贸易业务也有助于保持企业对市场波动的敏感性，持续拓展供应商和客户，符合商业逻辑。

（ 2 ）公司开展贸易业务具备真实交易背景

1 ）报告期内，申请人存在个别贸易业务不具备商业实质，申请人已进行整

改

申请人于 2021 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称：“厦门证监局”发的《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]004 号，以下简称“《决定书》”），决定书中对公司个别贸易业务不具备商业实质进行了责令改正，具体情况如下：

2019 年 12 月至 2020 年 1 月，申请人一子公司向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出售，相关交易毛利率异常，货源来自申请人刚果子公司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方。其中，子公司香港科立鑫金属材料有限公司向鸿创有限公司采购单价背离市场价格，缺乏商业实质。

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针对上述问题，公司组织财务部、市场部等相关部门人员进行相关企业会计准则的培训学习，尤其是《企业会计准则第 14 号—收入》。后续公司将根据实际业务情况，持续加强对市场部、财务部的培训，进一步严格规范会计处理。

同时，申请人对上述问题进行了财务数据差错更正：2019 年度，调减营业收入 3,055.29 万元，调减营业成本 1,720.64 万元，调减存货 861.27 万元，调增应付账款 473.37 万元。

针对上述差错更正，申请人会计师信永中和出具了《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度财务报表前期差错更正的专项说明》，对相关差错更正的账务处理进行了审核。

此外，根据信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2021XAAA20090），信永中和会计师认为：“盛屯矿业于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

综上所述，报告期内，公司存在个别贸易业务无商业实质的情形，但公司已根据相关要求进行了整改和相关会计差错更正，申请人会计师亦出具了专项说明和《内部控制审计报告》。

2 ）贸易业务并非公司主要利润来源，公司个别贸易业务不具备商业实质并非普遍现象

报告期内，公司贸易业务毛利占比较低，并非公司主要利润来源，公司不存在通过贸易业务增加利润的情形，相关贸易业务不具备商业实质亦并非普遍情况，具体分析如下：

①申请人开展有色金属贸易的商业合理性

金属贸易业务是公司的主营业务之一，公司紧密围绕铅、锌、铜、钴、金等各类金属的采选、冶炼及回收业务开展金属贸易业务，主要业务模式为通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价。公司在开展金属贸易业务过程中能够持续关注金属市场波动情况，有助于保持企业对市场波动的敏感性，有助于开发有色金属采选、金属冶炼和综合回收业务的客户和供应商，促进公司其他主

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营业务的发展。

同时，有色金属采选环节受季节性影响，供应有所波动，但下游冶炼和终端客户的生产存在一定的连续性，因此，为了保障客户或自身生产，有色金属采、选、冶等领域的企业由于发展需要，通常会同时经营金属贸易业务。矿业企业从事贸易业务属于行业内常见做法，比如可比公司华友钴业、锡业股份、驰宏锌锗，根据 2020 年年报，其贸易业务收入占营业收入的比例分别为 43.82%、59.43%、 42.20%，贸易收入占比均较高。

申请人 2020 年年报显示，其对自身的业务定位为“公司致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池等所需有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种，主要业务类型为金属冶炼及深加工业务，有色金属采选业务，有色金属贸易及其他，服务及其他。”可见，贸易并非其业务重点。

②贸易业务并非公司重点聚焦领域，毛利占比较低，毛利率水平不存在明显异常的情形

报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

单位：万元，%

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
金属冶炼及深加工业务	190,861.63	91.28	119,409.61	77.31	66,038.19	51.69	38,556.48	26.44
有色金属采选业务	5,681.62	2.72	13,072.12	8.46	21,385.31	16.74	33,613.93	23.05
有色金属贸易及其他	11,142.99	5.33	14,827.74	9.60	26,764.40	20.95	62,283.62	42.71
服务及其他	1,397.14	0.67	7,151.64	4.63	13,580.06	10.63	11,372.02	7.80
合计	209,083.38	100.00	154,461.11	100.00	127,767.96	100.00	145,826.06	100.00

如上表所述，2019 年及 2020 年，公司有色金属贸易及其他毛利分别下降 35,519.22 万元和 11,936.66 万元，占当期毛利总额的比例也由 2018 年的 42.71% 下降至 2019 年的 20.95%及 2020 年的 9.60%。2021 年 1-6 月，贸易业务毛利占比进一步降低至 5.33%。

报告期内，公司各类业务的毛利率情况如下：

项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

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项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
金属冶炼及深加工业务	29.03%	18.23%	13.75%	11.65%
有色金属采选业务	48.27%	41.23%	56.63%	74.21%
有色金属贸易及其他	0.68%	0.46%	0.88%	2.17%
服务及其他	100.00%	100.00%	100.00%	98.47%
综合毛利率	9.04%	3.95%	3.56%	4.47%

最近三年，申请人有色金属贸易的业务毛利率与同行业上市公司有色金属贸易板块的毛利率对比情况如下所示：

股票代码	上市公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
000603.SZ	盛达矿业	1.36%	1.03%	0.90%
002578.SZ	闽发铝业	3.14%	1.52%	1.18%
603799.SH	华友钴业	0.70%	3.11%	0.78%
000960.SZ	锡业股份	0.26%	0.61%	0.22%
600497.SH	驰宏锌锗	0.11%	0.03%	0.04%
均值		1.11%	1.26%	0.62%
600711.SH	申请人	0.46%	0.88%	2.17%

如上表所述，公司有色金属贸易业务毛利率仅为 1%左右，与同行业可比公司不存在显著差异，且公司贸易业务毛利率水平整体呈下降趋势，不存在明显异常的情形，符合行业惯例。

3 ）整改完成后，公司贸易业务均系真实交易背景，开展贸易业务过程中不存在垫资、借款等情形

整体来看，申请人有色金属贸易业务的开展对公司的业绩影响很小，重要性水平相对较低，且毛利占比呈逐年下降趋势，公司并非通过有色金属贸易作为公司的主要利润来源；同时，公司有色金属贸易业务的毛利率水平仅在 1%左右，与行业水平相比不存在明显异常的情形，符合行业惯例。因此无商业实质的贸易业务并非普遍现象，而是公司近年来公司经营规模扩大而造成的个别现象，厦门证监局出具的责令改正决定书的认定也为“个别贸易业务不具备商业实质”。

公司在上述问题后已进行了相应整改。信永中和会计师事务所已就申请人截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制情况出具了《内部控制审计报告》

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（XYZH/2021XAAA20090），申请人内部控制不存在重大缺陷。

从交易模式来看，为提高业务效率及便利性、减少不必要的费用，公司开展的贸易业务系以交付商品对应的货权凭证为主，该等货权凭证为随时可向合约仓库要求提取实物现货的唯一有效凭证，公司贸易业务存在真实业务背景，个别无商业实质的贸易业务并非普遍现象，公司已进行了相应整改。

从结算模式来看，在公司贸易业务中，公司与客户、供应商均按照合同约定进行结算，结算模式主要为银行存款或部分票据结算；销售和采购合同中不存在融资性条款，不存在正常账期内收取资金占用费的情况，在贸易业务的过程中公司不存在垫资、借款等情形。

综上所述，公司开展贸易业务系有色金属行业惯例，系为了促进公司其他主营业务的共同发展，经营金属贸易业务也有助于保持企业对市场波动的敏感性，持续拓展供应商和客户，符合商业逻辑；同时，公司贸易业务毛利占比及毛利率水平均较低，且毛利占比持续处于下降趋势，不属于公司主要利润来源，对公司业绩影响较小，不存在通过贸易业务虚增利润的动机。整体来看，贸易业务具备真实性和商业实质。

4 、应收账款减值计提充分性

截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款坏账准备计提情况具体如下：

单位：万元

类别	账面余额	占比	坏账准备	计提比例
按单项评估计提坏账准备的应收账款	10,474.16	9.03%	7,980.88	76.20%
按组合计提坏账准备的应收账款	105,559.78	90.97%	9,454.34	8.96%
合计	116,033.94	100.00%	17,435.22	15.03%

如上表所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款中，按单项评估计提坏账准备的应收账款余额为 10,474.16 万元，占应收账款期末余额比例为 9.03%；按组合计提坏账准备的应收账款余额为 105,559.78 万元，占应收账款期末余额比例为 90.97%。具体分析如下：

（ 1 ）按单项评估计提坏账准备的应收账款

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截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款中，按单项评估计提坏账准备的应收账款余额为 10,474.16 万元，占应收账款期末余额比例为 9.03%。该部分应收账款已计提坏账准备 7,980.88 万元，计提比例为 76.20%，系公司在 2020 年以来针对部分应收款项欠款单位经营情况显著下降而进行的单项计提，具体情况如下：

单位：万元

名称	2021 年6 月30 日余额	2021 年6 月30 日余额	2021 年6 月30 日余额	2021 年6 月30 日余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提方法
福嘉综环科技股份有限公司（以下简称“福嘉”）	7,000.00	4,900.00	70	单项计提
广西田阳中金金业有限公司（以下简称“广西田阳”）	1,285.67	1,285.67	100	单项计提
郴州市康元金属制品有限公司（以下简称“康元”）	1,966.82	1,573.53	80	单项计提
叶文珍	221.68	221.68	100	单项计提
合计	10,474.16	7,980.88	—	—

1 ）福嘉综环科技股份有限公司

2017 年，公司与福嘉签订保理协议，合同约定到期日为 2017 年 8 月 23、24 日。同时与叶立生、赵桂珍签订担保合同，提供连带责任保证。

2020 年以来铅冶炼行业市场环境有所恶化：1、随着新能源汽车崛起，传统铅酸能源电池的消费量出现萎缩，加上再生铅市场扩大，导致原生电解铅市场流动性减弱，销售不畅；2、疫情发生后，传统的铅精矿生产区域南美秘鲁、玻利维亚产量大幅下降，国际运输受阻，中国铅精矿原料市场有近 40%的进口依存度，所以原料市场非常紧张，铅精矿加工费大幅下降，原生铅冶炼企业加工空间缩小； 3、湖南地区同行业部分公司都因为经营困难纷纷停产，原生铅冶炼行业整体出现经营困难的局面。公司管理层考虑到福嘉的经营状况不佳和流动性不足，以及 2020 年以来新能源行业快速发展导致传统铅行业未来发展空间有限，铅价格和基本面难以回复到以前水平，认为应收款项收回风险显著提高，按照预计未来可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。

2 ）郴州市康元金属制品有限公司

2017 年，公司与康元签订委代理采购协议，账面应收账款为 2017 年、2018 年形成的代理采购销售款。

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2020 年以来铅冶炼行业市场环境有所恶化，具体情况同上述福嘉相关分析。康元经营情况持续下滑，公司管理层考虑到康元的经营状况不佳和流动性不足，以及 2020 年以来新能源行业快速发展导致传统铅行业未来发展空间有限，铅价格和基本面难以回复到以前水平，认为应收款项收回风险显著提高，按照预计未来可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。

3 ）广西田阳中金金业有限公司

2014 年，公司与广西田阳签订委托销售合同，账面应收账款为 2015 年、2016 年委托销售业务形成的应收款。

2020 年，广西田阳被广西壮族自治区市场监督管理局列为严重违法名单。公司管理层认为应收账款的收回风险显著提高，该笔款项无法全额收回，因此对广西田阳的应收账款单项全额计提减值准备。

4 ）叶文珍

2016 年公司与叶文珍签订黄金出借合同，公司出借给叶文珍 50 公斤的黄金 AU9999，公司账面应收账款均为 2016 年、2017 年的相关业务收入。同时又与林果隆签订《保证合同》，林果隆对该项黄金出借合同提供连带责任保证。

2020 年，林果隆的个人资产情况变差，丧失了对叶文珍的应收款项的担保能力。公司管理层认为应收账款的收回风险显著提高，该笔款项无法全额收回，因此对叶文珍的款项按照单项全额计提坏账准备。

综上所述，在出现上述减值迹象后，公司开展综合评估工作，依据双方签署的合同、业务实际进展状况、双方沟通的情况、客户公司的经营状况及偿债能力等预计相关应收账款的可回收金额，并作为单项计提坏账准备的依据，具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收账款

截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元，%

账龄	账面余额	占比	坏账准备	账面价值	计提比例
1年以内	76,293.66	72.27%	2,288.81	74,004.85	3

5-1-81

账龄	账面余额	占比	坏账准备	账面价值	计提比例
1－2年	14,869.05	14.09%	1,486.91	13,382.14	10
2－3年	6,055.77	5.74%	1,203.74	4,852.03	20
3－4年	6,906.22	6.54%	3,453.11	3,453.11	50
4－5年	1,377.68	1.31%	964.37	413.31	70
5年以上	57.40	0.05%	57.40	-	100
合计	105,559.78	100.00%	9,454.34	96,105.44

根据各公司 2021 年半年度报告，公司 2021 年 6 月 30 日与同行业可比上市公司之坏账准备计提政策比较如下：

单位：%

账龄	申请人	西藏珠峰	盛达资源	华友钴业	寒锐钴业
1年以内（含1年）	3.00	5.00	0.50	5.00	未披露
1-2年	10.00	15.00	5.00	20.00
2-3年	20.00	25.00	20.00	50.00
3-4年	50.00	50.00	30.00	100.00
4-5年	70.00	80.00	80.00	100.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00

如上表所述，公司坏账计提比例充分考虑了应收账款的坏账风险，与同行业上市公司相比不存在显著差异。

2021 年 6 月 30 日，公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例比较情况如下：

				单位：%	单位：%
账龄	申请人	西藏珠峰	盛达资源	华友钴业	寒锐钴业
坏账准备计提比例	15.03	7.31	0.50	6.60	5.00

如上表所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，公司计提比例较为谨慎。

综上所述，公司对应收账款回款风险进行了充分评估，坏账计提谨慎，坏账计提后，公司应收账款不存在较大坏账风险。

5-1-82

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、检查公司贸易业务采购、销售合同，向贸易业务相关人员了解交易模式、
业务背景，分析商业合理性、合规性。
2、检查贸易业务对应的海运提单、仓单等货权凭证，了解公司贸易业务实
物流转情况。

3、结合交易模式，分析公司贸易业务信用风险承担情况，查询可比上市公司收入确认方法，分析公司贸易业务收入确认方法是否符合企业会计准则规定和可比上市公司商业惯例。

4、比较贸易业务的主要客户、供应商情况，了解客户与供应商重合的原因。

5、对大额预付款项进行函证，检查采购合同，核查交易的真实性，分析预付账款是否具备商业实质等程序；查询相关供应商的工商信息，了解其经营状况、信用情况及与公司的关系，了解部分预付款项长期未结算的原因及合理性；检查预付款项的期后执行情况。

6、对应收账款进行函证，检查销售合同和相关业务单据，核查交易的真实
性，分析应收账款是否具备商业实质等程序。

7、复核管理层对预付款款项、应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项预付款项、应收账款的信用风险特征。

8、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测；查询相关客户的工商信息，了解其经营状况、信用情况及与公司的关系；对于涉诉客户，了解案件进展，获取起诉文书及判决文书、破产债权申报情况，了解其可供执行财产情况；复核单项计提坏账的合理性。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性

5-1-83

以及对坏账准备的计算是否准确。

9、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合
理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，公司会根据交易对手的实力、业务合作可持续性、业务盈利情况或规模、质量等因素进行综合考虑，在相关合同给予加入预付条款或者收款信用期，与行业惯例相匹配，公司贸易业务及应收、预付款项具有商业合理性、合规性；公司开展的贸易业务系以交付商品对应的货权凭证为主，并承担向客户转让商品的主要责任、贸易业务相关的信用风险以及存货风险，系贸易业务的主要责任人，存在真实业务背景，贸易业务收入确认方法符合企业会计准则规定；在对存在较高回收风险的应收预付款项计提相应的减值准备后，公司其他应收预付款项回款不存在较大风险。

5-1-84

8、申请人于2021 年1 月收到厦门局责令改正的决定书及监管关注函，2018 年至2020 年，公司存在关联交易未审议披露、个别贸易业务不具备商业实质、生产成本核算有误等情况，公司于2021 年1 月25 日对相关会计差错进行更正。请申请人补充说明：（1）相关监管关注事项的具体情况，对公司财务状况、经营成果的影响，是否构成重大错报，是否对投资者决策产生重大不利影响。（2）产生前述差错的原因及合理性，相关内部控制是否健全，后续整改规范及内控完善情况，后续如何防范相关差错的发生。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）相关监管关注事项的具体情况，对公司财务状况、经营成果的影响，是否构成重大错报，是否对投资者决策产生重大不利影响

1 、监管关注事项的具体情况

公司于 2021 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]4 号）、《监管关注函》（厦证监函[2020]5 号）。上述监管关注事项具体情况如下：

（1）关联交易未审议披露

2015 年 5 月至 2019 年 4 月期间,四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）为公司关联方。2018 年度、2019 年 1-4 月，公司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务，实质上构成关联交易，但公司未审议披露。

（2）个别贸易业务不具备商业实质

2019 年 12 月至 2020 年 1 月，公司一子公司向第三方采购三批氢氧化钴，再通过另一贸易子公司对外出售，相关交易毛利率异常，货源来自公司刚果子公司自产，且销售回款几乎全部支付给第三方。综合上述事实,上述三笔贸易业务不具备商业实质。

（3）生产成本核算有误

2018 年、2019 年，公司一子公司将应作为生产成本核算的萃取剂、溶剂油

5-1-85

归集计入在建工程“萃取液扩大工程”项目，生产成本核算有误。

（4）合并抵销有误

2018 年、2019 年，公司未将部分实质上为内部购销的业务予以合并抵销。此外，公司 2019 年合并抵销还存在重复抵销、遗漏抵销的情况。

（5）往来款抵销有误

2019 年末，公司一子公司未与部分客户或供应商签订债权债务抵销协议，在缺乏抵销的法定权利的情况下，即将其对相关客户或供应商的往来款以相互抵销后的净额列示。此外，该子公司通过签订多方调账协议将其对部分客户或供应商的往来款相互抵销，但在期后予以反向冲回。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条等规定，证监局决定对公司采取责令改正行政监管措施。

2 、对公司财务状况、经营成果的影响

公司于 2021 年 1 月 24 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，将上述前期会计差错进行更正。

根据企业会计准则规定，前期差错采用追溯重述法，影响的 2018 年度、2019 年度合并及母公司财务报表项目及金额如下：

（ 1 ）对 2019 年度合并财务报表的影响

单位：万元

	2019 年12 月31 日（2019 年度）	2019 年12 月31 日（2019 年度）	2019 年12 月31 日（2019 年度）
受影响的报表项目	合并报表
	重述前	重述额	重述后
资产合计	1,899,544.44	59,382.81	1,958,927.24
应收票据	9,633.52	-9,633.52
应收账款	75,630.49	9,896.72	85,527.21

5-1-86

	2019 年12 月31 日（2019 年度）	2019 年12 月31 日（2019 年度）	2019 年12 月31 日（2019 年度）
受影响的报表项目	合并报表
	重述前	重述额	重述后
应收款项融资		14,633.52	14,633.52
预付账款	207,039.67	42,084.07	249,123.74
存货	385,694.81	-861.27	384,833.54
固定资产	267,031.70	3,285.69	270,317.39
在建工程	21,691.06	-682.84	21,008.22
递延所得税资产	20,557.62	660.44	21,218.06
负债合计	982,360.12	63,381.61	1,045,741.73
短期借款	207,512.11	15,450.00	222,962.11
应付票据	232,202.61	-10,450.00	221,752.61
应付账款	136,723.64	27,909.28	164,632.92
预收账款	155,676.79	24,544.88	180,221.67
预计负债		5,927.44	5,927.44
归属于母公司股东权益合计	902,496.95	-3,972.89	898,524.06
未分配利润	163,014.05	-3,972.89	159,041.16
少数股东权益	14,687.37	-25.91	14,661.46
归属于母公司所有者的净利润	31,950.06	-1,974.12	29,975.94
少数股东损益	1,068.56	-3.31	1,065.25
营业收入	3,731,426.91	-141,131.06	3,590,295.85
减：营业成本	3,601,667.89	-139,234.63	3,462,433.26
财务费用	29,072.37	-4,913.27	24,159.11
加：投资收益	3,087.47	-5,098.10	-2,010.63
减：所得税费用	2,505.65	-103.83	2,401.83

（ 2 ）对 2019 年度母公司财务报表的影响

单位：万元

	2019 年12 月31 日（2019 年度）	2019 年12 月31 日（2019 年度）	2019 年12 月31 日（2019 年度）
受影响的报表项目	母公司报表
	重述前	重述额	重述后
净利润	29,823.69		29,823.69
财务费用	15,595.16	-2,484.82	13,110.34
投资收益	54,395.24	-2,484.82	51,910.42

（ 3 ）对 2018 年度合并财务报表的影响

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单位：万元

	2018 年12 月31 日（2018 年度）	2018 年12 月31 日（2018 年度）	2018 年12 月31 日（2018 年度）
受影响的报表项目	合并报表
	重述前	重述额	重述后
资产合计	1,632,386.17	3,721.25	1,636,107.41
固定资产	183,224.94	3,516.15	186,741.10
在建工程	76,560.87	-351.52	76,209.35
递延所得税资产	9,748.80	556.61	10,305.41
负债合计	777,294.74	5,742.61	783,037.35
预计负债		5,742.61	5,742.61
归属于母公司股东权益合计	798,867.69	-1,998.77	796,868.92
未分配利润	138,453.52	-1,998.77	136,454.75
少数股东权益	56,223.73	-22.59	56,201.14
归属于母公司所有者的净利润	49,490.32	-666.27	48,824.05
少数股东损益	6,280.99	-3.56	6,277.43
营业收入	3,392,508.00	-125,960.79	3,266,547.21
减：营业成本	3,244,868.94	-125,378.80	3,119,490.14
财务费用	29,384.87	193.95	29,578.82
减：所得税费用	10,121.29	-106.10	10,015.19

上述差错更正事项对2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润影响金额分别为-666.27万元、-1,974.12万元，影响比例分别为-1.35%、-6.18%。上述差错更正事项并未对财务报表构成重大影响，且对报表的影响不具有广泛性。因此，未构成重大错报，未对投资者决策产生重大不利影响。

（二）产生前述差错的原因及合理性，相关内部控制是否健全，后续整改规范及内控完善情况，后续如何防范相关差错的发生。

产生前述差错的主要原因为公司的内控制度在相关阶段存在一定的缺陷，内控制度未能有效的防止并发现前述差错。

收到上述《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]4 号）、《监管关注函》（厦证监函[2020]5 号）后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对其中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，从董事会，领导层，经营管理层及董秘办，财务部，各涉及业务部门，子公司，上上下下多次开会，加班加点研究整改方案。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监

5-1-88

管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，对上述监管关注事项中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，力争从根源上，从制度上，从经营理念上彻底解决问题，形成防范机制。

公司的整改情况如下：

公司在收到相关文件后及时成立了专项整改工作小组，以最坚决的态度和最快的时间进行问题梳理，制定整改计划。由公司董事长担任组长，主导制定切实可行的整改计划和措施；财务总监、董事会秘书担任副组长，组织各相关职能部门做好整改工作。

1 、整改工作总体情况

（1）加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，积极参加上级单位组织的各类培训，通过现场会议，移动互联网等方式加强对最新法律法规的讨论、学习和交流。

（2）全面加强公司财务会计基础工作，提高会计核算水平和财务信息质量。公司财务部，董秘办将加强自身业务水平建设，加强对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习和实践，与时俱进，与国内一流水平的中介机构展开更深层次的合作，全面提高财务工作水平和财务信息质量。

（3）加强信息披露、公司治理和内部控制建设。加强上市公司法律法规学习培训，在资料数据信息的正确性和严谨性上下功夫，在高质量材料上下功夫。加强信息披露内容质量的管控，设置多人进行拟稿，审稿，核稿工作，保证信披内容的真实，准确，完整。同时完善公司各项制度，按照内控要求完善工作规范，加强业务部门法律法规的培训，树立全体员工的“红线意识”。要求整改责任部门及责任人针对问题，按照最严格的要求，实行问责制，举一反三，进一步加强后续改正、改进措施，坚决查处违规行为。

2 、内控完善情况

针对报告期内公司出现的内控问题，公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，根据公司的情况，进一步完善相关内部控制制度，并加强对管理层和其他员工的培训，建立管

5-1-89

理层和其他员工的合规运营意识，进一步提升公司的管理水平，由经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立追责机制，以确保内部控制的有效性和经营的合法合规性。

同时，公司组织相关部门人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规则，要求有关部门人员更加审慎对待关联交易的审议以及披露相关事宜，切实履行忠实勤勉义务；公司组织财务部、市场部等相关部门人员进行相关企业会计准则的培训学习，进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算质量。

综上，公司已严格按照厦门证监局下发的相关文件的精神和要求，以最高效的方式积极整改，在整改完成时间内整改到位，并且形成长效机制，定期检验整改效果，持续提高财务管理、信息披露、公司治理和内部控制的水平，保证公司不断高质量、可持续、稳定向前发展，维护全体投资者利益。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、核查公司相关会计差错的形成原因，了解相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

2、对相关会计差错的更正情况进行复核，并对公司的后续的整改情况进行核查。

3、分析相关会计差错对公司财务状况、经营成果的影响，评价其是否构成重大错报。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

相关监管关注事项未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，未构成重大错报，未对投资者决策产生重大不利影响；公司已对相关问题及内控缺陷进行了完善和整改。

5-1-90

9、申请人2020 年公司投资收益为-2.5 亿元，主要系公司开展商品衍生品套期保值业务而产生的亏损，请申请人补充说明：（1）报告期内套期保值业务开展的具体情况，期货与现货的对应关系，是否过度套保。（2）相关投资决策程序、内控制度，相关决策是否谨慎，决策机制是否合理。（3）2020 年出现大额亏损的原因及合理性，相关对应现货损益情况，是否有效套保。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）报告期内套期保值业务开展的具体情况，期货与现货的对应关系，是否过度套保

1 、期货套期保值业务开展的具体情况

（1）期货套期保值业务的具体原则和开展方式

报告期内，由于公司主要产品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，随着市场经济活动复杂性、透明性的增强，公司为了规避有色金属价格波动，对于矿山未来矿石产量、金属现货贸易和冶炼存货，主要采用期货 “卖期保值”方式，即卖出与现货数量、品种相对应的期货合约。

其中，2018 年，公司对于未来矿石量主要开展现金流量套期。公司根据矿山的生产安排，预计未来两年预计的产量，并在福能期货和上海东证期货进行等量的卖出合约操作。随着后续公司矿山生产矿石进行销售，公司随之对相应期货合约进行平仓处理，以求锁定矿石销售价格。因此，公司的期货持仓与预计的矿山产量保持对应，交易时间也与实际矿石的销售相对应。

除上述公司 2018 年对未来矿石量开展的现金流量套期外，公司针对自有矿山产品、金属现货贸易以及冶炼端存货在期货市场上进行套期保值操作，规避金属贸易过程中价格变化的风险。期货交易在公司风险管理的状况下虽对风险提供有效的经济套期，但由于公司贸易量大，单数较多，期货持仓总额虽与公司现货持仓额具备对应关系，但无法一一对应每一笔订单。

5-1-91

（2）套期保值的主要品种

报告期内，公司主要从事的期货品种为铜、锌、黄金、银等产品。

（3）套期保值的主要策略

公司进行期货套期保值遵循 1）作价时间与保值时间一致；2）保值方向与现货业务方向相反；3）作价对应的数量和保值数量一致的原则。同时，公司针对不同的现货库存采取以下不同的套期保值策略，具体如下：

1）针对冶炼板块的库存和正常的贸易库存，公司为规避价格波动风险，获取合理的加工利润和贸易利润，进行严格的期货套期保值。

2）针对冶炼副产品库存，由于其成本较低，变现时间较长，公司采取目标利润的策略，根据市场价格波动和目标利润实现情况，分批进行期货套期保值。

3）针对自有矿山产出的库存，公司采取目标利润的策略，根据市场价格波动和目标利润实现情况，分批进行期货套期保值。

4）针对黄金库存，除部分黄金租赁库存直接与客户协议锁价外，其余在期货进行套期保值。

2 、期货与现货的对应关系，是否过度套保

报告期内，公司严格按照法律法规、《商品衍生品交易业务管理制度》等制度实施套期保值业务，期货品种与公司生产经营主要产品及持有现货品种具备对应关系，不存在过度套保的情形。

（ 1 ）公司期货品种均系围绕主要产品展开，与公司主营业务相对应，不存在过度套保情形

报告期内，公司主要金属品种期货套期保值情况说明如下：

主要金属品种

套期保值情况

黄金

除已与客户签锁价协议外，公司对于黄金现货均基本实行期货套保

锌

公司锌库存主要来源于国内四环冶炼体系的库存、自有矿山产出锌和贸易
端的临时性库存。对于自有矿山产出锌，公司按目标利润的策略进行空头
保值管理；而针对部分贸易端的锌库存，考虑贸易的流转速度非常快，频
繁期货保值会增大交易成本，加上期货套保需要在现货点价后操作（点价
与库存货权转移有时间差），因此公司期货持仓一般小于现货。

5-1-92

主要金属品种

套期保值情况

铜

公司铜金属中有部分为国内四环锌冶炼的副产品，此部分原料成本低，随
着市场铜价快速上涨，为锁定利润，公司在2020 年逐渐提高套保比重；
另外，公司刚果（金）子公司的铜金属库存中，有一部分为需要较长时间
配料消化的泥尾矿库存和生产线上液体流转在制品库存，此部分变现周期
较长，随着铜价快速上涨，为锁定利润，进行了部分套保。

银

公司银产品库存主要来源于国内四环冶炼体系的副产品库存以及自有矿
山产出的银金属及贸易端的临时性库存。其中，四环冶炼端此部分银副产
品原料成本低，随着市场银价格的快速上升，为锁定利润，公司逐渐加大
空头套期保值的比例；而对于自有矿山产出，公司按目标利润的策略进行
空头保值管理；对于部分贸易端的银库存，考虑贸易的流转速度非常快，
加上期货套保需要在现货点价后操作，因此公司期货持仓一般小于现货。

（ 2 ）公司期货平均持仓小于现货，公司不存在过度套保情形

根据上述情形，报告期内，公司期货套期保值损益情况具体如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
期初期货保证金	26,964.06	11,842.54	11,539.76	3,446.08
期末期货保证金	18,393.24	26,964.06	11,842.54	11,539.76
当年平均期货保证金余额①	22,678.65	19,403.30	11,691.15	7,492.92
期初存货余额	347,868.01	384,833.54	349,346.39	260,174.08
期末存货余额	518,980.16	347,868.01	384,833.54	349,346.39
当年平均存货余额②	433,424.09	366,350.78	367,089.97	304,760.24
平均保证金/存货（①/②）	5.23%	5.30%	3.18%	2.46%

虽然存货余额系其历史成本，但由于公司存货周转速度较快，期末存货余额与相关产品近期市场价格相接近。按照上述原则测算，如上表所述，报告期各期，公司当期平均期货保证金占存货平均余额比例分别为 2.46%、3.18%、5.30%以及 5.23%，占比较低。考虑到公司期货交易保证金根据交易品种的不同，保证金比例一般为合约标的价值的 5%-20%不等，因此可以看出，公司实际期货持仓比例要小于现货，不存在过度套保的情形。

具体来看，公司最近一期现货与期货净持仓的匹配比例（期货净持仓/现货）如下：2021 年 1-6 月，公司主要期货品种平均匹配比例为：黄金匹配比例为 27%，锌匹配比例为 10%，铜匹配比例为 34%，银匹配比例为 63%；截至 2021 年 6 月 30 日，黄金期货与现货的匹配比例为 19%，锌匹配比例为 1%，铜匹配比例为 39%，银匹配比例为 48%。

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综上所述，公司从事的期货为了对冲现货商品价格的波动风险，以套期保值为目的，未超过公司现货水平，与现货匹配度适中，不存在过度套保的情形。

（ 3 ）公司期货损益占主营业务毛利比例较低，公司不存在过度套保情形

考虑到公司期货套期保值主要系对冲现货销售时价格波动所带来的风险，期货套期保值的损益可有效弥补现货产品销售价格变动所产生的毛利损失。报告期各期，公司期货损益占主营业务毛利比例情况具体如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	报告期合计
期货损益	5,043.98	-25,304.05	13,557.23	13,233.70	6,530.86
主营业务毛利	209,083.38	154,461.11	127,767.96	145,826.05	637,138.50
期货损益占比	2.41%	-16.38%	10.61%	9.07%	1.03%

如上表所述，报告期各期公司期货损益占主营业务毛利的比例分别为 9.07%、 10.61%、-16.38%以及 2.41%，各年度期货损益占比均未超过 20%；同时，从报告期整体来看，期货损益合计为 6,530.86 万元，主营业务毛利合计 637,138.50 万元，期货损益占主营业务毛利比例仅为 1.03%，期货损益对公司整体的损益影响极低，不存在过度套保的情形。

（ 4 ）公司严格遵守《商品衍生品交易业务管理制度》相关规定，不存在过度套保的情形

根据公司《商品衍生品交易业务管理制度》及经公司董事会、股东审议通过的《开展商品衍生品交易业务的相关议案》，公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模）。报告期各期末，公司在报告期各期末套期保值业务保证金与上一年度经审计的归属母公司所有者权益的比重情况具体如下：

单位：万元

项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
期货业务保证金	18,393.24	26,964.06	11,842.54	11,539.76
上一年度经审计的归属母公司所	1,067,955.89	898,524.06	796,868.92	501,323.35

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项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
有者权益
保证金占比	1.72%	3.00%	1.49%	2.30%

如上表所述，报告期各期末，公司从事套期保值业务的在手合约保证金均未超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），且整体占比较低，不存过度套保的情况。

综上，公司期货品种总体小于现货，且与现货匹配程度适中，不存在过度套保。公司开展期货业务反应了公司在经营过程中，为对冲金属价格剧烈波动采选的对应措施。长期来看，公司期货套期保值对公司的稳定经营产生了重要作用，所产生的期货损益在当期现货结算或者未来产品销售得到平抑，是公司主营业务不可分割的一部分，期货部分跟现货部分的盈亏冲抵之后不会产生真正意义上的盈利或者亏损。

（二）相关投资决策程序、内控制度，相关决策是否谨慎，决策机制是否

合理

1 、公司已建立有效的期货交易管理制度

报告期内，公司已根据有关法律法规并结合公司实际情况建立了公司《商品衍生品交易业务管理制度》等相关制度，规范了相对应的业务流程，并建立健全了相关决策和风险控制措施。具体如下：

“第二章操作原则

第四条公司商品衍生品交易行为主要以正常经营业务为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为主要手段，以规避和防范商品价格风险为主要目的。

第五条公司进行商品衍生品业务只允许与具有商品衍生品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司境外子公司还应当依法参照当地交易法规和习惯执行。未经公司同意不得开展商品衍生品业务。

第六条公司应当以其自身名义设立商品衍生品业务交易账户，不得使用他人账户进行商品衍生品交易业务。

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第七条公司应当具有与商品衍生品业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行商品衍生品交易业务，且严格按照审议批准的商品衍生品业务，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第八条公司进行商品衍生品交易业务必须注重风险防范，坚持风险控制与具体操作相互分离的原则。

第三章审批权限

第九条公司开展商品衍生品业务须办理相关审批程序后方可行。

第十条公司开展商品衍生品业务的审批权限如下：

（一）公司商品衍生品业务的开展和授权，归属商品衍生品业务领导小组。
（二）各被授权人在授权范围内决策具体策略和操作。

第十一条公司董事会授权公司总裁或其授权人批准商品衍生品业务方案及签署商品衍生品业务相关合同。公司董事会授权总裁或其授权人负责商品衍生品业务的运作和管理，并在授权范围内负责签署相关协议及文件。

……

第五章内部操作流程

第十五条公司交易部门以稳健为原则，制订商品衍生品的交易方案，经总裁或其授权人审核后方可实施。交易部门负责管理各经营单位商品衍生品交易的需求、额度，报商品衍生品业务领导小组审核，各经营单位在经审核过后的权限内操作。内控部门对经营单位商品衍生品业务进行监督、稽核等工作。

第十六条公司商品衍生品业务的内部操作流程：

（一）各经营单位提出商品衍生品交易业务的申请并经有权审批人审批后，提交至授权操作部门。

（二）各级授权操作部门负责商品衍生品交易业务的具体操作，通过市场调查、对商品走势进行研究和判断，对拟进行交易的商品的价格水平、库存情况、交割期限等进行分析，提出商品衍生品交易方案。

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（三）各级授权操作部门根据交易计划，依据商品衍生品市场的每日行情以及各金融机构报价信息，进行比价，在自身的权限范围内，提交有权审批人审批后确定交易。

（四）公司交易部门应当要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并就收取的费用开具发票。

（五）公司交易部门应当对每笔商品衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。

（六）公司内控部门应当定期或不定期对商品衍生品业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查。”

2 、公司已建立相关期货交易风险管理的规范性措施

公司及控股子公司的商品衍生品业务计划是根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应风险管理，具体如下：

（1）选择正规衍生品交易所交易，选择具有良好资信和业务实力的衍生品经纪公司、银行作为交易通道。

（2）构建专门的衍生品交易决策机制，指定专人负责衍生品交易及管理，严格按照相应管理规定履行计划安排、协调配合、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。当商品市场发生剧烈波动时，交易部门及时进行分析，并将有关信息及时上报商品衍生品业务领导小组及相关人员，由领导小组决策后下达操作指令。交易部门按照商品衍生品业务领导小组要求实施具体操作并随时跟踪业务进展情况。

（3）制定并执行严格的止盈止损机制，严格控制保证金头寸和持仓头寸。

（4）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

报告期内，公司严格审核交易平台的安全性和交易透明度，重点评估期货合

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约品种的流动性和期货、现货价格的相关性。从套期保值业务的执行情况看，公司对交易平台、衍生品品种的事前管理；在执行过程中，严格按照公司审批程序执行，在合同、付款、风控等流程上层层把关，并进行定期总结，确保了衍生品对现货商品价格对冲的有效性，有效控制了期货风险。

3 、公司严格限制期货交易规模、品种，投资决策机制合理，与同行业上市公司不存在显著差异

根据公司第十届董事会第二十一会议、2020 年年度股东大会审议通过的《关于开展 2021 年商品衍生品交易业务的议案》，公司目前开展商品衍生品业务具体机制如下：

（1）业务规模：公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不得超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模）；

（2）主要品种：公司交易品种主要为与公司产业布局相关的有色金属和贵金属品种；

（3）资金来源：交易本金既可采用自有资金保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的授信额度交易；既可采取实物交割，也可采取现金价差结算；

（4）基础资产：衍生品的基础资产主要包括上海期货交易所、大连商品期货交易所、郑州商品期货交易所、上海黄金交易所、无锡不锈钢电子交易中心、伦敦金属交易所、纽约商品交易所、伦敦金银市场协会、香港交易所等中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的产品；

（5）核算原则：公司及控股子公司开展的衍生品业务品种在国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，流动性强，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号－套期会计》等相关规定，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。

公司独立董事已对公司开展商品衍生品业务事项发表了专业意见：“董事会

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审议的关于开展 2020 年商品衍生品交易业务事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。公司已根据有关法律法规并结合公司实际情况建立了公司《商品衍生品交易业务管理制度》，规范了相对应的业务流程。本次商品衍生品交易业务的展开于公司日常经营紧密相关、符合公司利益需要，有利于减少、规避大宗商品现货波动等形成的风险，提高盈利能力。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司已履行了必要的审批程序。”

经查询同行业上市公司开展商品衍生品或期货套期保值业务的相关公告，公司与上述公司对于商品衍生品（期货）投资的交易机制具体比较如下：

股票代码	上市公司	商品衍生品（期货）主要交易机制	商品衍生品（期货）主要交易机制
		交易规模	交易品种范围
603993.SH	洛阳钼业	商品衍生品交易业务占用的可循环使用的保证金最高额度不超过公司最近一期经审计净资产的30%	公司商品衍生品交易品种限于在场内市场交易的与公司及下属子公司的生产经营有直接关系的原料、产品等期货品种，主要包括：铜、铝、铅、锌、镍、钴、铌、黄金及原油（柴油保值的替代）等。
600497.SH	驰宏锌锗	对于自产原料锌、铅、银和黄金的保值净头寸不超过公司全年产量的90%；外购铅锌银铜原料的保值净头寸不超过采购需求总量；对于公司贸易业务相关产品的套期保值（期货、期权），持仓不得超出同期现货交易总量。	铅、锌、白银、黄金、铜。
000603.SZ	盛达资源	套期保值业务的保证金不超过人民币20,000万元。	公司套期保值业务的品种只限于上海期货交易所交易的与公司生产经营相关的银、铅、锌、黄金等有色金属期货合约
000751.SZ	锌业股份	循环操作投入套期保值业务金额（保证金）不超过 40,000万元人民币。	公司套期保值业务只限于上海期货交易所交易的与公司生产经营相关的产品锌、铜、铅金属期货品种。
000426.SZ	兴业矿业	期货套期保值业务投入的保证金不超过人民币 50,000万元（含50,000万元）。	限于与公司生产经营和贸易产品相关的品种。
300618.SZ	寒锐钴业	公司开展金融衍生品业务的投资总额度不超过3亿元人民币。	投资标的为与主业业务密切相关的简单金融衍生产品

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股票代码	上市公司	商品衍生品（期货）主要交易机制	商品衍生品（期货）主要交易机制
		交易规模	交易品种范围
600711.SH	盛屯矿业	公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模）	公司交易品种主要为与公司产业布局相关的有色金属和贵金属品种。

如上表所述，同行业上市公司交易规模上限主要系通过控制保证金比例或金额上限来实现，公司期货投资决策机制与同行业可比公司不存在显著差异，具备合理性和谨慎性。此外，截至 2021 年 6 月 30 日，公司期货交易保证金余额为 18,393.24 万元，占上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 1.72%，未超过公司对于保证金的相关规定，亦不存在明显高于同行业可比公司保证金上限的情形。

综上所述，公司已根据期货管理制度对衍生品套期保值业务实施有效的监管和控制，相关交易决策均系建立在严格的风控体系和内控制度下进行，相关交易品种亦与公司主营业务密切相关，交易规模、交易机制与同行业可比公司不存在显著差异，确保了衍生品对现货商品价格对冲的有效性，公司目前开展的期货套期保值业务履行了相关决策审批程序，有效控制了期货风险，相关决策谨慎、合理。

（三） 2020 年出现大额亏损的原因及合理性，相关对应现货损益情况，是否有效套保

1 、 2020 年出现大额亏损的原因及合理性

受到新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，2020年3月美联储推出大规模量化宽松计划，带动2020年下半年铜、锌、黄金等金属产品市场价格均存在不同程度的上涨。前述金属产品价格上涨主要发生在2020年第三季度和第四季度，特别是铜、锌金属基本呈现单边上涨行情。公司2020年从事期货交易的品种主要为铜、锌、黄金、银等产品，相关产品价格走势情况如下：

（1）LME铜2020年全年价格行情数据（美元/吨）

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（2）LME锌2020年全年价格行情数据（美元/吨）

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（3）LBMA黄金2020年全年价格行情数据（美元/盎司）

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（4）伦敦现货白银2020年全年价格行情数据（美元/盎司）

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如上图所示，2020年，公司期货主要交易品种铜、锌、黄金、白银金属价格自3月份起均出现大幅上升，考虑到由于公司主要采用“卖期保值”方式，即卖出与现货数量、品种相对应的期货合约，期货空头套期保值产生大额平仓损失，由于不符合运用套期会计的条件，该期货损失计入了当期投资收益，因此公司 2020年出现较多期货亏损，具备合理性，与公司期货交易策略相匹配。

此外，上述期货套保所产生的期货损益在当期现货结算或者未来产品生产销售得到平抑，是公司主营业务不可分割的一部分，期货部分跟现货部分的盈亏冲抵之后不会产生真正意义上的盈利或者亏损。

2 、相关对应现货损益情况，是否有效套保

根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》的规定，报告期期末，公司对套期工具有效性进行评价。套期同时满足下列条件的，公司认定套期关系符合套期有效性要求：（1）被套期项目和套期工具之间存在经济关系，该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动；（2）被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位；（3）套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。同时满足上述三项条件的套保交易会被认定为有效套保，其他的套保交易会被认定为非有效套保。

2020 年，公司期货交易主要系围绕公司自有矿山产品、冶炼端产品以及金

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属贸易现货展开，上述产品均与公司主营业务相关。期货交易在公司风险管理的状况下虽对现货销售的潜在价格风险提供有效的经济套期，但由于公司贸易量大，单数较多，期货持仓总额虽与公司现货持仓额具备对应关系，但无法一一对应每一笔订单。因此，公司 2020 年期货交易不符合运用套期会计的条件而作为为交易而持有的衍生金融工具处理，其平仓盈亏计入当期损益。

选取 2020 年、2019 年及 2018 年作为可比期间，公司期货损益占主营业务收入与主营业务毛利率的比较情况具体如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年
期货损益（万元）①	-25,304.05	13,557.23	13,233.70
主营业务收入（万元）②	3,909,848.89	3,589,886.40	3,262,728.41
期货损益/主营业务收入①/②	-0.65%	0.38%	0.41%
主营业务毛利率	3.95%	3.56%	4.47%
主营业务毛利率变动	0.39 个百分点	-0.91 个百分点	-

如上表所述，2018-2020 年，公司由于期货套期保值业务产生的损益占主营业务收入的比重分别为 0.41%、0.38%、-0.65%。

其中，2019 年，由于公司主要产品的锌、铅、铜等金属价格下跌，公司主营业务毛利率较 2018 年下降 0.91 个百分点，而当年期货套期保值业务盈利占当年主营业务收入的比重为 0.38%，一定程度上弥补了公司因为有色金属价格波动导致的毛利率下降。

2020 年，公司主营业务毛利率为 3.95%，较 2019 年同期增长 0.39 个百分点，而公司期货套期保值业务存在较大损失，占当年主营业务收入总额的比例为 -0.65%，主要系公司期货交易品种铜、锌、黄金、白银金属价格自 3 月份起均出现大幅上升，导致公司期货空头套期保值产生大额平仓损失，但上述期货套保所产生的期货损益在当期现货结算或者未来产品生产销售得到平抑，是公司主营业务不可分割的一部分，期货部分跟现货部分的盈亏冲抵之后不会产生真正意义上的盈利或者亏损。

因此，从损益角度来看，在现货价格下跌的情况下，期货套期保值业务的收益可有效弥补现货跌价产生的损失，而在价格上升的情况下，期货套期保值的损失亦可能冲减现货涨价产生的收益。但是，由于现货市场相关产品的价格波动，

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套期保值业务产生的损益亦存在一定的波动性，但可在一定程度上弥补现货市场的由于价格波动产生的损失。

综上所述，2020年公司期货亏损较多主要系受相关期货品种单边价格上升所致，与公司期货交易策略相匹配。上述期货套保所产生的期货损益在当期现货结算或者未来产品生产销售得到平抑，是公司主营业务不可分割的一部分，期货部分跟现货部分的盈亏冲抵之后不会产生真正意义上的盈利或者亏损。公司开展套期保值业务主要系对冲公司在有色金属贸易、金属冶炼及有色金属采选等核心业务经营过程中由于有色金属价格波动、汇率波动而导致的经营风险，进而保证公司有相对稳定的经营业绩，符合公司套期保值业务开展的原则，对公司现货销售的潜在价格风险提供有效的经济套期。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人会计师履行了下列核查程序：

1、向公司财务人员、期货套期保值业务相关负责人了解报告期内公司期货套期保值业务开展的具体情况；

2、取得申请人报告期各期末期货保证金明细及存货余额表，取得申请人报告期内期货交易损益明细，查阅申请人报告期年度报告及财务报表、关于开展商品衍生品业务的相关公告文件及董事会、股东会决议文件，核验申请人期货规模是否存在过度套保的情形；

3、获得公司开立交易账户的各期货公司的 2020 年期货业务数据资料，核实账目出金、入金、平仓收益、手续费、持仓合约、保证金余额，可用资金余额与期货公司流水是否一致。

4、获取相关套期制度和业务管理流程资料，查阅同行业上市公司期货或商品衍生品业务开展的具体情况和相关制度规定，核查公司交易决策、制度是否谨慎、合理；

5、获取 2020 年公司主要期货品种对应金属价格的公开市场资料，核查公司 2020 年期货套期保值大幅亏损的原因及合理性；比对公司 2018 年-2020 年各年

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期货损益与主营业务毛利率的波动关系，核查是否有效套保。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司围绕公司主营业务相关产品开展期货套期保值业务，主要系对冲公司在有色金属贸易、金属冶炼及有色金属采选等核心业务经营过程中由于有色金属价格波动、汇率波动而导致的经营风险，进而保证公司有相对稳定的经营业绩，且期货交易主要以“卖期保值”为主，期货净持仓整体小于现货，且与现货匹配程度适中，不存在过度套保的情形；

2、公司已根据期货管理制度对衍生品套期保值业务实施有效的监管和控制，相关交易决策均系建立在严格的风控体系和内控制度下进行，相关交易品种亦与公司主营业务密切相关，交易规模、交易机制与同行业可比公司不存在显著差异，确保了衍生品对现货商品价格对冲的有效性，有效控制了期货风险；公司目前开展的期货套期保值业务履行了相关决策审批程序，投资决策谨慎、合理；

3、2020 年公司期货亏损较多主要系受相关期货品种单边价格上升所致，与公司期货交易策略相匹配。上述期货套保所产生的期货损益在当期现货结算或者未来产品生产销售得到平抑，是公司主营业务不可分割的一部分，期货部分跟现货部分的盈亏冲抵之后不会产生真正意义上的盈利或者亏损。公司开展套期保值业务符合公司套期保值业务开展的原则，对公司现货销售的潜在价格风险提供有效的经济套期。

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10、最近一期末，申请人商誉金额11 亿元，金额较高。请申请人补充说明：（1）相关标的公司收购定价及商誉确认情况，商誉确认是否符合会计准则的规定。（2）相关标的公司报告期内收入、利润等业绩实现情况，是否达到业绩预期或承诺，未达到业绩承诺的是否已进行业绩补偿。（3）商誉减值测试及计提情况，商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性，商誉减值计提金额是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

答复：

一、申请人说明

（一）相关标的公司收购定价及商誉确认情况，商誉确认是否符合会计准则的规定。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉构成情况如下表所示：

单位：万元

序号	单位名称	商誉余额	减值准备	商誉账面价值
1	云南鑫盛矿业开发有限公司	551.74	551.74
2	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	4,643.56	2,152.72	2,490.84
3	克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	2,817.83	2,817.83
4	兴安埃玛矿业有限公司	31,118.53	968.36	30,150.17
5	深圳市盛屯股权投资有限公司及贵州华金矿业有限公司	13,601.90	2,264.99	11,336.91
6	保山恒源鑫茂矿业有限公司	3,146.73		3,146.73
7	大理三鑫矿业有限公司	3,041.82		3,041.82
8	上海振宇企业发展有限公司	367.89		367.89
9	珠海市科立鑫金属材料有限公司	65,267.25	3,949.36	61,317.89
10	汉源四环锌锗科技有限公司	1,328.00		1,328.00
11	四川高锗再生资源有限公司	206.27		206.27
	合计	126,091.51	12,705.00	113,386.51

上述商誉形成情况具体说明如下：

1 、云南鑫盛矿业开发有限公司

公司于 2008 年 12 月收购云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 60%的股权，构成非同一控制下的企业合并。

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合并日鑫盛矿业可辨认净资产公允价值 3,854.47 万元，公司拥有的 60%股权对应的价值为 2,312.68 万元。公司合并成本为 2,864.42 万元，合并成本高于鑫盛矿业 60%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 551.74 万元。

2 、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

2010 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》的议案，以非公开发行股票募集资金的方式收购银鑫矿业 72%的股权及相应债权，构成非同一控制下的企业合并。公司非公开发行股票申请于 2010 年 12 月 20 日获得中国证监会核准。

合并日银鑫矿业可辨认净资产公允价值 37,550.61 万元，公司拥有的 72%股权对应的价值为 27,036.44 万元。公司将收购股权款 31,680 万元高于银鑫矿业 72% 可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 4,643.56 万元。

3 、克什克腾旗风驰矿业有限责任公司

2011 年 5 月 27 日，公司与唐泉、唐纯、唐德仁签订了公司增资控股风驰矿业的协议书。双方约定，公司通过增资取得风驰矿业 70%股权，应支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币 11,134.5 万元（税前）。该交易构成非同一控制下的企业合并。

合并日风驰矿业可辨认净资产公允价值 18,366.67 万元，公司拥有的 70%股权对应的价值为 12,856.67 万元。公司将收购股权款 15,674.50 万元高于风驰矿业 70%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 2,817.83 万元。

4 、兴安埃玛矿业有限公司

2012 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会批复，核准公司以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业 55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%股权，构成非同一控制下的企业合并。深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业实际控制埃玛矿业的 100%股权。

合并日埃玛矿业可辨认净资产公允价值 115,173.80 万元，公司将收购股权款

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146,292.33 万元高于埃玛矿业公司可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 31,118.53 万元。

5 、深圳市盛屯股权投资有限公司及贵州华金矿业有限公司

2014 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会批复，核准公司非公开发行股票募集资金。公司使用本次募集资金收购盛屯股权投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权。本次收购完成后，盛屯矿业实际控制贵州华金的 100%股权，构成非同一控制下的企业合并。

合并日盛屯股权投资和贵州华金可辨认净资产公允价值 56,643.19 万元，合并日原持有的少数股权按照公允价值重新计量确认投资收益 2,076.22 万元，公司合计支付收购股权款 68,168.87 万元高于盛屯股权投资和贵州华金可辨认净资产公允价值的部分（含已确认的投资收益）确认为商誉，金额为 13,601.90 万元。

6 、保山恒源鑫茂矿业有限公司

公司子公司埃玛矿业于 2017 年 2 月收购恒源鑫茂 80%的股权，构成非同一控制下的企业合并。

合并日恒源鑫茂可辨认净资产公允价值 13,637.58 万元，公司拥有的 80%股权对应的价值为 10,910.06 万元。公司将收购股权成本 14,056.79 万元高于恒源鑫茂 80%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 3,146.73 万元。

7 、大理三鑫矿业有限公司

公司原持有大理三鑫 35%股权，按权益法进行核算，2019 年 6 月购入 30% 大理三鑫股份后对大理三鑫持股比例达到 65%，构成非同一控制下企业合并。

合并日可辨认净资产公允价值 13,635.79 万元，公司将收购股权成本 13,635.79 万元高于大理三鑫 65%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 3,041.83 万元。

8 、上海振宇企业发展有限公司

公司于 2015 年 9 月收购上海振宇 51%的股权，构成非同一控制下的企业合并。因上海振宇部分少数股东实际出资额未到位，导致合并日公司对上海振宇的

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实际股权控制比例为 60.714%，合并日上海振宇可辨认净资产公允价值 7,794.11 万元，公司拥有的 60.714%股权对应的价值为 4,732.11 万元。公司将收购股权成本 5,100.00 万元高于上海振宇 60.714%净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 367.89 万元。

9 、珠海市科立鑫金属材料有限公司

2018 年 8 月，公司收到中国证监会批复，核准公司以发行股份购买资产的方式向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司发行 154,043,645 股股份购买珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%股权，构成非同一控制下的企业合并。

合并日科立鑫可辨认净资产公允价值 54,732.75 万元，公司将收购股权成本 120,000.00 万元高于科立鑫可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 65,267.25 万元。

10 、汉源四环锌锗科技有限公司

公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，拟向交易对方以发行股份及支付现金方式购买四环锌锗 97.22%的股权。2019 年 4 月，公司此次交易事项获中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】713 号）核准。2019 年 4 月 26 日，四环锌锗办妥了股东变更的工商变更登记手续，成为盛屯矿业全资子公司。公司与四环锌褚均系盛屯集团控股子公司，收购四环锌锗属于同一控制下企业合并。

四环锌锗于 2016 年 12 月收购汉源锦泰锌褚科技有限公司（以下简称“汉源锦泰”）100%股权。合并日汉源锦泰可辨认净资产公允价值 18,057.80 万元，四环锌锗将收购股权成本 19,385.80 万元高于汉源锦泰净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 1,328.00 万元。

在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当

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按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司同一控制下合并四环锌锗后按其账面金额确认商誉 1,328.00 万元。

11 、四川高锗再生资源有限公司

四环锌锗于 2018 年 6 月收购四川高锗再生资源有限公司（以下简称“高锗再生资源”）100%股权。合并日高锗再生资源可辨认净资产公允价值 1,860.64 万元，四环锌锗将收购股权成本 2,066.91 万元高于高锗再生资源净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 206.27 万元。

在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司同一控制下合并四环锌锗后按其账面金额确认商誉 206.27 万元。

综上所述，除公司收购四环锌锗系按照账面原商誉金额确认商誉外，其余标的公司收购产生的商誉均系根据购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。上述会计处理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定。

（二）相关标的公司报告期内收入、利润等业绩实现情况，是否达到业绩预期或承诺，未达到业绩承诺的是否已进行业绩补偿

报告期各期，公司商誉相关标的公司的收入、净利润情况具体如下：

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单位：万元

单位名称	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润
云南鑫盛矿业开发有限公司	-	-3.62	-	-138.43	-	-58.28	-	-118.45
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	58.59	-601.61	11,040.45	2,113.27	10,820.47	1,501.87	14,775.82	3,490.65
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	-	-191.41	-	-627.76	-	-383.38	-	-381.25
兴安埃玛矿业有限公司	9,637.42	1,072.89	15,212.22	3,512.73	24,907.22	11,097.72	33,587.82	21,554.17
深圳市盛屯股权投资有限公司及贵州华金矿业有限公司	2,320.41	-753.80	6,326.79	-1,614.32	2,719.17	-958.40	-	-1,087.27
保山恒源鑫茂矿业有限公司	-	-153.59	-	-326.42	-	-266.84	-	-462.29
大理三鑫矿业有限公司	-	-106.81	-	-230.86	-	-224.68	-	-226.34
上海振宇企业发展有限公司	270,200.71	1,150.21	508,227.07	-101.31	429,587.38	-27.77	496,722.32	69.78
珠海市科立鑫金属材料有限公司	46,893.59	5,259.78	66,437.10	7,386.34	77,461.13	7,749.38	121,243.32	11,352.47
汉源四环锌锗科技有限公司	154,311.91	6,429.85	245,633.65	14,481.38	251,589.29	17,152.75	175,150.18	9,447.87
四川高锗再生资源有限公司	1,881.57	194.72	7,881.21	432.00	10,855.77	178.49	2,308.51	-232.03
合计	485,304.20	12,296.61	860,758.49	24,886.62	807,940.43	35,760.86	843,787.97	43,407.31

如上表所述，报告期内，公司商誉相关标的公司收入合计分别实现 843,787.97 万元、807,940.43 万元、860,758.49 万元以及 485,304.20 万元，整体经营情况良好。其中，2019 年，标的公司合计收入较 2018 年有所减少主要系由于当年矿山企业相关金属产品价格下降所致。2021 年 1-6 月，标的公司合计实现营业收入 485,304.20 万元，占 2020 年全年收入的比重已超过 50%。总的来看，上述标的公司整体经营情况良好。

报告期内，公司上述标的公司合计净利润分别为 43,407.31 万元、35,760.86 万元、24,886.62 万元以及 12,296.61 万元，呈现逐年下降趋势，主要原因系：上述标的公司中的矿山企业较多，而相关企业主要以铅、锌、银等矿产品为主，由于有色金属价格波动，上述矿山企业整体盈利能力和毛利率水平有所下降，从而

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拉低了标的公司的整体利润水平。近年来，公司通过持续的战略转型，新建和并购国内外优质矿山资源和冶炼产能，逐渐向新能源产业链金属铜、钴、镍聚焦。因此，公司上述主要从事铅、锌、银等产品的矿山标的公司也将不再是公司核心利润来源。除上述矿山标的企业外，上海振宇、珠海科立鑫、汉源四环以及四川高锗四家公司的盈利能力良好。

上述标的公司中，仅珠海科立鑫及四环锌锗约定了业绩承诺，其他公司未约定业绩承诺。对于珠海科立鑫和四环锌锗，其业绩承诺完成情况具体如下：

1 、珠海科立鑫

经中国证券监督管理委员会“证件许可【2018】1256 号”文核准，盛屯矿业集团股份有限公司向交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司发行股份购买其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100.00%的股权。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，科立鑫全部股东权益的评估值 121,251.20 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价定为 120,000.00 万元。

2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，于 2018 年 6 月 22 日与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》。交易对方承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年。根据标的公司收益法评估数，交易对方承诺，标的公司自 2018 年初至 2018 年末、2019 年末以及 2020 年末累计经审计的净利润分别不低于 1 亿元、2.15 亿元和 3.5 亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

2018 年-2020 年，珠海市科立鑫业绩承诺实际完成情况如下：

单位：万元

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项目	承诺数	实际数	差异数	完成率
2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	10,000.00	11,461.05	1,461.05	114.61%
2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	11,500.00	7,771.24	-3,728.76	67.58%
2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	13,500.00	7,177.04	-6,322.96	53.16%
截至2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润	35,000.00	26,409.34	-8,590.66	75.46%

注：公司于 2021 年 1 月 24 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。上表数据为差错更正后的数据。

如上表所述，2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司珠海科立鑫扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为 26,409.34 万元，低于承诺业绩金额 8,590.66 万元，主要原因系：2020 年度，由于受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，对珠海市科立鑫的开工时间、订单等产生了较大的影响，对珠海科立鑫利润实现造成较大影响。2021 年 1-6 月，珠海科立鑫实现营业收入 46,893.59 万元，净利润 4,468.69 万元，经营情况良好。

截至 2020 年 12 月 31 日，珠海科立鑫累计业绩承诺完成率为 75.46%，未完成业绩承诺。根据上市公司重大资产重组相关法律法规规定，以及之前约定，林奋生需对未实现利润差额进行现金补偿。因此，公司与林奋生签订了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》约定补偿事项，约定林奋生应于 2021 年 8 月 15 日前，补偿现金金额 8,590.66 万元。

截至本回复出具日，林奋生业绩补偿款 8,590.66 万元已全额收回。

2 、四环锌锗

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕713 号”文核准，本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯、刘强等 21 名交易对方合法持有的四环锌锗 97.22%的股权，其中深圳盛屯转让持有的 50.12%股权、刘强转让持有的 17.80%股权、除盛屯矿业、深圳盛屯、刘强外四环锌锗其他各股东转让 29.30%的股权。

本次交易中，标的资产的定价以具有证券、期货业务资格的评估机构天健兴

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业以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为 209,419.60 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，四环锌锗全部股东权益作价 220,000.00 万元，本次交易作价确定为 213,874.60 万元。

根据公司与四环锌锗控股股东深圳盛屯集团有限公司于 2018 年 10 月 27 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，标的公司自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末累积净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。标的公司自 2018 年-2021 年度累计实现净利润低于 8.6 亿元的，补偿义务人深圳盛屯集团有限公司则应根据协议的约定以股份和现金对上市公司进行补偿。

2018 年-2020 年，四环锌锗业绩承诺实际完成情况如下：

单位：万元

项目	承诺数	实际数	差额	完成率
2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	14,000.00	14,623.88	623.88	104.46%
2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	20,000.00	30,485.70	10,485.70	152.43%
2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	26,000.00	19,014.89	-6,985.11	73.13%
截止2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润	60,000.00	64,124.47	4,124.47	106.87%

如上表所述，截至 2020 年度末，标的公司四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为 64,124.47 万元，高于承诺业绩金额 4,124.47 万元，累计业绩承诺完成率为 106.87%，业绩承诺完成情况良好。由于四环锌锗业绩承诺期尚未结束，截至本回复出具日，四环锌锗业绩承诺义务人盛屯集团无需支付业绩承诺补偿款。

（三）商誉减值测试及计提情况，商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性，商誉减值计提金额是否充分

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1 、商誉减值测试及计提方法

（ 1 ） 2018 年及 2019 年商誉减值测试及计提方法

2018 年及 2019 年，公司商誉减值计提方法具体如下：

公司于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提了商誉减值准备。

公司每年年末均对相关商誉进行减值测试，采用的减值测试的方法是现金流量净额法。以矿业公司为例，即首先采用与收购时相同的原则确定相关资产组，再根据预期年限内矿业公司正常经营产生的现金流量，采用与收购时相同的方法进行折现得出相关资产组的可回收价值；再将可回收价值与资产组和商誉账面金额进行对比，确定是否存在商誉减值的情况，进而确定是否需要计提减值准备。

（ 2 ） 2020 年商誉减值测试及计提方法

根据中国证券监督管理委员会会计部 2020 年 6 月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例 5-1【因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题】，基于商誉减值测试目的，将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。

因此，2020 年度，公司参考上述《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》，将历年商誉按照形成原因分为两部分，一部分为收购溢价形成的商誉（以下简称“核心商誉”），另一部分为收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉（以下简称“非核心商誉”）。截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉余额明细及形成原因具体如下：

单位：万元

子公司名称	购买股权比例	购买成本 ①	购买日可辨认净资产份额②	购买日递延所得税负债③	商誉余额 ④=①-②	递延所得税负债与商誉孰高
云南鑫盛矿业开发有限公司	60.00%	2,864.41	2,312.67	1,175.89	551.74	递延所得税负债
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	72.00%	31,680.00	27,036.44	9,477.24	4,643.56	递延所得税负债
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	70.00%	15,674.50	12,856.67	4,538.62	2,817.83	递延所得税负债

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子公司名称	购买股权比例	购买成本 ①	购买日可辨认净资产份额②	购买日递延所得税负债③	商誉余额 ④=①-②	递延所得税负债与商誉孰高
兴安埃玛矿业有限公司	100.00%	146,292.33	115,173.79	33,449.66	31,118.53	递延所得税负债
深圳市盛屯股权投资有限公司及贵州华金矿业有限公司	100.00%	70,245.09	56,643.19	14,179.33	13,601.90	递延所得税负债
保山恒源鑫茂矿业有限公司	80.00%	14,056.79	10,910.06	3,870.52	3,146.73	递延所得税负债
大理三鑫矿业有限公司	65.00%	13,635.79	10,593.96	4,264.51	3,041.82	递延所得税负债
上海振宇企业发展有限公司	60.71%	5,100.00	4,732.11	-	367.89	商誉
珠海市科立鑫金属材料有限公司	100.00%	120,000.00	54,732.75	2,411.42	65,267.25	商誉
汉源四环锌锗科技有限公司	100.00%	19,385.80	18,057.80	-	1,328.00	商誉
四川高锗再生资源有限公司	100.00%	2,066.91	1,860.64	31.23	206.27	商誉
合计	-	441,001.61	314,910.10	73,398.42	126,091.51

根据上表，公司商誉减值按核心商誉和非核心商誉分类情况具体如下：

单位：万元

子公司名称	商誉余额	商誉减值准备	商誉账面价值	商誉形成类型
云南鑫盛矿业开发有限公司	551.74	551.74	-	因确认递延所得税负债而形成的商誉
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	4,643.56	2,152.72	2,490.84
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	2,817.83	2,817.83	-
兴安埃玛矿业有限公司	31,118.53	968.36	30,150.17
深圳市盛屯股权投资有限公司及贵州华金矿业有限公司	13,601.90	2,264.99	11,336.91
保山恒源鑫茂矿业有限公司	3,146.73	-	3,146.73
大理三鑫矿业有限公司	3,041.82	-	3,041.82
上海振宇企业发展有限公司	367.89	-	367.89	核心商誉
珠海市科立鑫金属材料有限公司	65,267.25	3,949.36	61,317.89	核心商誉（部分系因确认递延所得税负债而形成的商誉）
汉源四环锌锗科技有限公司	1,328.00	-	1,328.00	核心商誉
四川高锗再生资源有限公司	206.27	-	206.27	核心商誉
合计	126,091.51	12,705.00	113,386.51

因此，基于商誉产生的原因和减值测试的目的，公司商誉主要分为两部分，其减值计提的方法具体如下：

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1 ）核心商誉

对于核心商誉,公司按照商誉减值测试的一般要求进行处理：

公司管理层根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定至少每年年度终了对商誉是否存在减值迹象进行测试与判断。对于存在减值迹象的资产，公司按照《企业会计准则第 8 号－资产减值》相关要求进一步测算可回收金额。具体依据如下：

对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

2 ）非核心商誉

对于非核心商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额，公司按照递延所得税负债摊销的同等金额计提商誉减值准备。

综上所述，公司商誉减值测试及计提方法符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。

2 、 2020 年商誉减值计提情况

公司管理层根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定至少每年年度终了对商誉是否存在减值迹象进行测试与判断。2020 年，公司商誉减值计提情况具体如下：

5-1-117

单位：万元

被投资单位名称
		商誉减值准备					商誉类
						备注
	商誉余额

		期初余额	本期增加	本期减少	期末余额		型


云南鑫盛矿业开发有限公司	551.74	551.74			551.74	注1	非核心商誉
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	4,643.56	2,054.47	98.25		2,152.72	注1	非核心商誉
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	2,817.83	2,817.83			2,817.83	注1	非核心商誉
兴安埃玛矿业有限公司	31,118.53		968.36		968.36	注1	非核心商誉
深圳市盛屯股权投资有限公司及贵州华金矿业有限公司	13,601.90	1,601.89	663.10		2,264.99	注1	非核心商誉
保山恒源鑫茂矿业有限公司	3,146.73					注1	非核心商誉
大理三鑫矿业有限公司	3,041.82					注1	非核心商誉
上海振宇企业发展有限公司	367.89						核心商誉
珠海市科立鑫金属材料有限公司	65,267.25	3,668.69	280.68		3,949.36	注2	非核心商誉/核心商誉
汉源四环锌锗科技有限公司	1,328.00						核心商誉
四川高锗再生资源有限公司	206.27						核心商誉
合计	126,091.51	10,694.61	2,010.38		12,705.00

注 1：对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，公司按照递延所得税负债摊销的同等金额计提商誉减值准备。

注 2：珠海科立鑫的商誉分为两部分，一部分为因确认递延所得税负债而形成的商誉，另一部分为核心商誉。对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，公司按照递延所得税负债摊销的同等金额计提商誉减值准备。2020 年度计提的商誉减值准备全部为非核心商誉部分。

（ 1 ）核心商誉

2020 年，公司核心商誉的减值测试过程如下：

单位：万元

资产组名称	上海振宇企业发展有限公司	珠海市科立鑫金属材料有限公司	汉源四环锌锗科技有限公司	四川高锗再生资源有限公司
商誉账面余额①	367.89	65,267.25	1,328.00	206.27
商誉减值准备余额②		3,668.69
商誉的账面价值③=① -②	367.89	61,598.56	1,328.00	206.27
未确认归属少数股东权益的商誉价值④	13.62

5-1-118

资产组名称	上海振宇企业发展有限公司	珠海市科立鑫金属材料有限公司	汉源四环锌锗科技有限公司	四川高锗再生资源有限公司
包含未确认归属少数股权权益的商誉价值 ⑤=③+④	381.51	61,598.56	1,328.00	206.27
资产组的账面价值⑥	140.49	21,238.82	56,282.36	4,485.40
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+ ⑥	522.00	82,837.38	57,610.35	4,691.66
资产组预计可回收金额⑧	2,403.93	86,377.86	99,632.24	9,358.88
商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧	-1,881.93	-3,540.48	-42,021.89	-4,667.22
不包含归属少数股东权益的商誉减值损失

注：公司收购珠海科立鑫所形成商誉 65,267.25 万元中的 2,411.42 万元为递延所得税负债产生的非核心商誉。其已在 2020 年末按照递延所得税负债转回进行摊销。上表中珠海科立鑫商誉账面价值为摊销后的非核心商誉与核心商誉之和。

如上表所述，2020 年末，公司核心商誉均无需计提减值准备。其中，珠海科立鑫核心商誉为 65,267.25 万元，占公司 2020 年末核心商誉的比重为 97.17%，系公司主要核心商誉，其余核心商誉金额较小，对公司不构成重大影响。

因此，现就公司珠海科立鑫商誉的减值测试过程、相关参数的确定依据及合理性具体说明如下：

1 ）珠海科立鑫商誉减值测试相关参数的确定依据及其合理性

A.产量预测

珠海市科立鑫金属材料有限公司产能设计产能为年产四氧化三钴 4,000.00 吨（折合钴金属量约 3,000.00 吨）

根据《阳江市生态环境局关于阳江市联邦金属化工有限公司改扩建项目环境影响报告书的批复》阳环建审（2021）14 号，全资子公司阳江市联邦金属化工有限公司获批年产能为钴金属量 2,000.00 吨。改扩建前期工作已于 2020 年 12 月开始，目前正在进行中，预计 10 月左右可投产调试。

本次改扩建后以钴中间品为原料，采用浸出、萃取、合成、煅烧等工艺，可以具备年产 2000t/a（金属量）的钴产品的产能。

子公司改扩建后，珠海市科立鑫金属材料有限公司总体产能将达到年生产近 5000 吨钴金属量。

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未来测算中，2021 年产量珠海科立鑫按照年产能 80%计算，阳江联邦按照 500 吨计算。即（500+40000.7290.8）=2832.8 吨。2022 年，珠海按照产能 90% 测算，阳江以 80%测算，即 20000.8+40000.7290.9=4224.4 吨。2023 年后，珠海及阳江产量均以产能 90%测算，即 20000.9+40000.7290.9=4424.4 吨。

B.收入预测

公司的客户涵盖了知名国内上市公司、跨国企业，而母公司盛屯矿业在有色金属产业链领域已深耕多年，已经形成一批能力强、经验丰富的金属产业链业务团队，建立了完善的销售体系，积累了包括诸多国内大型金属贸易商在内的相当规模的客户群体，因此若能充分发挥各自的渠道优势，上市公司便能发挥销售协同优势，包括钴在内的有色金属产品销售都将进一步得到提升。随着公司自身开发的新客户，原有客户产能的扩充，公司客户数量及钴产品需求都有较大的增长。因此，2021 年至永续期销量按照产销平衡测算。

销售单价以 2017 年-2020 年上海有色网四氧化三钴不含税金属价均价 336.07 元/千克测算。

单位：万元

产品类别	项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
四氧化三钴	年销量kg	2,832,800.00	4,224,400.00	4,424,400.00	4,424,400.00	4,424,400.00	4,424,400.00
	销售单价元/kg	336.07	336.07	336.07	336.07	336.07	336.07
	销售收入	95,200.66	141,967.55	148,688.86	148,688.86	148,688.86	148,688.86
其它产品	销售收入	1,098.53	1,638.18	1,715.74	1,715.74	1,715.74	1,715.74
主营业务收入合计		96,299.19	143,605.73	150,404.60	150,404.60	150,404.60	150,404.60

C.成本预测

主营业务成本由原材料、辅料、折旧摊销、人工费用、能源及其他费用组成。生产所用的原材料为钴冶炼中间品，辅料包括氨水、硫酸、盐酸等。固定资产折旧及摊销费用、人工费用为固定成本范畴，受销售数量的影响较小，在预测中可以根据历史水平结合未来变动因素确定未来折旧水平及固定资产维护费用，根据国民经济发展状况和公司薪酬计划及未来职工人数变化趋势确定未来工资费用。预测未来年度随着人工工资水平的上涨，人工费用较评估基准日的水平将呈上涨

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趋势。物料消耗成本、能源成本属变动成本范畴，对它们的预测可以参考历史消耗水平进行。对物料消耗成本的预测，参考产品生产的历史财务数据，结合市场原料价格的变化进行。

D.其他假设

期间费用：对于职工薪酬，依据公司人力资源部门的规模规划，并参考历史年度工资水平以及地区工资增长率、公司确定的增长目标进行预测；对于差旅费、办公费、业务招待费、租赁费、保险费、交通费、中介机构费等，根据公司历年情况，分析其形成原因，结合其未来年份公司业务发展增长的趋势，进行综合测算。2018 年-2020 年，科立鑫期间费用率在 4%-5%左右，预测期，科立鑫期间费用率情况具体如下：

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
期间费用率	5.33%	4.51%	4.58%	4.83%	5.11%	5.11%

营运资金参考企业近年的应收账款周转率、预付账款占销售成本比例、存货周转率、应付账款周转率、预收账款占销售收入比例平均水平测算未来应收帐款、预付帐款、存货、应付账款、预收帐款占用余额，对未来年度营运资金预测。

E.折现率的确定

公司进行商誉减值测试中涉及到的重要指标税前折现率均采用加权平均资－本成本 WACC=E/（D+E）×Ke+D/（D+E）×（1 t）×Kd 计算所得，其受权益资本成本 Ke 及权重比例[E/（E+D）]、税后债务成本 Kd 及权重比例[D/（E+D）] 的综合影响。

影响权益资本成本 Ke 的参数主要有无风险报酬率 Rf、市场预期收益率 Rm、企业风险系数β等，无风险报酬率 Rf 按照中长期国债利率平均水平确定；中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm，测算中国股市的股权市场超额收益率 E；企业风险系数β按照同行业可比公司加权风险系数确定。税后债务成本 Kd 根据公司的融资成本和所得税率确定。

a.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

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小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，长期国债在预测基准日的到期年平均收益率为 4.0748%，预测以该值作为无风险收益率。

b.贝塔系数β的确定

根据预测单位的业务特点，公司通过 WIND 资讯系统查询沪深 A 股可比上市公司的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 1.0801 作为预测单位的β值。

c.市场风险溢价的确定

由于国内证券市场已相对成熟且有较长的历史数据，因此，可直接通过历史数据得出的股权风险溢价，根据中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm 为 6.18%。

d.企业特定风险调整系数的确定

综合考虑资产组所在企业的经营规模、产品的开发程度，经营管理、抗风险能力、市场预期、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为 2.80%。

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出商誉减值测试中所用到的税前折现率为 14.85%。

e.与同行业可比公司折现率对比情况

同行业可比公司洛阳钼业、华友钴业在近期公告中披露了进行商誉减值测试时选取的折现率，具体情况如下：

同行业公司名称	子公司或资产组	折现率水平
洛阳钼业	巴西磷业务	10.32%
华友钴业	天津巴莫科技有限责任公司	12.47%
	华海新能源	12.66%

根据上表，公司选取的折现率即 14.85%，高于同行业可比公司折现率区间

之内，且处于相对较高水平，体现谨慎性原则。

2 ）珠海科立鑫商誉减值测试结果情况

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福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 2021 年 4 月 12 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的盛屯矿业集团股份有限公司并购珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%的股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计净现金流现值评估报告书》(联合中和评报字（2021）第 5013 号)，包含商誉在内资产组或者资产组组合的账面价值为 82,837.38 万元，上述资产组预计净现金流现值 86,380.00 万元。商誉减值测试过程如下：

单位：万元

资产组名称	珠海市科立鑫
商誉账面余额①	65,267.25
商誉减值准备余额②	3,668.69
商誉的账面价值③=①-②	61,598.56
未确认归属少数股东权益的商誉价值④	-
包含未确认归属少数股权权益的商誉价值⑤=③+④	61,598.56
资产组的账面价值⑥	21,238.82
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥	82,837.38
资产组预计可回收金额⑧	86,377.86
商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧	-3,540.48
不包含归属少数股东权益的商誉减值损失	-

截至 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组组合可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的公允价值，无需计提减值准备。

（ 2 ）非核心商誉

2020 年度，公司非核心商誉减值计提情况具体如下：

商誉名称	计提金额（万元）	合理性说明
云南鑫盛矿业	-	以前年度已全额计提，商誉价值为0
银鑫矿业	98.25	按照递延所得税负债转回进行摊销
风驰矿业	-	以前年度已全额计提，商誉价值为0
埃玛矿业	968.36	按照递延所得税负债转回进行摊销
华金矿业	663.10	按照递延所得税负债转回进行摊销
保山鑫茂矿业	-	未开始生产不摊销

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商誉名称	计提金额（万元）	合理性说明
大理三鑫矿业	-	未开始生产不摊销
珠海科立鑫[注]	280.68	按照递延所得税负债转回进行摊销

注：公司收购珠海科立鑫所形成商誉 65,267.25 万元中的 2,411.42 万元为递延所得税负债产生的非核心商誉。

如上表所述， 2020 年度公司部分企业未开始生产，因此递延所得税负债亦未进行转回，相关商誉因此未计提减值准备。除上述情形外，公司其他非核心商誉均已根据递延所得税负债的转回金额进行计提了减值准备，减值计提充分。

综上所述，申请人报告期内各年末对相关子公司进行了商誉减值测试，申请人上述商誉减值测试方法符合企业会计准则的相关要求，符合《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的相关要求，亦符合《再融资业务若干问题解答》的相关要求，商誉减值测试相关参数的确定依据充分合理，商誉减值计提充分、合理。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、复核管理层对资产组的认定和商誉分摊方法，评估管理层的未来现金流预测及决定和批淮该预测的程序，包括业务营运及发展的预测及相关计算的比较；

2、基于对于各资产组的历史业绩、发展规划以及相关行业的了解，分析并复核了管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键会计判断、假设和估计的合理性；

3、比较长期股权投资、商誉的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否
存在商誉减值情况；

4、对管理层聘请的对商誉进行估值的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价。获取评估报告，并与评估机构进行沟通，以了解其评估方法及关键假设，同时对评估方法的合理性进行判断；

5、向管理层了解影响报告期内业绩下滑的主要因素及预计相关因素消除的

5-1-124

依据；

6、了解宏观环境、行业环境及公司未来经营规划，分析下游行业未来发展
预期及市场需求。
7、评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的列报与披露是否恰当。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司商誉确认符合会计准则的规定；对于报告期内未达到业绩承诺的已进行业绩补偿；商誉减值测试相关参数的确定依据充分合理，商誉减值计提金额充分。

5-1-125

11、申请人货币资金及对外借款金额较高。请申请人：（1）结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性。（2）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，存贷双高的合理性。（4）前次可转债项目募集资金使用情况，尚剩余较大金额资金未使用的情况下进行本次融资的必要性合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性

1 、货币资金具体构成情况

报告期各期末，公司货币资金具体构成情况具体如下：

单位：万元

货币资金	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
库存现金	1,922.58	651.28	175.09	132.43
银行存款	72,224.73	59,227.36	47,149.56	52,898.68
其他货币资金	76,519.06	75,805.27	148,098.37	53,828.29
合计	150,666.37	135,683.90	195,423.02	106,859.40

注：2021 年 6 月 30 日及 2021 年 1-6 月数据未经审计，下同。

如上表所述，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货交易保证金等。

2 、维持较高金额货币资金系公司日常经营和业务发展所需，与公司经营规
模相匹配

报告期内，公司持有较高金额的货币资金主要原因系：

（ 1 ）有色金属行业资金需求较高，公司维持较高金额的货币资金系维持日常经营所需，具备合理性

公司所处有色金属相关行业具有流动资金需求较高的特点。报告期内，公司

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主要业务类型为有色金属贸易业务、有色金属采选业务、金属冶炼及深加工业务。其中，公司有色金属贸易业务收入分别为 2,875,062.74 万元、3,058,191.48 万元、 3,215,903.33 万元以及 1,643,052.34 万元，占主营业务收入比重分别为 88.12%、 85.19%、82.25%以及 71.02%，整体规模较大但占比呈下滑趋势，并非公司主要利润来源。但由于该类业务整体毛利率较低，公司在报告期内凭借自身在有色金属领域深厚的业务经验和丰富的客户资源，保持较大规模的有色金属贸易业务，进而在一定程度上维持自身盈利能力。考虑到国内有色金属行业主要系卖方市场，公司在业务开展过程中，需要针对上游供应商预付采购款项，因此所需流动资金较多，保持一定的资金储备是保证公司战略发展、满足公司日常生产经营的需要，具备合理性。

（ 2 ）公司近年来处于业务转型关键时期，新建项目较多，资金周转需求较高，维持较多流动资金系公司战略发展的必要措施

公司近年来持续向新能源锂电池产业链相关业务转型，聚焦且大力发展能源金属，聚焦镍、铜、钴三大品种。在公司战略布局下，公司围绕着新能源产业链，上控资源，下拓材料，2018 年以来公司先后建成了刚果（金）CCR 铜钴项目、印尼镍项目；在建刚果（金）CCM 铜钴项目；刚果（金）卡隆威铜钴采冶一体化项目的建设也在筹划之中。近年来，公司逐步实现战略转型，迅速提升了新能源产业链上游冶炼端的业务产能。报告期内，公司持续推进重大项目建设，为满足工程建设项目以及项目建成后日常运营对资金的需求，公司需持维持一定货币资金用于支付工程设备款、材料采购款以及日常开支等，具备合理性。

报告期各期末，公司货币资金余额与当期营业收入比较情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月 /2021.6.30	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2018.12.31	2018 年度 /2018.12.31
货币资金余额	150,666.37	135,683.90	195,423.02	106,859.40
营业收入②	2,313,803.30	3,923,619.14	3,590,295.85	3,266,547.21
货币资金/收入 ①/②	3.26%	3.46%	5.44%	3.27%

注：2021 年 1-6 月数据已年化处理。

如上表所述，报告期内，除 2019 年外，其余年度末公司货币资金与营业收

5-1-127

入比例均维持在 3%左右，保持稳定。2019 年，公司期末货币资金余额占营业收入比重为 5.44%，略高于其余年份，主要原因系公司预计 2020 年将有较大资本性支出，包括：恩祖里铜矿、印尼友山镍业高冰镍项目、刚果（金）CCR 的铜钴冶炼项目技改、刚果（金）CCM 铜钴冶炼项目，合计未来资金需求超过 20 亿元人民币。因此，为了维持公司日常经营所需的资金周转，公司增加了银行承兑汇票结算的比例，导致期末存入的银行承兑保证金增加所致。2020 年，随着公司上述项目建成投产，货币资金余额有所下降。

整体来看，公司货币资金规模与公司经营规模和业务发展需求相匹配。

3 、与同行业公司相比，公司货币资金占营业收入比重不存在明显较高的情

形

报告期内，公司与可比上市公司货币资金占营业收入比例情况具体如下：

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
西藏珠峰	6.86%	25.95%	9.20%	59.40%
盛达资源	20.59%	47.92%	11.23%	11.58%
驰宏锌锗	3.39%	4.33%	5.23%	8.18%
锌业股份	7.81%	10.18%	6.35%	3.76%
寒锐钴业	37.63%	65.65%	15.42%	26.88%
华友钴业	22.49%	11.02%	15.31%	16.08%
平均值	12.23%	19.88%	9.46%	19.80%
盛屯矿业	3.26%	3.46%	5.44%	3.27%

注 1：寒锐钴业在上述期间内部分比例较高系受到再融资款项到账影响，因此平均值计算未考虑上述公司；

注 2：上表计算的比例中，2021 年 1-6 月营业收入数据已进行年化处理。

如上表所示，公司报告期各期末货币资金占营业收入的比例低于同行业上市公司平均值，主要是系由于各公司业务结构存在一定差异所致；同时，公司与同行业公司驰宏锌锗、锌业股份比例较为接近，不存在显著高于同行业可比公司的异常情形。

（二）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，
货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，存贷双高的合理性
1 、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况

5-1-128

截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金存放管理情况如下表所示：

单位：万元

项目	期末余额	是否受限	存放地点
库存现金	1,922.58	否	公司
银行存款-流动资金	72,224.73	否	公司所属银行账户
其他货币资金-银行承兑保证金	31,722.85	是	公司所属银行账户
其他货币资金-信用证保证金	23,010.38	是	公司所属银行账户
其他货币资金-期货交易保证金	18,393.24	是	公司所属银行账户
其他货币资金-环境治理保证金	553.27	是	公司所属银行账户
其他货币资金-中非盛屯刚果金项目保证金账户	1,345.63	是	公司所属银行账户
其他货币资金-其他	1,493.70	是	公司所属银行账户
货币资金合计	150,666.37

除其他货币资金使用受限外，公司最近一年一期的货币资金不存在设定质押情形，库存现金和银行存款的使用权利亦未受到限制。公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等，具体情况详见上表。

针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，包括但不限于《财务管理制度》《资金管理制度》《应收账款管理制度》《采购与付款管理制度》等，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。报告期内，公司不存在与控股股东及关联方资金共管、银行账户归集情形，公司货币资金不存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形。

2 、货币资金及对外借款与利息收支的匹配性

（ 1 ）货币资金与利息收入的匹配性

报告期各期，公司财务费用中的利息收入分别为 1,719.60 万元、2,233.04 万元、3,780.97 万元和 2,437.76 万元，主要为银行利息收入。同时，2020 年起，根据财政部、国资委、银保监会、证监会联合发布《关于严格执行企业会计准则切实加强企业 2020 年年报工作的通知》，公司购买的结构性存款产品计入“交易性金融资产”核算，但其产生的利息收益在利息收入中体现；此外，公司利息收入

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还包括大额存单或定期存款利息收入，大额存单或定期存款根据期限在“其他流动资产”和“其他非流动资产”核算。

综合考虑上述利息收入的来源，报告期内，公司利息收入与货币资金、结构性存款和定期存款或大额存单的平均余额匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020年	2019年	2018年
货币资金平均余额
	260,405.31	216,340.87	154,441.21	105,801.28
[注1]

利息收入	2,437.76	3,780.97	2,233.04	1,719.60
平均存款利率	1.87%	1.75%	1.45%	1.63%

注 1：上述货币资金余额系考虑了其他产生利息收入的结构性存款或大额存单或定期存款等。注 2：各期货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2，下同。注 3：2021 年 1-6 月已经年化模拟计算，即=2021 年 1-6 月银行利息收入*2/当期货币资金平均余额，下同。

注 4：平均存款利率=利息收入/货币资金平均余额，下同。

如上表所示，报告期各期，公司货币资金（包括结构性存款和大额存单或定期存款）的平均年利率分别为 1.63%、1.45%、1.75%和 1.87%，整体存款利率稳中有升。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

					一年期定	二年期定	三年期定
	活期存款	协定存款	3 个月定期	6月期定期
项目					期存款利	期存款利	期存款利
	利率	利率	存款利率	存款利率
					率	率	率

存款基准利
	0.35%	1.15%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%
率

如上表所述，公司报告期各期平均存款利率略高于中国人民银行公布的存款利率基准利率，主要原因系公司除活期存款外，还加强了资金的动态管理，在严格控制风险的情况下，购买了低风险结构性存款以及大额存单或定期存款等收益稍高的产品，因此导致公司平均存款年利率略高于银行存款基准利率，具备合理性。

整体来看，公司通过加强货币资金存放管理、编制《年度资金预算》《月度资金使用计划》等方式实现货币资金的动态管理，对暂时闲置资金做好存放计划，提高了资金收益，降低了资金成本，是公司平稳运行和持续发展的必要措施，货

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币资金（包括结构性存款和大额存单或定期存款）与利息收入匹配。

（ 2 ）对外借款与利息支出的匹配性

报告期内，公司对外借款产生的有息负债主要系由银行借款、应付债券以及长期应付款构成。其中，长期应付款主要系信托、中非产能合作基金等非银机构借款等。报告期各期末，公司计息负债总金额分别为 476,796.61 万元、588,093.12 万元、679,241.79 万元以及 744,180.38 万元，具体构成如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	利息范围
短期借款	277,595.18	291,810.39	222,962.11	196,647.45	4.35%~6.6%
一年内到期的非流动负债	15,177.99	18,210.17	33,308.40	12,440.57	5.22%~8%
长期借款	27,916.57	27,016.57	1,734.15	21,592.94	4.75%~5.29%
应付债券	48,297.61	69,924.27	10,000.30	45,761.50	4.87%~8%
长期应付款（有息负债）	62,317.39	65,559.58	47,729.39	21,910.84	6.35%~8%
有息负债小计	431,304.74	472,520.98	315,734.35	298,353.30	4.35%~8%
其他计息负债	312,875.64	206,720.81	272,358.77	178,443.31	2%~8.5%
合计	744,180.38	679,241.79	588,093.12	476,796.61	2%~8.5%
利息支出	17,823.93	28,687.00	25,169.85	33,598.62

注：“其他计息负债”系包括应付票据和其他应付款。其中，应付票据部分属于计息负债，公司所支付的票据贴现利息计入利息支出核算；部分其他应付款存在利息支出。

报告期各期，公司财务费用中的利息支出分别为 33,598.62 万元、25,169.85 万元、28,687.00 万元和 17,823.93 万元，主要为银行长短期借款、应付债券等有息负债产生的利息等。

报告期各期，申请人利息支出与相关负债平均余额及融资利率测算情况具体下：

单位：万元

2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
711,711.09	633,667.46	532,444.87	505,793.60
17,823.93	28,687.00	25,169.85	33,598.62
5.01%	4.53%	4.73%	6.64%

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项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
同期人民银行长期贷款基准利率
	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%

注 1：各期计息负债平均余额=（期初计息负债余额+期末计息负债余额）/2。注 2：2021 年 1-6 月平均融资利率为年化后数据。

报告期各期，公司平均融资利率分别为 6.64%、4.73%、4.53%以及 5.01%。其中，2018 年平均融资利率为 6.64%，高于其余年份平均融资利率，主要原因系 2018 年当年度公司债券余额较大，该债券利率在 7.5%~8%，导致当年度平均融资利率偏高；2019 年，公司平均融资利率为 4.73%，主要原因系公司 2019 年由于预计未来资金支出较大，增加了票据结算比例，由此产生的票据贴息较多，由于该部分利息利率较低，拉低了整体融资利率；2020 年，公司平均融资利率为 4.53%，低于人民银行同期贷款利率，主要原因系：2020 年当年度发行可转债利率较低及当年度应付票据贴现利率在 2.5%左右较低，导致当年度平均融资利率偏低。整体来看，公司有息负债平均余额与利息支出的比例较为平稳，具备匹配性。

综上所述，一方面，公司对于货币资金进行有效的现金管理，满足日常经营所需；另一方面，公司充分利用自身的融资优势和有效的现金管理，保障营运资金周转和业务发展需求，报告期各期公司货币资金、对外借款与利息收支相匹配。

3 、存贷双高的合理性

报告期各期末，申请人货币资金及有息负债情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
货币资金	150,666.37	135,683.90	195,423.02	106,859.40
有息负债合计	431,304.74	472,520.98	315,734.35	298,353.30
货币资金/有息负债	34.93%	28.71%	61.89%	35.82%

注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款，下同。

由上表可见，申请人报告期各期末，货币资金、有息负债金额均较高，但有息负债绝对额远高于货币资金。除 2019 年因为当年度定向增发成功导致货币资金占有息负债比例较高外，其余年份货币资金与有息负债的比例在 30%左右。

申请人报告期各期末货币资金余额较大，同时有息负债规模亦较大，主要是

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因为公司行业特点、经营模式因素导致，符合自身业务特点，具体分析如下：

（ 1 ）货币资金及有息借款均较大符合公司自身业务发展特点

公司近年来持续向新能源锂电池产业链相关业务转型，聚焦且大力发展能源金属，聚焦镍、铜、钴三大品种。由于近年来公司战略转型，迅速提升了新能源产业链上游冶炼端的业务产能，因此需要较多的资金投入。

目前，公司业务开展所需营运资金主要依赖银行借款等间接融资方式，客观上导致了公司银行贷款金额较高，公司报告期内先后投建了多个项目。公司通常以一定期间内的资金需求申请放款，收到款项后对该类贷款专款专用，依据建设进度逐步支取，项目在建期间账面留存的项目借款及保证金拉高了期末银行存款、有息负债的余额。

同时，考虑到公司已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量的资金以应对未来到期偿债对资金的需求及保障战略发展需要。

（ 2 ）公司有色金属贸易经营规模较大，为满足正常周转的营运资金需求需要储备资金

公司所处行业具有流动资金需求较高的特点。报告期内，虽然公司有色金属贸易业务规模并非公司主要利润来源，且收入占比持续下降，但由于该类业务整体毛利率较低，公司在报告期内通过保持较大规模的有色金属贸易业务在一定程度上提高自身盈利能力。

有色金属贸易业务为公司为产业链上下游企业提供综合解决方案的重要举措，有利于申请人拓展国际、国内原料的供应能力，并提升对中下游企业的服务水平，具备商业合理性。同时，考虑到国内有色金属行业主要系卖方市场，公司在业务开展过程中，需要针对对上游供应商支付预付款项，所需流动资金较多，保持一定的资金储备是保证公司战略发展、满足公司日常生产经营的需要。

（ 3 ）公司子公司家数较多，各家公司均具有自身的资金需求，叠加效应推高了货币资金及有息负债规模

公司子公司家数较多，截至 2021 年 6 月 30 日合并范围内子公司达 73 家，

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各家子公司均需根据各自的业务规模留存必要的经营资金，以保障其正常运营，以及应对宏观政策变动、行业趋势变动等各类事项的风险准备。

同时，各家子公司还需综合考虑自身综合信用情况、获取银行借款的难易程度和便捷程度，结合银行利率情况，对银行借款的申请进行合理的财务管理和融资规划，预留一定的安全储备。

综上，公司子公司较多产生的叠加效应推高了期末货币资金及有息负债规模。（ 4 ）申请人存贷比情况与同行业比公司不存在明显差异

报告期各期末，公司与可比上市公司存贷比比较情况如下：

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
西藏珠峰	31.77%	48.90%	30.59%	57.43%
盛达资源	15.02%	56.81%	37.46%	45.40%
驰宏锌锗	7.29%	8.49%	7.78%	13.57%
锌业股份	57.11%	72.58%	75.11%	27.88%
寒锐钴业	175.61%	149.45%	24.92%	80.12%
华友钴业	66.25%	25.04%	35.28%	32.41%
平均值	35.49%	42.36%	37.24%	35.34%
盛屯矿业	34.93%	28.71%	61.89%	35.82%

注 1：寒锐钴业由于 2020 年定向增发款项到账，其 2020 年度及 2021 年 1-6 月存贷比显著高于同行业平均水平，因此在计算平均值时将其剔除。注 2：存贷比=货币资金/有息负债；

注 3：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款

如上表所述，报告期各期末，除 2019 年末外，公司存贷比例均保持在 30% 左右，与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。其中，2019 年公司存贷比例相对高，主要系当年度定向增发成功，货币资金增加，且当年公司债到期归还导致有息负债期末余额大幅下降所致。

综上所述，公司存贷比不存在显著高于同行业上市公司的情形，符合行业惯例和自身业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性。

（三）前次可转债项目募集资金使用情况，尚剩余较大金额资金未使用的情况下进行本次融资的必要性合理性

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1 、前次可转债项目募集资金使用情况

申请人 2020 年度公开发行可转债项目募集资金于 2020 年 3 月到账，因全球疫情大范围蔓延，国际航运物流、港口货运、刚果（金）当地建设等均受到了较大影响，“刚果（金）年产 30,000 吨电铜 5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”建设进度比原计划有所延迟，但前次可转债项目募集资金的使用用途并未发生改变。

该项目已于 2021 年初开工建设，根据项目建设周期，预计于 2022 年初建成投产。截至 2021 年 6 月 30 日，该项目已投入 43,719.73 万元，预计尚需投入 126,280.27万元。

2 、本次融资的必要性合理性

铜金属作为一种基本金属和全球大宗金属，是世界上主要的消费金属之一，被广泛应用于电气、电子、机械制造、建筑、国防等工业领域。铜在电气、电子工业中应用最广、用量最大，发电机的线圈、电线、电缆等都是用铜制造的。铜可用于制造各种子弹、枪炮和飞机、舰艇的热交换器等部件，还用于制造轴承、活塞、开关、阀门及高压蒸汽设备等，其他热工、冷却装置、民用设备等也广泛使用铜和铜合金。我国铜资源相对贫乏，随着全球经济体工业化进程和我国城镇化建设的稳步推进，大量基础设施的建设和工业生产规模的扩大，对铜等基本金属工业原材料的需求势必会出现持续性的增长，铜消费需求存在较大的上升空间。 2020 年全球精炼铜产量为 2,394 万吨，同比小幅增加 1.5%；中国 2020 年全年精炼铜产量为 1,002.5 万吨，同比增加 2.56%，增速高于全球水平。随着下游需求中电网、家电、交通运输、建材等市场的稳定发展，预计 2022 年我国精炼铜需求将超过 1,360 万吨。

金属钴具有铁磁性和延展性，电化学性能良好，与其他金属的合金具有高温强度高、耐热性好、硬度大、耐腐蚀等特点，因此钴是生产耐热合金、硬质合金、防腐合金、磁性合金和各种钴盐的重要原料。2019 年钴行业全球市场规模超过 12 万吨，预计到 2025 年将接近 20 万吨。相比于全球市场，国内钴行业由于下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，市场规模保持快速增长，占世界市场总规模的比重不断增加。2016-2020 年全球

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钴消费增量 5.69 万吨，其中动力电池占比 48.9%，3C 电池占比 30.8%。随着智能手机出货量恢复增长、新能源汽车飞速发展以及锂电池技术逐渐成为储能行业的主流技术路线，锂电池产业将进一步扩容，行业整体出货量在未来 3-5 年内将显著提升，带动金属钴需求稳定增长。

卡隆威项目位于刚果（金）南部卢阿拉巴省科卢韦奇市，对应铜钴矿位于著名的加丹加铜钴矿带，是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的铜钴矿成矿带。目前，公司在刚果（金）年产 30,000 吨电极铜、6,000 吨钴综合利用项目以及珠海科立鑫钴冶炼项目均已稳定开展生产。随着本项目的实施，公司将获得刚果（金）优质铜钴矿产资源，与现有的铜钴综合冶炼项目产生协同效应，同时进一步扩大铜钴矿冶炼能力，公司整体竞争力亦将进一步得到提升。卡隆威项目已具备了矿山开发建设的基本条件，项目启动后将会较快扩大公司的铜钴业务规模，进一步提升公司在铜钴业务领域的采选冶炼能力，提升公司的核心竞争力，有利于公司抓出市场机遇，提升公司业绩，为公司全体股东创造效益。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人会计师履行了下列核查程序：

1、查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试
相关内部控制的运行有效性；
2、查阅公司货币资金的具体构成，向申请人管理人员了解货币资金余额较
高的合理性；
3、检查银行对账单、网银等，向银行函证，确认资金余额及受限情况；
4、对公司的货币资金及与利息收入、借款与利息支出金额的匹配性进行测
算，与市场利率进行对比分析；
5、查阅同行业可比上市公司的年度报告，比较同行业可比上市公司的存款、
贷款等情况，分析公司“存贷双高”的商业合理性；

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6、查阅会计师出具的截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况专项
审核报告；
7、查阅了铜、钴等金属及下游应用行业的权威研究报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司报告期内货币资金持续较高原因合理，与公司经营规模匹配，不存在显著高于同行业可比公司的异常情形；

2、公司货币资金存放的银行账户均由公司独立开立，不存在与股东共管账户的情况，存在部分受限情形，主要系票据保证金和信用证保证金，货币资金及对外借款与利息收支匹配；公司存贷比例处于合理水平；

3、前次可转债募集资金已于 2021 年初开工建设，预计于 2022 年初建成投
产；

4、本次募投项目启动后将会较快扩大公司的铜钴业务规模，进一步提升公司在铜钴业务领域的采选冶炼能力，提升公司的核心竞争力，有利于公司抓出市场机遇，提升公司业绩，为公司全体股东创造效益；本次募投项目投入铜钴冶炼产能具有合理性和必要性。

5-1-137

12、报告期内，申请人收入逐年增长，但净利润逐年下滑，2020 年归属于母公司净利润为0.59 亿元。请申请人：（1）结合行业及可比公司情况、产品价格波动及影响利润波动的其他因素等，说明业绩逐年下滑的原因及合理性，相关影响因素是否已消除。（2）补充说明公司境内外购销金额及占比情况，新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）结合行业及可比公司情况、产品价格波动及影响利润波动的其他因素等，说明业绩逐年下滑的原因及合理性，相关影响因素是否已消除。

1 、业绩逐年下滑的原因及合理性

（1）2019 年业绩下滑的原因及合理性

2019 年，申请人归属于母公司股东净利润为 29,975.94 万元，较 2018 年下降 18,848.11 万元，降幅为 38.60%，主要系受产品价格波动影响，申请人毛利下降幅度较大，具体分析如下：

1）有色金属采选业务产品价格显著下降

公司有色金属采选的品种主要为锌、铅、铜等，相关金属价格在 2019 年显著下降，进而导致毛利率有所下滑。其中，占有色金属采选收入比例大的铅银精矿、锌精矿销售情况详见下表：

单位：吨、万元/吨、万元

产品	2019 年	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2018 年
	销量	单价	金额	销量	单价	金额
铅银精矿	5,688.02	1.54	8,759.55	5,757.16	1.90	10,938.60
锌精矿	13,679.08	1.11	15,183.78	13,335.77	1.46	19,470.22
铜银精矿	1,946.32	4.26	8,291.32	2,458.27	4.33	10,644.31

如上表所述，公司有色金属采选的主要产品中，铅银精矿、锌精矿、铜银精矿价格分别下跌 18.95%、23.97%，铜银精矿亦有小幅下滑，导致公司 2019 年度

5-1-138

的有色金属采选业务毛利率较 2018 年下降 17.58%。在销量变动幅度较小的情况下，有色金属采选业务收入及毛利有一定程度的下降，具体如下：

		单位：万元	单位：万元
年份	营业收入	营业成本	毛利
2018	45,298.52	11,684.59	33,613.93
2019	38,016.73	16,179.49	21,837.23

2）钴金属价格大幅下跌，钴材料业务毛利下降明显

2017 年至 2018 年 4 月，受新能源汽车行业前景向好影响，钴金属价格快速上涨，至 2018 年 4 月 MB 钴价达到最高点。2018 年 5 月以后，受钴供需关系等多方面因素影响，钴金属价格开始持续下跌。2019 年 8 月以后，受上游重要供应商嘉能可 Mutanda 矿将于 2019 年四季度关停影响，钴金属价格开始有所企稳回升。

钴价格走势图（ 2018-2019 ）

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受钴金属价格大跌影响，申请人 2019 年钴材料业务毛利较 2018 年大幅下跌，具体如下：

单位：万元

年份	营业收入	营业成本	毛利
2018	308,226.48	250,832.19	57,394.28
2019	246,745.88	245,446.97	1,298.91

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（2）2020 年业绩下滑的原因及合理性

2020 年，新冠疫情冲击了有色金属产业链经营稳定性，同时为应对新冠疫情，全球量化宽松政策导致汇率及金属价格的大幅波动。公司 2020 年受新冠疫情、全球量化宽松政策、汇率大幅波动等因素的影响，部分业务业绩同比下滑、谨慎计提坏账损失导致信用减值损失较大、汇率大幅波动导致汇兑损失大幅增加、基于金属现货贸易进行套保的相关期货交易投资收益亏损较多，具体分析如下：

1）新冠疫情影响有色金属产业链经营的稳定性，公司 2020 年对应收账款、其他应收款、预付账款等谨慎计提的坏账损失较 2019 年增加 2.38 亿元

受到新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对各个行业的正常生产经营都带来了不同程度的不利影响，其中也包括公司所属有色金属矿采选行业的上下游企业。由于公司部分下游客户受疫情影响较为严重，未能及时复工复产导致开工时间较晚，同时可能面临现订单取消情况，从而导致出现经营困难的情形。受疫情即不可抗力因素的影响，且出于谨慎性考虑，公司就相关应收账款、其他应收款、预付账款等款项计提了坏账损失。公司 2020 年信用减值损失为-22,991.64 万元，较 2019 年增加 23,765.73 万元，对公司营业利润影响较大。

同行业公司中，江西铜业 2020 年信用减值损失为-12.64 亿元，云南铜业当年核销应收账款及其他应收款合计 2.66 亿元。2020 年，同行业上市公司也受此影响计提了坏账。

2）2020 年人民币升值，导致公司汇兑损失金额达 1.90 亿元

2020年新冠疫情对全球各国经济产生了较大的冲击，世界各国在应对上述不可抗力事件时，均采取不同的外汇及经济政策，导致2020年外汇汇率出现较大幅度且难以预计的波动。自2020年三季度开始，美元兑人民币外汇汇率呈显著下降趋势，具体如下图所示：

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由于公司近年来海外业务（刚果（金）CCR项目、印尼友山镍业项目等）规模持续扩张，外币结算规模较大，因此在汇率异常大幅波动的背景下，公司汇兑损失同比增幅较大，导致财务费用同比增加，对公司营业利润产生较大影响。

公司2020年汇兑损益、美元兑人民币汇率分季度的对比情况如下所示：

单位：万元

年度	2020 年全年	2020 年第1 季度	2020 年第2 季度	2020 年第3 季度	2020 年第4 季度
汇兑损益（损失为“-”）	-18,974.30	2,248.78	-834.88	-8,274.92	-12,113.28
汇率变动情况	2020 年年初	2020 年一季度末	2020 年二季度末	2020 年三季度末	2020 年年末
汇率	6.9614	7.0851	7.0795	6.8101	6.5249
变动幅度	-	1.78%	-0.08%	-3.81%	-4.19%

公司受外币结算的影响，汇兑损益与汇率变动高度相关，自2020年三季度美元兑人民币汇率大幅下降以来，公司分别于2020年三季度、四季度形成 0.83亿元和1.21亿元的汇兑损失，全年汇兑损失合计1.90亿元。2020年，公司财务费用同比增加2.31亿元，同比增加95.81%，主要系前述汇兑损失同比增加所致，对公司的营业利润产生较大影响。

同行业公司中，西藏珠峰 2020 年汇兑损失为 1.87 亿元，江西铜业 2020 年

5-1-141

汇兑损失为 1.25 亿元，锡业股份 2020 年汇兑损失为 0.51 亿元。2020 年，同行业上市公司也受此影响产生了不同程度的汇兑损失。

3）新冠疫情影响境内金属冶炼及深加工业务，导致子公司四环锌锗 2020 年营业利润同比减少 1.69 亿元

2020年度，新型冠肺炎疫情在全球蔓延，由此对钴、锌、锗等行业带来了整体不利影响。公司全资子公司四环锌锗受到疫情影响，员工未能及时返回厂区办公，且开工亦需要符合防疫要求，导致开工时间较晚，同时下游客户受疫情影响开工较晚等亦导致订单下滑，上述情况对四环锌锗2020年上半年生产和利润实现造成较大影响。受疫情即不可抗力因素影响，2020年，四环锌锗营业利润为1.98亿元，较2019年减少1.69亿元，同比下降46.07%，对公司营业利润影响较大。

金属冶炼及深加工同行业公司中，驰宏锌锗2020年营业利润为3.17亿元，较2019年下滑72.62%；锡业股份2020年营业利润为10.64亿元，较2019年下滑 21.84%；云南铜业2020年营业利润为10.72亿元，较2019年下滑10.98%。2020 年，同行业上市公司的营业利润也受此影响产生了不同程度的下滑。

4）新冠疫情导致公司 2020 年有色金属采选业务的毛利较 2019 年减少 0.83 亿元

受新冠肺炎疫情的不可抗力因素影响，公司各矿山员工未能及时返回矿区开采矿产品，且开工亦需要满足防疫要求，导致2020年公司矿山开采时间较晚，主要矿山于2020年4月方陆续恢复开采。2020年，公司有色金属采选业务的收入3.17 亿元，较2019年下降16.03%，2020年该类业务的毛利为1.31亿元，较2019年减少 0.83亿元，降幅为38.87%，对公司营业利润影响较大。

有色金属采选同行业公司中，西藏珠峰2020年毛利为6.81亿元，较2019年下滑42.77%；盛达资源2020年毛利为7.51亿元，较2019年下滑16.84%。2020年，同行业上市公司的毛利也受此影响产生了不同程度的下滑。

5）其他因素

5-1-142

由于铜、锌、黄金等金属品种的价格受到市场供需关系变化等因素的影响存在一定的波动，公司为防范金属价格波动风险，避免因金属短期大幅度波动对公司盈利产生不利影响，在进行矿山开采、冶炼生产及金属贸易时，一般会在期货市场购买类似的期货产品平抑价格波动风险。具体为：公司根据生产情况及金属贸易产品的方向及头寸情况，在期货交易市场卖出相应数量的期货作为保值，从而减少因金属产品价格波动较大带来的风险。

受到新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，2020年3月美联储推出大规模量化宽松计划，带动2020年下半年铜、锌、黄金等金属产品市场价格均存在不同程度的上涨。前述金属产品价格上涨主要发生在2020年第三季度和第四季度，特别是铜、锌金属基本呈现单边上涨行情，因不符合运用套期保值会计准则的条件，公司该部分期货交易产生投资收益为-28,479.53万元。

由于公司主要采用“卖期保值”方式，即卖出与现货数量、品种相对应的期货合约，因此，尽管上述期货投资亏损金额为2.85亿元，但期货套保所对应的现货在价格上涨期间出售时可获得较好的毛利。

公司2020年从事期货交易的品种主要为铜、锌、黄金、银等产品，相关产品价格走势情况如下：

（1） LME铜2020年全年价格行情数据（美元/吨）

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（2）LME锌2020年全年价格行情数据（美元/吨）

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（3）LBMA黄金2020年全年价格行情数据（美元/盎司）

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（4）伦敦现货白银（美元/盎司）

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此外，2020 年末，公司存货中库存商品及发出商品的账面余额分别为 5.09 亿元及 7.94 亿元，合计为 13.02 亿元，主要以公司金属矿产品为主，系公司金属矿产品贸易及冶炼加工业务所形成，且公司已对上述大部分产品进行套期保值处

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理。由于金属产品市场价格上涨，上述库存商品及发出商品在 2021 年完成出售时预计可获得较好盈利水平。

2 、相关因素是否已经消除

（1）申请人业绩下滑主要受新冠疫情、金属价格波动等不可抗力因素影响，具有不可持续性、不可预见性和非常规性

2020 年，新冠疫情冲击了有色金属产业链上的企业经营及业绩稳定性，公司谨慎计提应收款项的坏账准备金额较大，且公司境内金属冶炼及深加工业务、及有色金属采选业务的营业利润均有所下滑。同时为应对新冠疫情，全球量化宽松政策导致汇率及金属价格的大幅波动，导致公司汇兑损失大幅增加、基于金属现货贸易进行套保的相关期货交易投资收益亏损较多。新冠疫情属于不可抗力的因素，具有不可预见性和非常规性，具体说明如下：

1）新冠疫情的直接影响

境内业务方面，受新冠疫情的不可抗力因素影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对各个行业的正常生产经营都带来了不同程度的冲击及不利影响，其中即包括公司所属的有色金属采选、金属冶炼及深加工行业的上下游企业。

一方面，公司部分下游客户受疫情影响较为严重，未能及时复工复产导致开工时间较晚，同时可能面临现取消订单情况，从而导致出现经营困难的情形，出于谨慎性考虑，公司就相关应收账款、其他应收款、预付账款等款项计提了坏账损失，且计提金额较大。

另一方面，公司部分子公司、矿山受到疫情影响，员工未能及时返回厂区或矿山开展生产经营活动，且开工亦需要符合防疫要求，开工时间较晚，同时下游客户受疫情影响开工较晚等亦导致订单下滑，从而导致公司境内金属冶炼及深加工业务及有色金属采选业务的营业利润均同比有所下降。

境外业务方面，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，公司海外业务规模较大，公司海外矿山及冶炼项目的正常经营、货物的国际海运等受到一定程度影响；项目建设方面，因全球疫情大范围蔓延，国际航运物

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流、港口货运、刚果（金）当地建设等均受到了较大影响，可转债募投项目“刚果（金）年产 30,000 吨电铜 5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 ” 建设进度比原计划有所延迟。

2）外汇汇率的影响

2020 年新冠疫情对全球各国经济产生了较大的冲击，世界各国在应对上述不可抗力事件时，均采取不同的外汇及经济政策，导致 2020 年外汇汇率出现较大幅度且难以预计的波动。自 2020 年三季度开始，美元兑人民币外汇汇率呈显著下降趋势，由于公司近年来海外业务（刚果（金）CCR 项目、印尼友山镍业项目等）规模持续扩张，外币结算规模较大，因此在汇率异常大幅波动的背景下，公司汇兑损失同比增幅较大，导致财务费用同比大幅增加，对公司营业利润产生较大影响。

3）金属价格大幅波动的影响

受到新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，2020 年 3 月美联储推出大规模量化宽松计划，带动 2020 年下半年铜、锌、黄金等金属产品市场价格均存在不同程度的上涨。2020 年第三季度和第四季度，铜、锌金属基本呈现单边上涨行情，公司该部分期货交易产生较大亏损，对公司营业利润产生较大影响。

综上，受新冠肺炎疫情的不可抗力因素的直接影响，以及因应对疫情所带来的汇率大幅波动、金属价格大幅波动等的影响，该等不可预见的非常规事项对公司 2020 年营业利润造成短期剧烈冲击，最终导致 2020 年公司营业利润大幅下滑。

（2）申请人 2021 年半年度盈利情况良好

2021 年半年度，申请人实现归属于上市公司股东的净利润 71,333.84 万元，同比增长 1,812.96%，主要分析如下：

1）受益于新能源动力电池行业的快速发展，市场对新能源动力电池金属需求旺盛价格上涨。公司投建的镍、钴、铜项目均处于满产状态。公司镍金属项目于去年下半年投产，今年上半年顺利达产，经济效益显著；铜钴冶炼及四氧化三钴等材料产销量较去年同期有大幅提升，盈利能力持续增长。

5-1-146

2）公司矿山及锌锗冶炼项目运行情况良好，产量较去年同期提升，综合回收效益提升。

综上，申请人业绩下滑相关因素已经消除，2021 年半年度业绩已实现大幅增长。

（二）补充说明公司境内外购销金额及占比情况，新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响

1 、报告期内公司境内外购销金额及占比情况

报告期内，公司境内外营业收入及成本占比情况如下：

单位：亿元

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元

2021 年1-6 月
项目	营业收入	营业成本	营业收入占比	营业成本占比
境内业务	197.58	191.71	85.40%	91.10%
境外业务	33.78	18.74	14.60%	8.90%
合计	231.36	210.45	100.00%	100.00%
2020 年度
项目	营业收入	营业成本	营业收入占比	营业成本占比
境内业务	369.64	362.32	94.54%	96.48%
境外业务	21.34	13.22	5.46%	3.52%
合计	390.98	375.54	100.00%	100.00%
2019 年度
项目	营业收入	营业成本	营业收入占比	营业成本占比
境内业务	347.11	335.90	96.69%	97.02%
境外业务	11.88	10.31	3.31%	2.98%
合计	358.99	346.21	100.00%	100.00%
2018 年度
项目	营业收入	营业成本	营业收入占比	营业成本占比
境内业务	304.12	290.70	93.21%	93.27%
境外业务	22.15	20.99	6.79%	6.73%
合计	326.27	311.69	100.00%	100.00%

2 、新冠疫情对公司经营的影响

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新冠疫情对公司 2020 年经营业绩造成一定影响，具体分析详见本回复报告之第 12 题之“（一）结合行业及可比公司情况、产品价格波动及影响利润波动的其他因素等，说明业绩逐年下滑的原因及合理性，相关影响因素是否已消除。”

随着国内外疫情防控常态化，公司持续推进稳健的经营方针，提升各业务板块核心竞争力，尽力把疫情造成的损失降到最低限度。2021 年上半年，申请人实现归属于上市公司股东的净利润 71,333.84 万元，同比增长 1,812.96%，新冠疫情对公司经营的影响已基本消除。

3 、中美贸易摩擦对公司经营的影响

申请人境外收入主要来自刚果（金）和印尼等地，报告期内呈现稳定增长趋势，占比分别为 6.79%、3.31%、5.46%和 14.60%，其中 2021 年 1-6 月境外收入占比增长明显，主要系公司境外投建的镍、钴、铜冶炼及深加工项目均处于满产状态，印尼镍金属项目今年上半年顺利达产。

申请人境内收入主要来自有色金属采选、金属冶炼及深加工、金属贸易等业务，不属于美国以实体清单、技术封锁、贸易制裁等手段单方面挑起的中美贸易摩擦影响的领域。

综上，新冠疫情对公司经营影响已基本消除，中美贸易摩擦对公司经营的影响较低，均不构成重大不利影响。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人会计师履行了下列核查程序：

1、查阅了公司 2018 年、2019 年及 2020 年年度报告，了解公司 2020 年经营及财务状况；并结合 2018 年、2019 年及 2020 年年度报告，对上市公司报告期内主要财务数据进行分析，并查阅了公司 2021 年半年度报告；

2、与公司相关负责人员进行沟通，及时了解公司报告期内经营情况、财务状况，以及业绩下滑的原因、幅度等，结合市场公开数据情况对业绩下滑进行综合分析，查阅有色金属行业上市公司 2020 年减值计提情况等。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司报告期内逐年业绩下滑主要系金属价格波动、新冠疫情、外汇汇率等不可抗力因素影响，具有合理性，相关因素已经消除，2021 年半年度业绩已实现大幅增长；

2、新冠疫情对公司经营影响已基本消除，中美贸易摩擦对公司经营的影响
较低，均不构成重大不利影响。

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13、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、申请人说明

（一）请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

1 、财务性投资和类金融投资的认定依据

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

（1）财务性投资认定标准

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的规定如下：

①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（2）类金融业务认定标准

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根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2 、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况

本次发行董事会决议日为 2021 年 6 月 3 日。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 12 月 3 日至今），公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体情况如下：

（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在新增加的权益工具投资，具体如下：

单位名称	账面价值（万元）	自本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增投资金额（万元）
厦门长融烜赫股权投资合伙企业（有限合伙）	800.00	800.00
厦门维融股权投资合伙企业（有限合伙）	1,978.30	1,200.00
合计	2,778.30	2,000.00

厦门长融烜赫股权投资合伙企业（有限合伙）系公司围绕医疗健康领域开展相关产业投资，以获取投资收益为目的，投资金额后续不会进一步扩大，该项投资属于为获取资金收益的对外投资，属于财务系投资。考虑其投资时间为 2021 年 1 月，其属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司新增加的权益工具投资。

厦门维融股权投资合伙企业（有限合伙）系公司围绕医疗健康领域开展相关产业投资，以获取投资收益为目的，投资金额后续不会进一步扩大，属于财务系投资，投资金额为 1,978.30 万元，初始投资时间为 2020 年 10 月。其中，公司 2021 年追加投资金额为 1,200 万元，属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司新增加的其他权益工具投资。

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买理财产品、结构性存款及信托产品等情形，但不属于财务性投资。

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公司所购买的产品均是在保证主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平、提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的较低风险产品。该等产品持有周期短、收益稳定、流动性强，不具有收益波动大且风险较高的特点。公司购买的理财产品期限较短，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。因此，不属于财务性投资。

（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在开展期货套期保值业务的情形，但不属于财务性投资。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产 1,484.77 万元。系商品期货汇公允价值变动。公司商品期货持仓系围绕主营业务展开的期货套期保值业务：公司现有业务以有色金属贸易及冶炼加工为主，为了规避有色金属价格波动，主要采用 “卖期保值”方式，即卖出与现货数量、品种相对应的期货合约。因此，公司持有衍生金融资产并非以投资收益为目的，而是属于配合公司主营业务对冲风险，满足公司实际经营需要，不属于财务性投资。

（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在新增往来借款的情形，具体如下：

单位：万元

项目	科目	期末余额	自本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增金额
三富矿业借款	其他应收款	1,589.35	7.70
任志伟借款	其他应收款	500.00	500.00
合计		2,089.35	507.70

如上表所述，本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 3 日）前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司新增往来借款系对三富矿业新增借款 7.70 万元以及对任志伟借款 500.00 万元。

（5）除上述情形外，自本次申请人相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在类金融业务、设立或投资产业基金、并购基金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。

截至本反馈回复签署日，公司暂无拟实施的新增财务性投资计划。

5-1-152

3 、公司本次发行董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资已从本次募集资金总额扣除

根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”本次发行首次董事会决议日（2021 年 6 月 3 日）前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司新投入的财务性投资为 2,507.70 万元。

2021 年 9 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了修订后的非公开发行股票的发行方案，将本次募集资金总额合计调减 2,507.70 万元，即由原来 225,000.00 万元调减至 222,492.30 万元。其中：补充流动资金项目拟投入募集资金总额由 65,000.00 万元调减至 62,492.30 万元，卡隆威项目拟投入募集资金总额仍保持 160,000 万元不变。

（二）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

1 、财务性投资相关科目明细

截至 2021 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况具体如下：

（1）交易性金融资产

截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产构成如下表所示：

单位：万元

项目	2021-6-30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	75,118.46
其中：权益工具投资	30,118.46
结构性银行存款	45,000.00
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	15,055.74
合计	90,174.20

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

①权益工具投资

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截至 2021 年 6 月 30 日，公司权益工具投资明细具体如下：

单位名称	账面价值（万元）	是否为财务性投资	投资时间
北京安泰科信息开发有限公司	3,290.13	否	2016/01
厦门银行股份有限公司	132.88	是	2014/05
厦门厦钨新能源材料有限公司	5,415.63	否	2019/03
四川国轩商贸	11,479.82	否	2021/03
九江德福科技有限公司	4,000.00	否	2021/03
厦门道合智联投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	否	2021/03
厦门长融烜赫股权投资合伙企业（有限合伙）	800.00	是	2021/01
合计	30,118.46	-	-

北京安泰科信息开发有限公司隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院（中国有色金属工业信息中心），该公司具有权威的有色金属行业数据和研究能力，在全国各地拥有广泛的客户。公司投资该公司有利于公司扩展有色行业影响力和客户群体，进一步促进公司有色金属采选及相关贸易业务的发展，进一步扩大公司业务规模及行业渗透力，实现资金、信息、物流的全面对接。公司对北京安泰科信息开发有限公司的投资可加强公司在行业内的影响力并扩大客户群体，与主营业务相关。因此，该项投资不属于财务性投资。

公司对厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）的投资形成时间较早，以获取投资收益为目的，投资金额后续不会进一步扩大，同时公司将择机出售所持有的厦门银行股权。公司对厦门银行投资可加强公司与相关金融机构的合作，为公司主业发展提供支撑，该项投资属于为获取资金收益的财务性投资。

厦门厦钨新能源材料有限公司为上市公司厦门钨业的控股子公司，厦门钨业系有色新材料新能源上市公司，在建设三元电池材料、钴酸锂生产上具备优势，公司在钴、镍资源及加工方面均有深入布局，与厦钨新能源主营业务有较强互补性，形成优势互补和发挥协同效应，促进公司业务发展。该项投资不属于财务性投资。

四川国轩商贸系公司围绕有色金属行业进行产业投资的委托投资主体，属于公司围绕产业链上下游进行的产业投资，与公司主业具有一定的协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资不属于财务性投资。

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九江德福科技股份有限公司（以下简称“九江德福”）主营业务为电子铜箔的研发、生产与销售。其生产的铜箔产品涵盖印制线路板和锂离子电池两大下游行业，而公司在铜、钴、镍等有色金属采选、加工方面均有深入布局，下游亦包括新能源汽车领域，与九江德福主营业务有较强互补性，形成优势互补和发挥协同效应，促进公司业务发展。因此，该项投资不属于财务性投资。

厦门道合智联投资合伙企业（有限合伙）主要围绕新能源相关产业进行投资，其目前投资的企业主要系四川启成矿业有限公司、南京盛腾汽车科技有限责任公司，其主营业务系围绕新能源汽车行业展开。公司通过投资厦门道合智联投资合伙企业（有限合伙），可以进一步增加公司在产业链下游新能源汽车产业的延伸，与公司钴、镍资源及加工方面的布局形成优势互补和发挥协同效应，促进公司业务发展。因此，该项投资不属于财务性投资。

厦门长融烜赫股权投资合伙企业（有限合伙）系公司围绕医疗健康领域开展相关产业投资，以获取投资收益为目的，投资金额后续不会进一步扩大，该项投资属于为获取资金收益的对外投资，属于财务系投资。

②结构性银行存款

截至 2021 年 6 月 30 日，公司结构性存款余额为 45,000.00 万元，具体明细如下：

序号	银行	购买时间	到期日	购买产品	购买金额（万元）	预计年化收益率
1	交通银行金尚支行	2021/1/25	2022/1/25	结构性存款	10,000.00	浮动收益范围 1.65% - 3.10%
2	交通银行金尚支行	2021/4/1	2022/4/1	结构性存款	10,000.00	浮动收益范围 1.65% - 3.10%
3	交通银行金尚支行	2021/4/19	2022/4/19	结构性存款	10,000.00	浮动收益范围 1.65% - 2.93%
4	交行厦门金尚支行	2021/6/1	2022/6/1	结构性存款	5,000.00	浮动收益： 1.65%-2.93%
5	兴业银行厦门分行	2021/6/10	2021/12/10	7天通知存款	10,000.00	2.03%

如上表所述，银行结构性存款系公司购买的短期结构性存款银行理财产品，公司购买上述理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报，上述产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

5-1-155

2）指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

“指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”主要系公司持有的标准黄金公允价值变动部分，不属于财务性投资。

（2）衍生金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产余额为 1,484.77 万元，系商品期货汇公允价值变动。公司商品期货持仓系围绕主营业务展开的期货套期保值业务：公司现有业务以有色金属贸易及冶炼加工为主，为了规避有色金属价格波动，主要采用 “卖期保值”方式，即卖出与现货数量、品种相对应的期货合约。因此，公司持有衍生金融资产并非以投资收益为目的，而是属于配合公司主营业务对冲风险，满足公司实际经营需要，不属于财务性投资。

（3）应收账款

截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款中尚有 11,500.00 万元系以前年度因开展商业保理、融资租赁业务尚未收回的款项，由于上述业务涉及类金融业务，因此相关款项属于财务性投资。2020 年底，公司已不再从事上述业务，亦并未有新增相关应收账款。

（4）其他应收款

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 28,933.29 万元，公司的其他应收款主要为备用金、押金、保证金、往来款项等，具体明细如下：

他应收款主要为备用金、押金、保证金、往来款项等，具体明细如下：	他应收款主要为备用金、押金、保证金、往来款项等，具体明细如下：
单位：万元
项目	期末余额
应收股利	29.80
保证金	3,448.69
备用金	586.25
代收代付款项	615.27
往来款及借款	33,202.40
业绩补偿款项	8,590.66
账面余额小计	46,473.08
扣除：坏账准备	17,539.79
账面价值小计	28,933.29

5-1-156

如上表所述，其他应收款中，除部分往来款及借款外，其余均系经营性其他应收款，不属于财务性投资。

针对往来款及借款，截至 2021 年 6 月 30 日，其具体构成如下：

单位：万元

项目	产生原因	账面余额	是否属于财务性投资	财务性投资金额
往来款	主要系业务往来未结算款项及针对参股公司三富矿业往来款	20,052.04	对联营企业三富矿业的往来款1,589.35 万元系财务性投资	1,589.35
对外借款	主要系以前年度公司开展有色金属产业链代采代销业务产生的往来款	13,150.36	是	13,150.36
小计		33,202.40	-	14,739.71

如上表所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款中财务性投资为 14,739.71 万元。

（5）其他流动资产

公司其他流动资产主要是已租赁出标准黄金、可抵扣增值税以及银行长期存款或大额存单。截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产各期末明细如下：

单位：万元

项目	2021-6-30
已租赁出标准黄金	47,366.64
黄金出租一般风险准备金	-3,135.00
可抵扣增值税	29,686.45
结构性存款	-
预缴税费	-
其他	56,266.13
合计	130,184.23

注：上表中“其他”系一年内到期的定期银行存款或大额存单。

如上表所述，公司其他流动资产均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。（6）长期应收款

截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期应收款余额为 27,617.33 万元，系公司转让债权分期收款产生，具体情况如下：

5-1-157

①2020 年，公司子公司盛屯金属将对福嘉综环科技股份有限公司的债权 11,139.78 万元转让给深圳盛屯集团有限公司，首期款 1,000.00 万元已经在 2020 年当年收回，余款预计在 2021-2023 年三年内分期收回；

②2020 年，公司子公司盛屯金属将对郴州市康元金属制品有限公司的债权 24,000 万元转让给湖南源特矿产品贸易有限公司，首期款 1,000.00 万元已经在 2020 年收回，余款预计在 2021-2022 年 6 月 30 日内收回。

综上所述，上述长期应收款均系由于债权转让产生，不属于财务性投资。（7）长期股权投资

公司长期股权投资包括对联营企业、合营企业的投资。截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 39,732.60 万元，具体情况如下：

				单位：万元	单位：万元
公司名称	投资时间	持股比例	账面余额	主营业务	是否属于财务性投资
玮山国际有限公司	2020.12	32.50%	287.72	矿业相关	否
珠海市迈兰德股权投资基金管理有限公司	2016.90	50.00%	11,456.68	金融产业投资	是
联合镍业有限公司	2018.12	49.71%	14,967.46	矿业相关	否
尤溪县三富矿业有限公司	2011.05	38.00%	3,869.68	矿业相关	否
呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司	2014.02	26.67%	1,743.94	矿业相关	否
联合矿业投资有限公司	2018.01	25.00%	3,467.56	矿业相关	否
厦门国贸盛屯贸易有限公司	2021.04	49.00%	4,913.89	矿业相关	否

公司的主营业务包括有色金属采选、有色金属冶炼及深加工等业务。除 2016 年 9 月公司对深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司的投资系财务性投资外，公司持有的上述其他投资均为围绕有色金属矿产领域展开的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，不属于财务性投资。

（8）其他权益工具投资

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资为 9,524.85 万元，具体情况如下：

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公司名称	初始投资时间	账面余额（万元）	持股比例	主营业务（或经营范围）	是否属于财务性投资	财务性投资金额（万元）	本次预案董事会前6 个月内新增财务性投资
厦门市兴景翔投资管理有限公司	2015.4	390.33	10.00%	矿业相关	否	-	-
四川攀西碲铋产业技术研究院有限责任公司	2015.9	4.80	6.00%	矿业相关	否	-	-
湖南辉宏科技有限公司	2018.11	3,822.72	19.73%	矿业相关	否	-	-
厦门维融股权投资合伙企业（有限合伙）	2020.10	1,978.30	7.14%	股权投资	是	1,978.30	1,200.00
新疆彩棉投资有限公司	2020.12	3,328.70	16.84%	矿业相关	否	-	-

公司参与投资设立厦门市兴景翔投资管理有限公司，该公司用于收购新疆锦邦原矿业有限公司（以下简称“新疆锦邦原”），新疆锦邦原拥有新疆霍城县桦木沟铅锌矿探矿权及特萨尔布拉克铅锌矿探矿权，在以上两个探矿权的勘查区范围内具有良好的探矿前景，公司投资厦门市兴景翔投资管理有限公司，是为了增加公司资源储量，并以霍尔果斯口岸为据点积极拓展与中亚以及欧洲各国的商贸往来。因此，该项不属于财务性投资。

四川攀西碲铋产业技术研究院有限责任公司主要生产经营碲铋等稀贵金属的研发及各类科研成果转化，与公司的业务存在协同效应，给公司带来正面影响。因此，该项不属于财务性投资。

湖南辉宏科技有限公司（以下简称“辉宏科技”）于 2020 年完成控制权变更，变更前公司实际控制其 100.00%股权，其主要从事钴、铅、镍等金属产品贸易业务，系公司主营业务之一，不属于财务性投资；2020 年 6 月，公司及子公司盛屯金属向四川省盛金源矿业有限公司（以下简称“四川盛金源”）转让其持有的辉宏科技合计 80.27%股权。转让完成后，公司直接和间接持股比例减少至 19.73%，不再对辉宏科技具有实际控制权。上述控制权变更后，辉宏科技仍主要系围绕有色金属矿产领域的上下游展开，公司对其持有的相关投资仍不属于财务性投资。

5-1-159

公司投资厦门维融股权投资合伙企业（有限合伙）系公司围绕医疗健康领域开展相关产业投资，以获取投资收益为目的，属于财务系投资，投资金额为 1,978.30 万元。

公司投资新疆彩棉投资有限公司，主要系考虑其为新疆当地知名企业，且下属子公司新疆华安矿业股份有限公司亦属于采矿业企业，其在新疆当地具有一定的渠道、资源和资金实力，考虑到新疆有色多金属矿产资源丰富，具有很好的探矿前景，公司在有色金属采选领域经验丰富，可与其进行优势互补，共同开发新疆潜在业务机会，进一步扩大公司业务规模及行业渗透力。因此，该项投资不属于财务性投资。

（9）其他非流动金融资产

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产为 5,500.00 万元，系公司 2015 年对福嘉综环科技股份有限公司（简称“福嘉公司”）的投资，持股比例 20%。福嘉公司具备 10 万吨粗铅、6 万吨电铅及金、银、铋、锑等多种贵金属综合回收能力，系有利于公司拓展和完善有色金属产业链的战略性投资。因此，该项投资不属于财务性投资。

2 、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资

截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产负债表中与财务性投资相关的上述会计科目及是否属于财务性投资的情况汇总如下：

单位：万元

序号	科目	是否存在财务性投资	涉及财务性投资余额
1	交易性金融资产	部分属于	932.88
2	衍生金融资产	否	-
3	应收账款	部分属于	11,500.00
4	其他应收款	部分属于	14,739.71
5	其他流动资产	否	-
6	长期应收款	否	-
7	长期股权投资	部分属于	11,456.68
8	其他权益工具投资	部分属于	1,978.30
9	其他非流动金融资产	否	-

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序号	科目	是否存在财务性投资	涉及财务性投资余额
	合计	-	40,607.57
归属于母公司股东净资产（截至2021 年6 月30 日）			1,149,474.68
财务性投资余额占归属于母公司股东净资产比例			3.53%

截至 2021 年 6 月 30 日，公司财务性投资总额为 40,607.57 万元，占归属于母公司股东净资产比例为 3.53%，占比较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

综上所述，申请人最近一期末所持有的财务性投资金额远低于公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等有关规定中关于财务性投资（包括类金融投资）的定义；

2、获取截至 2021 年 6 月 30 日相关会计科目余额及余额明细，核对 2021 年半年度报告、科目余额表/明细账；取得公司自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复出具之日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资或类金融业务； 3、访谈申请人相关高管及财务负责人，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的财务性投资，包括对外借款及部分非主营业务产业投资，合计 2,507.70 万元，均已从本次募集资金总额扣除，即募集资金总额由原来 225,000.00 万元调减至 222,492.30 万元。

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2、截至 2021 年 6 月 30 日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

5-1-162

14、申请人本次发行拟募集资金22.5 亿元，用于卡隆威项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目当前进展情况，前期准备工作是否已完成，结合刚果（金）政治经济形势及项目后续开发计划，说明项目建设是否存在重大不确定性风险。（4）项目资源储量情况，项目效益测算依据、测算的谨慎合理性。（5）标的资产位于境外，说明未来收益的实现形式，结合标的资产所在国的相关法律法规等说明资源资金的出入境是否存在障碍。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、申请人说明

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

1 、投资数额的测算依据和测算过程

（ 1 ）测算依据

1）建筑工程费用结合本项目建构筑物的结构类型、尺寸以及刚果(金)的人工、材料、机械价格水平以及近期类似项目单方造价指标进行计算。

2）安装工程费用结合安装各专业设备的特点、功率、安装方式以及刚果（金）的材料、人工和机械价格水平和相关造价指标进行计算。

3）设备价格：包括设备出厂价、国内增值税、一年期备品备件的价格、包装费，至中国港口的运输及保险费、海运保险费、项目所在国关税(按设备到岸价的 5%计算)、增值税(以设备到岸价和关税为基数，费率取 16%)，海运费及项目所在国港口至项目所在地的运输及保险费(520 美元/吨)。

4）材料价格：地材根据现场收集到的价格计算，其他均考虑从中国进口，进口材料价格包括材料出厂价、包装费，至中国港口的运输及保险费、海运费及

5-1-163

保险费、项目所在国关税(按材料到岸价的 5%计算)、增值税(以材料到岸价和关税为基数，费率取 16%)，海运费及项目所在国港口至项目所在地的运输及保险费。

5）本可研设计的尾渣库服务年限为 10 年，分三期建设，本次概算基建期总
投资只包含浸出渣库一期投资和钙镁渣库投资，不含浸出渣库二期和三期投资，二期和三期投资分别在运营期第三年和第五年投入。
6）工程建设其他费用参考《有色金属工业工程建设其他费用定额》计算。
7）土地费用暂按每公顷 100 美元计入。
8）业主前期费用为 1,000 千美元。
9）预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的 8%计算。
10）汇率：1 美元＝6.43 元人民币。

（ 2 ）测算过程

根据卡隆威项目可行性研究报告，投资概算明细如下：

序号	项目名称	概算价值（万美元）	概算价值（万美元）	概算价值（万美元）	概算价值（万美元）	概算价值（万美元）	占总投资比例
		建筑工程费	设备购置费	安装工程费	其他费用	合计
一	工程费用汇总	8,216.51	11,121.37	3,742.09	-	23,079.96	78.70%
1.1	地质	12.24	44.40	-	-	56.64	0.19%
1.2	炸药库	23.20	8.11	0.89	-	32.20	0.11%
1.3	选矿备料设施	533.86	1,191.68	167.68	-	1,893.22	6.46%
1.4	冶金设施	3,150.61	7,731.32	1,602.35	-	12,484.28	42.57%
1.5	尾矿设施	1,135.30	57.94	96.94	-	1,290.18	4.40%
1.6	辅助生产设施	906.94	1,820.65	441.57	-	3,169.16	10.81%
1.7	厂前区	162.48	-	-	-	162.48	0.55%
1.8	生活营地	326.24	14.77	1.63	-	342.63	1.17%
1.9	总图运输及室外管网	1,760.56	252.50	1,431.03	-	3,444.08	11.74%
1.10	河流改道	205.08	-	-	-	205.08	0.70%
二	工程建设其他费用	-	-	-	2,107.14	2,107.14	7.19%

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序号	项目名称	概算价值（万美元）	概算价值（万美元）	概算价值（万美元）	概算价值（万美元）	概算价值（万美元）	占总投资比例
		建筑工程费	设备购置费	安装工程费	其他费用	合计
2.1	土地使用费	-	-	-	27.63	27.63	0.09%
2.2	建设管理费	-	-	-	863.21	863.21	2.94%
2.3	可行性研究费	-	-	-	17.84	17.84	0.06%
2.4	环境影响评价费	-	-	-	5.91	5.91	0.02%
2.5	劳动安全卫生评价费	-	-	-	2.00	2.00	0.01%
2.6	水土保持咨询服务费用	-	-	-	3.00	3.00	0.01%
2.7	研究试验费	-	-	-	5.00	5.00	0.02%
2.8	工程勘察费	-	-	-	92.32	92.32	0.31%
2.9	工程设计费	-	-	-	537.45	537.45	1.83%
2.10	施工图设计文件审查费	-	-	-	23.92	23.92	0.08%
2.11	场地准备费	-	-	-	100.00	100.00	0.34%
2.12	建设单位临时设施费	-	-	-	69.24	69.24	0.24%
2.13	工程保险费	-	-	-	46.16	46.16	0.16%
2.14	联合试运转费	-	-	-	250.11	250.11	0.85%
2.15	生产准备费	-	-	-	63.36	63.36	0.22%
三	预备费	-	-	-	2,014.97	2,014.97	6.87%
四	流动资金	-	-	-	2,123.31	2,123.31	7.24%
五	总投资	8,216.51	11,121.37	3,742.09	6,245.42	29,325.38	100.00%

2 、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

项目总投资为 29,325.38 万美元，折合人民币 188,562.21 万元，具体投资概算如下：

序号	投资类别	投资金额（万美元）	投资金额（万元人民币）	募集资金拟投入额（万元人民币）	占比
1	建筑工程费	8,216.51	52,832.14	52,832.14	33.02%
2	安装工程费	11,121.37	24,061.62	24,061.62	15.04%
3	设备购置费	3,742.09	71,510.39	71,510.39	44.69%
4	工程建设其他费用	2,107.14	13,548.94	11,595.85	7.25%

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序号	投资类别	投资金额（万美元）	投资金额（万元人民币）	募集资金拟投入额（万元人民币）	占比
5	预备费	2,014.97	12,956.24	-	-
6	铺底流动资金	2,123.31	13,652.88	-	-
	合计	29,325.38	188,562.21	160,000.00	100.00%

注：卡隆威项目投资总额为 29,325.38 万美元，按照美元对人民币汇率 6.43 进行折算。

如上表所属，申请人募集资金拟投入建筑工程费、安装工程费、设备购置费及工程建设其他费用，其中工程建设其他费用主要包括建设管理费、工程勘察费、工程设计费、场地准备费、联合试运转费等。上述投资类别均系资本性支出，不存在可以计入流动资金的项目。

（二）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

1 、募投项目资金使用安排

卡隆威项目的资本性支出部分合计 174,909.33 万元，计划于第一年全部使用完毕；铺底流动资金部分合计 13,652.88 万元，计划于后续年度根据项目进展及相关合同约定进行支付。

其中，本次募集资金拟用于卡隆威项目的 160,000.00 万元全部用于资本性支出，将于第一年全部使用完毕。

2 、募投项目建设进度安排

本项目整体建设周期 15 个月，包括 3 个月准备期，12 个月建设期。项目建设的具体进度如下所示：

序号	项目	准备期（3 月）	准备期（3 月）	准备期（3 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
1	初步设计及审查


2	设备订货


3	施工图设计


4	施工准备


5	土建施工


6	设备安装


7	空负荷试车

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序号	项目	准备期（3 月）	准备期（3 月）	准备期（3 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）	建设期（12 月）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
8	全负荷试车

3 、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

卡隆威项目于本次发行相关董事会决议日前尚未投入资金。

（三）项目当前进展情况，前期准备工作是否已完成，结合刚果（金）政治经济形势及项目后续开发计划，说明项目建设是否存在重大不确定性风险

1 、项目当前进展情况，前期准备工作是否已完成

截至本回复报告出具日，卡隆威项目仍处于前期准备阶段，尚未开工建设。

卡隆威项目已履行境内发改、商务部门审批手续，并已取得由刚果（金）环保署所认可的环评机构出具的环评报告，具体情况详见本回复报告之第六题之 “（一）募投项目是否取得境内外全部审批或许可，是否履行环评程序，项目用地是否落实。”

根据《关于卡隆威矿业股份有限公司的法律意见书》，鉴于卡隆威已经取得了矿业部的环评批复文件，卡隆威即可办理开工手续，并且办理开工手续不存在法律障碍。

综上，卡隆威项目前期准备工作已完成，待资金到位后即可开工建设。

2 、结合刚果（金）政治经济形势及项目后续开发计划，说明项目建设是否存在重大不确定性风险

（ 1 ）刚果（金）政治经济形势稳定

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根据中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站公开信息及对外投资合作国别（地区）指南（2020 版）显示，刚果（金）国家及地区政治局势整体保持稳定。 2018 年 12 月 30 日，刚果（金）举行大选投票。投票进程总体顺利，未发生严 · · 重暴力冲突。2019 年 1 月，费利克斯安托万齐塞克迪当选并就职总统，这是自 1960 年脱离比利时殖民统治独立以来，刚果（金）首次通过民主方式实现国家权力的和平过渡。

根据中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站公开信息及对外投资合作国别（地区）指南（2020 版）显示，经济制度方面，刚果（金）实行自由市场经济，政府较少干涉企业经济活动，近年来刚果（金）政府相继颁布了《投资法》《矿业法》等法律，设立了国家投资促进署（ANAPI）。外汇管理方面，外汇管制较为宽松，美元和刚果（金）本国货币可自由兑换，美元可在当地市场直接流通。

（ 2 ）项目后续开发计划

根据卡隆威项目可行性研究报告，项目资金到位后开发计划如下： 1）施工、安装计划

卡隆威项目系新建项目，土建结构较为简单，均为单层或多层结构，施工和安装难度较低，在项目资金到位情况下，预计施工进度如下：

施工前准备工作，2 个月（包括场地平整、水、电、道路及土建工程和设备招、投标）；

完成土建工程，7 个月（包括施工验收）；

完成设备安装工程，5 个月；

2）生产调试安排

设备单机空负荷和联动空负荷试运转 1 个月；

设备全负荷试车运转，1 个月。

综上，刚果（金）政治经济形势稳定，卡隆威项目资金到位后将按计划实施施工、安装、生产调试等工序，项目建设不存在重大不确定性风险。

5-1-168

（四）项目资源储量情况，项目效益测算依据、测算的谨慎合理性

1 、卡隆威项目资源储量情况

根据募投项目可行性研究报告，卡隆威项目已探明的矿石量为 1,346 万吨，铜矿石平均品位 2.7%，钴矿石平均品位 0.62%，金属量铜为 30.2 万吨，钴 4.27 万吨。卡隆威项目的生产期为 10 年，该资源储量可供卡隆威项目“3 万吨阴极铜、3,500 吨粗制氢氧化钴”在生产期内稳定开采。

2 、卡隆威项目效益测算情况

（ 1 ）营业收入估算

卡隆威项目产品包括电积铜和粗制氢氧化钴（含 Co 为 27%）。

其中铜金属价格按 6,000 美元/吨计算，销售折扣按 450 美元/吨计算，则电积铜售价为 5,550 美元/吨；钴金属价格按 14 美元/磅（折合 30,865 美元/吨）计算，粗制氢氧化钴计价以其中所含钴金属量为依据，则粗制氢氧化钴售价 20,062 美元/吨。

卡隆威项目评价期为 11 年，其中建设期 1 年，达到设计生产能力的正常生产期为 10 年。项目达产后，每年营业收入达到 23,800.43 万美元。

卡隆威项目销售收入估算表如下：

序号	项目	单位	合计	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
	收入合计	万美元	238,004	23,800	23,800	23,800	23,800	23,800	23,800	23,800	23,800	23,800	23,800
1.1	阴极铜
1.1.1	营业收入	万美元	166,656	16,666	16,666	16,666	16,666	16,666	16,666	16,666	16,666	16,666	16,666
1.1.2	销售价格	美元/吨	555	555	555	555	555	555	555	555	555	555	555
1.1.3	销售数量	吨/年	30,028	3,003	3,003	3,003	3,003	3,003	3,003	3,003	3,003	3,003	3,003
1.1.4	销项税额	万美元	26,665	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667
1.2	粗制氢氧化钴
1.2.1	营业收入	万美元	71,349	7,135	7,135	7,135	7,135	7,135	7,135	7,135	7,135	7,135	7,135
1.2.2	销售价格	美元/吨	2,006	2,006	2,006	2,006	2,006	2,006	2,006	2,006	2,006	2,006	2,006
1.2.3	销售数量	吨/年	3,556	356	356	356	356	356	356	356	356	356	356
1.2.4	销项税额	万美元	11,416	1,142	1,142	1,142	1,142	1,142	1,142	1,142	1,142	1,142	1,142

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2	增值税	万美元	23,885		2,319	2,319	2,319	2,319	2,319	2,319	2,319	2,319	2,319	3,016
3	营业税金及附加	万美元	15,348		1,535	1,535	1,535	1,535	1,535	1,535	1,535	1,535	1,535	1,535

（ 2 ）成本费用估算

成本费用计算的范围包括冶炼厂生产过程中因原料、辅助材料、燃料、动力、人工等的消耗所发生的所有费用以及在企业生产经营管理过程中所发生的管理费用、销售费用和财务费用等。

1）原料

原料主要为自采矿石，项目年产阴极铜 30,028 吨，不足部分通过外购矿石补充。采矿作业外包，结算价格平均按 3.20 美元/吨矿岩计算；外购矿，铜金属价格按 6,000 美元/吨计算，根据矿石品位及当地矿石供需市场实际确定 Cu 计价系数，矿石含钴品位低，不计价。

2）辅助材料

碎磨、冶炼及相关作业的辅助材料消耗根据生产工艺流程计算后确定，其价格参照当地及邻近地区价格确定；在中国国内采购的材料价格，除考虑采购价款外，还包括材料运输等到厂前发生的所有相关费用。

3）动力

动力消耗主要是电，电价暂按 0.12 美元/kWh 估算。

4）人工费

企业劳动定员合计为 344 人，其中：生产人员 296 人，管理和服务人员 48 人。参照项目所在地同类企业的薪酬水平和企业的具体情况确定本项目各类职员的年工资薪酬标准，项目年工资总额为 379.97 千美元。

5）固定资产折旧

固定资产按分类直线折旧法计提折旧，冶炼企业的服务期暂按 10 年计算，建构筑物、机器设备等固定资产折旧年限均按 10 年计算，净残值率按 3%估算。 6）无形资产及递延资产摊销

无形资产及递延资产摊销年限均按 10 年计算。

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7）修理费用

固定资产修理费用按 4%估算。

8）销售费用

销售费用包括销售过程中发生的出口文件费、道路建设费、出口许可额、转运费用、陆运费、海运费及相关杂费等，参照当地其它项目实际销售费用水平进行估算。

据测算，项目生产期内总成本费用合计为 158,101.81 万美元。生产期按 10 年计算，平均每年总成本费用为 15,810.18 万美元。具体测算见下表：

				单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元
序号	项目	合计	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
1	外购原辅材料	70,043		7,318	5,130	4,749	5,482	5,743	6,376	8,217	10,799	7,869	8,361
	采矿	10,287		885	522	439	803	430	1,057	1,542	3,384	1,084	142
	外购矿	21,015		2,369	544	246	615	1,249	1,254	2,611	3,351	2,721	6,058
	其它辅助材料	38,742		4,064	4,064	4,064	4,064	4,064	4,064	4,064	4,064	4,064	2,162
2	外购燃料动力	19,912		1,990	1,990	1,990	1,990	1,990	1,990	2,029	2,029	2,029	1,886
3	工资及福利费	2,187		219	219	219	219	219	219	219	219	219	219
4	制造费用	38,994		3,815	3,815	3,815	3,896	3,896	3,896	3,896	4,145	4,145	3,675
5	生产成本合计	131,136		13,342	11,153	10,773	11,587	11,848	12,481	14,360	17,191	14,260	14,141
6	管理费用	10,845		1,085	1,085	1,085	1,085	1,085	1,085	1,085	1,085	1,085	1,085
7	销售费用	16,121		1,612	1,612	1,612	1,612	1,612	1,612	1,612	1,612	1,612	1,612
8	总成本费用	158,102		16,038	13,850	13,469	14,283	14,545	15,178	17,057	19,888	16,957	16,837
9	经营成本	130,276		13,387	11,199	10,818	11,551	11,812	12,445	14,324	16,907	13,976	13,857

（ 3 ）税费估算

根据刚果（金）税法规定，本项目应缴纳增值税税率为 16%，铜资源税率为 3.50%，钴资源税率为 10%，所得税税率为 30%，以及环境恢复基金和社区贡献基金、外汇监管税等。

本项目财务基准收益率取 10%。

（ 4 ）效益测算

经测算，项目年平均利润总额为 6,455.46 万美元，投资利润率为 22.01%，

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同时，项目税后全投资财务内部收益率为 23.62%，远高于财务基准收益率，在 10%的折现率水平下，项目全投资财务净现值为 16,219.52 万美元，项目全投资回收期(含建设期)为 4.58 年，说明项目本身有较强的盈利能力和投资回收能力。

序号	指标名称	单位	数额
1	年均销售收入	万美元	23,800.43
2	年均总成本费用	万美元	15,810.18
3	平均毛利率	%	33.57
4	年均销售税金及附加	万美元	1,534.79
5	年均增值税	万美元	2,388.49
6	年均利润总额	万美元	6,455.46
7	年均所得税	万美元	1,936.64
8	年均净利润	万美元	4,518.82
9	税后财务内部收益率	%	23.62
10	税后财务净现值	万美元	16,219.52
11	税后投资回收期	年	4.58

3 、效益测算的谨慎合理性

2020 年 1 月 1 日至今，铜、钴价格变化情况如下图所示：

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5-1-172

==> picture [285 x 171] intentionally omitted <==

由上表可知，随着全球疫情逐渐得到有效控制、下游需求逐步恢复，叠加全球主要经济体宽松的货币政策，金属价格自 2020 年下半年开始大幅上涨，并于 2021 年上半年维持相对高位。截至 2021 年 6 月 30 日，LME 铜的现货结算价为 9,385.00 美元/吨，MB 标准级钴的现货结算价为 22.90 美元/磅，均远超卡隆威项目测算中所采用的金属价格（铜 6,000 美元/吨、钴 14 美元/磅）。伴随着基础设施建设、新能源汽车、消费电子等下游应用市场的蓬勃发展，预期铜、钴价格将继续维持相对高位。

因此，本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。

（五）标的资产位于境外，说明未来收益的实现形式，结合标的资产所在国的相关法律法规等说明资源资金的出入境是否存在障碍。

1 、刚果（金）矿业法有关规定

利润分配方面，刚果（金）矿业法第 246 条规定，矿权人向其股东发放的红利及其他分配款，股东就此收入按 10%的税率缴纳动产所得税。

外汇管制方面，刚果（金）实行外汇管理，但不属于严格意义上的外汇管制国家。美元在当地市场可自由流通。外汇汇出超过 1 万美元以上要报中央银行批准，一般开户银行会帮助客户办理所有审批手续，只要有正当理由并附上相关商业合同即可。

2 、卡隆威公司章程关于利润分配的规定

根据卡隆威公司最新公司章程：

“当年会计年度的利润在弥补任何往年亏损、偿还贷款（包括股东贷款）并

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按以下规定提取储备金后才能进行分配：

a）至少提取会计年度利润的十分之一列入法定储备金，当储备金达到注册
资本的五分之一时，可以不再提取；
b）按照公司章程及股东协议的规定提取任意储备金。

除法律或公司章程规定不能动用的储备金外，普通股东大会也可以决定分配全部或部分储备金。在该情况下，普通股东大会应当明确指出具体提取的储备金的节目。

股息的支付最迟应在相应的财务年度结束后的九个月内完成。主管法院院长可延长该期限。”

综上所述，根据标的资产所在国刚果（金）相关法律法规、卡隆威公司章程，以及申请人对卡隆威的控制情况，标的资产卡隆威未来向上市公司分红不存在障碍，能及时以分红形式分配给上市公司。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、对申请人相关人员进行了访谈；
2、查阅了相关募投项目的可行性研究报告；
3、查阅了申请人产能、产量和销量等相关经营数据，查阅行业权威研究报

告；

4、查阅刚果（金）关于利润分配、资金出境、外汇管制等方面的法律法规；
5、查阅卡隆威公司章程。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、申请人募集资金拟投入建筑工程费、安装工程费、设备购置费及工程建

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设其他费用，其中工程建设其他费用主要包括建设管理费、工程勘察费、工程设计费、场地准备费、联合试运转费等。上述投资类别均系资本性支出，不存在可以计入流动资金的项目。

2、卡隆威项目于本次发行相关董事会决议日前尚未投入资金.
3、刚果（金）政治经济形势稳定，卡隆威项目资金到位后将按计划实施施
工、安装、生产调试等工序，项目建设不存在重大不确定性风险。
4、本次募投目的效益测算具有谨慎性、合理性。
5、标的资产卡隆威未来向上市公司分红不存在障碍，能及时以分红形式分
配给上市公司。

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15、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、申请人说明

（一）经营范围是否包括房地产开发、经营

申请人及其控股和参股子公司的经营范围如下：

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序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
1	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	控股	许可经营项目：矿产资源勘查、开采、选矿及矿产品经营。一般经营项目：无	否
2	盛屯金属有限公司	控股	金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家用电器批发；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；其他日用品零售；黄金现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明电力生产。	否
3	深圳市盛屯融资租赁有限公司	控股	一般经营项目是：，许可经营项目是：租赁交易咨询和担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；融资租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；与融资租赁相关的保理业务（非银行融资类）；仓储管理；物流配送；国内国际货运代理	否
4	盛屯电子商务有限公司	控股	一般经营项目是：在网上从事商贸活动；计算机软件的技术开发；信息系统集成服务；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；供应链管理；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件	否

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序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
			后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。，许可经营项目是：互联网信息服务业务。
5	深圳市盛屯金属有限公司	控股	一般经营项目是：黑色金属制品、有色金属制品、有色金属冶炼辅料、建材、矿产品的销售；电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；黄金制品销售；沥青贸易；矿业投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务限制项目）；国内贸易，经营进出口业务；初级农产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是	否
6	兴安埃玛矿业有限公司	控股	许可经营项目：无一般经营项目：铅矿、锌的开采，原矿选别；对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运	否
7	厦门盛屯金属销售有限公司	控股	金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；家用电器批发；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；其他日用品零售；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；黄金现货销售；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批	否

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序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
			的项目）；供应链管理。
8	盛屯金属贸易（上海）有限公司	控股	一般项目：金属矿石、金属材料、非金属矿及制品、家用电器、针纺织品及原料、建材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用家电、日用品的销售，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
9	北京中天盛辉科技有限公司	控股	技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否
10	上海振宇企业发展有限公司	控股	石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、环保材料、电气设备、金属材料、机械设备、机电设备、棉纺织品、木材、钢材、建筑材料、矿产品（除专控）、金属制品的销售，企业管理服务，投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	否
11	西藏辰威贸易有限公司	控股	化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、电气设备、机械设备、机电设备、棉纺织品、矿产品（除专控）、的销售、从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。	否

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序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
12	深圳市盛屯股权投资有限公司	控股	一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：	否
13	贵州华金矿业有限公司	控股	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（在国家核定区域内、从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、开采、选矿、冶炼、销售本企业产品、黄金、白银及制品、饰品、黄金矿砂、珠宝首饰购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））	否
14	深圳市埃玛珠宝产业服务有限公司	控股	一般经营项目是：珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；珠宝产业配套服务，黄金制品及珠宝产业信息咨询；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；供应链管理及其配套业务；物业租赁与管理。，许可经营项目是：	否
15	深圳市埃玛珠宝有限公司	控股	一般经营项目是：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规	否

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序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
			定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；供应链管理及其配套业务；物业租赁、物业管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：
16	贵州贵力实业有限公司	控股	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事矿产资源开发利用咨询服务,高新技术产品开发咨询服务。）	否
17	四川宏盛钴镍材料供应链有限公司	控股	一般经营项目是：钴、镍金属材料及制品的研发与销售；纳米新材料的销售；供应链管理；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：研发、生产、加工、销售：新型能源材料、锂电池材料（不含危险化学品）、有色金属、稀有金属、贵金属产品及其制品（不含国家限制或禁止经营的项目）；销售：化工原料（不含危险化学品、易燃易爆物品及放射性物品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否

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序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
18	阳江市科立鑫新能源材料有限公司	控股	研发、生产、加工、销售：新型能源材料、锂电池材料（不含危险化学品）、有色金属、稀有金属、贵金属产品及其制品（不含国家限制或禁止经营的项目）；销售：化工原料（不含危险化学品、易燃易爆物品及放射性物品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
19	珠海市宏盛新能源科技有限公司	控股	生产和销售自产的金属、金属粉末和金属化合物(以上仅限钴及其化合物)(国家限制类除外)。根据《珠海经济特区商事登记条例》, 经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
20	深圳旭晨新能源有限公司	控股	一般经营项目是：新能源领域的实业投资、投资咨询；企业管理服务，企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：	否
21	厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业（有限合伙）	控股	依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。	否
22	珠海市科立鑫金属材料有限公司	控股	生产和销售自产的金属、金属粉末和金属化合物（国家限制类除外）；金属、金属矿和金属化合物的商品贸易及进出口业务（国家限制类除外）；有色金属冶金技术、环保技术的咨询服务和转让（国家限制类除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动	否

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序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
23	阳江市联邦金属化工有限公司	控股	有色金属、稀有金属、贵金属等金属产品及其化工产品的生产、冶炼、加工、销售（不含以上金属的勘探采掘），有机、无机化工原料销售。（国家专营专控商品除外；其中化工产品不含化学危险品及易燃易爆物品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
24	阳春市联邦新能源材料有限公司（差企业公示网）	控股	研发、生产、销售：钴、铜、镍金属和金属氧化物新能源材料；生产、冶炼、加工、销售：有色金属、稀有金属、贵金属金属产品及其化工产品（不含化学危险品及易燃易爆物品）（不含以上金属的勘探采掘）；销售：有机、无机化工原料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
25	大余科立鑫新能源科技有限公司	控股	废旧名锂电池和废旧锂电池原料的综合回收利用；氯化钴、硫酸钴、碳酸钴、氢氧化钴、氧化亚钴、四氧化三钴及钴系列产品的生产、加工、销售；硫酸镍、氯化镍、碳酸镍、三元前驱休及镍系列产品的生产、加工、销售；碳酸锂及锂系列产品的生产、加工、销售；锰、铜、钙、镁、铵、其他有色金属产品及化工产品的生产、加工、销售；一般商品贸易、进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
26	四川四环锌锗科技有限公司	控股	锌锗技术的研发、推广、应用；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
27	盛屯金属供应链（成	控股	供应链管理服务；道路货物运输；货物进出口；技术进出口；销售	否

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序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
	都）有限公司		建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品）、矿产品（不含危险品）、煤炭、焦炭、钢材；货运代理；装卸服务（不含危险化学品）；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
28	汉源比利弗环保科技有限公司	控股	再生资源回收及利用；锌及其他有色、黑色金属的冶炼及加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
29	石棉环通物流有限公司	控股	普通货物道路运输、冷藏车道路运输、集装箱道路运输、大型货物道路运输、危险货物道路运输；供应链管理服务；货物运输代理、货物信息咨询服务；通用仓储服务；装卸搬运服务；机械设备租赁；汽车配件、化工产品（不含危险品）、建材批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动	否
30	四川百乾锌业有限公司	控股	锌及其他有色、黑色的冶炼及加工销售；锌焙砂加工、销售；金属及非金属矿的勘探服务；货物和技术进出口贸易（国家禁止或设计行政审批的除外）；余热余压利用工程施工活动；废渣综合回收、加工、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
31	汉源四环锌锗科技有限公司	控股	铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
32	四川高锗再生资源有	控股	含锗废弃物资源的再生与加工；高纯二氧化锗生产、批发；金属、	否

5-1-184

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
	限公司		稀有金属及贵金属批发；新能源材料及电子材料的研发、批发；出口本企业自产的稀有金属及相关冶金、化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
33	四环国际贸易有限公司	控股	货物及技术的进出口；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险品）、电器机械、化工原料（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、煤炭、焦炭、钢材；货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
34	成都四环金属贸易有限公司（已经注销）	控股	货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险品）、电器机械、化工原料（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、煤炭、焦炭、钢材；货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。	否
35	石棉四环锌锗合金材料有限公司	控股	锌及其它有色、黑色金属的冶炼；有色、黑色金属矿的开采、冶炼、加工销售；金属及非金属矿的勘探服务；货物和技术进出口贸易（国家禁止或涉及行政审批的除外）；余热余压利用工程施工活动；金属制品的制造、销售；机械设备、电气设备的租赁、批发零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动	否
36	西藏盛屯金属材料有限公司	控股	金属及金属矿、非金属矿及制品的批发；贸易和技术的进出口业务；商务信息服务；供应链管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】	否

5-1-185

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
37	成都盛威兴科新材料研究院合伙企业（有限合伙）	控股	新材料的技术开发、技术推广；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）	否
38	天津盛屯金属有限公司	控股	一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；技术进出口；货物进出口；供应链管理服务；五金产品批发；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否
39	厦门盛兴华源股权投资合伙企业（有限合伙）	控股	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否
40	厦门盛兴丰泰股权投资有限公司	控股	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否
41	贵州盛屯新材料科技有限公司	控股	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业产品生产制造；镍钴锂新能源材料技术研发、生产销售，锌铜铅等常用有色金属冶炼、销售，稀贵金属	否

5-1-186

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
			提取销售，国内外有色金属矿及矿产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
42	克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	控股	许可经营项目：锡、铜矿采选、销售。一般经营项目：无	否
43	云南鑫盛矿业开发有限公司	控股	矿产品、建材、化工产品、化工原料、五金交电的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
44	保山恒源鑫茂矿业有限公司	控股	金属矿收购，机械设备、建材销售；铅、锌矿开采，选矿厂筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
45	大理三鑫矿业有限公司	控股	探矿；矿产品、矿山材料及机器设备、民用建材、五金交电批发零售。（经营范围中涉及前置审批的按许可证经营）	否
46	厦门盛屯钴源贸易有限公司	控股	非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明科技推广和应用服务业；科技中介服务；合同能源管理；地质勘查技术服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他文化用品批发。	否
47	珠海市迈兰德基金管理有限公司	参股	章程记载的经营范围：基金管理、投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否
48	厦门国贸盛屯贸易有限公司	参股	一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销售；销售代理；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；采	否

5-1-187

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
			购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
49	尤溪县三富矿业有限公司	参股	铅、锌矿的采选、生产（仅限于丁家山铅锌矿的地下开采）（采矿许可证有效期至2012年9月31日止；安全生产许可证有效期至 2015年6月日12。以上经营范围凡涉及行政审批许可项目的，只允许在行政审批许可的范围期限内从事生产经营，未经行政审批许可的不得从事该项目的生产经营。)***	否
50	呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司	参股	矿产资源投资、矿产品销售	否
51	湖南辉宏科技有限公司	参股	其他未列明金属制造；矿产品、有色金属的采购、销售；有色金属半成品及原料的采购、销售；煤炭的采购、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
52	新疆彩棉投资有限公司	参股	工农业、旅游业、商业、证券业项目的投资；农业技术咨询服务；生物技术研究、开发；生态环境治理、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
53	厦门市兴景翔投资管理有限公司	参股	投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务。	否
54	厦门维融股权投资合	参股	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有	否

5-1-188

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
	伙企业（有限合伙）		规定除外）。
55	四川攀西碲铋产业技术研究院有限责任公司	参股	碲铋等稀贵金属、新材料研发、各类科研成果转化、技术培训交易、咨询服务；知识产权代理、产品检测、销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动	否
56	厦门厦钨新能源材料有限公司（厦门厦钨新能源材料股份有限公司）	参股	电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。	否
57	九江德福科技有限公司（九江德福科技股份有限公司）	参股	电子材料及电子设备制造、销售及相关的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）	否
58	北京安泰科信息开发有限公司（北京安泰科信息股份有限公司）	参股	信息咨询；市场调查；企业营销咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；为企事业提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；利用www.metalchina.com、www.atk.com.cn （www.antaike.com）网站发布网络广告；会议服务；承办展览展示活动；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；认证服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经	否

5-1-189

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
			营活动。
59	厦门银行股份有限公司	参股	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。	否
60	厦门道合智联投资合伙企业（有限合伙）	参股	投资管理（法律、法规另有规定除外	否
61	厦门长融烜赫股权投资合伙企业（有限合伙）	参股	一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否
62	香港旭晨有限公司	控股	境外主体，主营为股权投资	否
63	旭晨国际有限公司	控股	境外主体，为持股平台	否
64	恩祖里铜矿有限公司	控股	境外主体，为持股平台	否
65	Kalongwe Resources PtyLtd	控股	境外主体，主营为股权投资	否
66	Katanga Mining Consultants(pty)Ltd	控股	境外主体，为持股平台	否
67	Kalongwe Holdings Ltd	控股	境外主体，为持股平台	否
68	Kalongwe Holdings No	控股	境外主体，为持股平台	否

5-1-190

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
	2 Ltd
69	Kalongwe Holdings No 3 PtyLtd	控股	境外主体，为持股平台	否
70	Western Victoria EnergyPtyLtd	控股	境外主体，为持股平台	否
71	Magma Oil Pty Ltd	控股	境外主体，为持股平台	否
72	宏盛国际资源有限公司	控股	境外主体，主营为股权投资	否
73	盛屯金属国际贸易有限公司	控股	境外主体，主营为贸易、咨询	否
74	盛屯新材料有限公司	控股	境外主体，为持股平台	否
75	刚果盛屯新材料有限责任公司	控股	境外主体，主营为有色金属冶炼	否
76	香港盛屯金属有限公司	控股	境外主体，为持股平台	否
77	香港科立鑫金属材料有限公司	控股	境外主体，为持股平台	否
78	科立鑫国际贸易有限公司	控股	境外主体，为持股平台	否
79	刚果（金）盛屯矿业有限公司	控股	境外主体，主营为钴铜矿山开发、勘探、投资	否
80	Kalongwe Mining SA	控股	境外主体，主营为有色金属采选	否
81	Nzuri Exploration Holdings Ltd	控股	境外主体，主营为股权投资	否
82	Regal Resources Limited	控股	境外主体，主营为股权投资	否

5-1-191

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围/经营内容	是否包含房地产开发与经营
83	华玮镍业有限公司	控股	境外主体，主营为股权投资	否
84	盛屯环球资源投资有限公司	控股	境外主体，主营为贸易、股权投资	否
85	刚果盛屯资源有限责任公司	控股	境外主体，主营为金属冶炼及加工	否
86	昭腾有限公司	控股	境外主体，为持股平台	否
87	友山镍业印尼有限公司	控股	境外主体，主营为金属冶炼及加工	否
88	英国联合镍业有限公司	参股	境外主体，主营为镍生产投资	否
89	玮山国际有限公司	参股	境外主体，主营为贸易	否
90	联合矿业投资有限公司	参股	境外主体，主营为镍、铜和贵金属等领域开展矿山项目开发及冶金	否
91	盛屯尚辉有限公司	控股	境外主体，为持股平台	否

5-1-192

（二）是否持有房地产开发、经营资质，是否独立或联合开发房地产项目

截至反馈回复出具之日，申请人及其控股和参股子公司未持有房地产开发、经营资质。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

盛屯矿业及其控股和参股的子公司均未持有房地产开发、经营资质；且主营业务均不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

综上，截至本反馈回复出具日，申请人及其控股子公司和参股子公司不存在从事房地产开发、经营的情形，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师核查程序：

1、取得并查阅了申请人及其控股和参股子公司的最新营业执照和公司章程；

2、取得并查阅了申请人及其控股和参股子公司关于主营业务的说明；

3 、通过国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ）和企查查（www.qcc.com）等网站核查申请人及其控股子公司的经营范围；

4、取得并查阅了申请人及其控股和参股子公司于报告期内的相关财务报表。（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

上市公司及控股公司和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

5-1-193

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之签署页）

盛屯矿业集团股份有限公司

2021年9月30日

5-1-194

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之签署页）

保荐代表人：

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王家骥李飞
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

2021年9月30日

5-1-195

保荐机构董事长声明

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本人已认真阅读盛屯矿业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

2021 年 9 月 30 日

5-1-196

序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
1	银鑫矿业	西乌珠穆沁旗国土资源局	西国土资罚决字[2018]8号《行政处罚决定书》	2018年3月19日，由于银鑫矿业未申请办理建设用地审批手续，擅自在西乌珠穆沁旗浩勒图高勒镇阿拉坦敖包嘎查境内进行矿区道路建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，西乌珠穆沁旗国土资源局决定：1、责令银鑫矿业立即退回非法占用的土地 4.1724公顷；按照5元/平方米的标准处以20.8625万元罚款。	银鑫矿业已经及时缴纳了罚款，并将全部土地退回。	根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”以西乌珠穆沁旗国土资源局对银鑫矿业处以5 元/平方米的罚款，远低于前述行政法规规定的最高每平方米30元的处罚金额，因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 2019年9月9日，西乌珠穆沁旗自然资源局出具了《说明》，确认银鑫矿业自2016年1月1日至今，属于合法经营。但在生产过程中，因基础设施建设及运料、堆放时，存在超占土地行为。虽然受到行政处罚（2018年3月9日西国土资罚[2018]8号《行政处罚决定书》），但该事项不属于重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
2	银鑫矿业	西乌珠穆沁旗生态综合执法局	西生综执 [2017]42号《行政处罚决定书》	2018年6月19日，由于银鑫矿业未经草原行政主管部门批准的情况下建设开矿项目，占地583.4265亩，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条的规定。依据《中华人民共和国草原法》第六十五条，西乌珠穆沁旗生态综合执法局决定：1、罚款 274,198.8元；2、补办草原征占用手续。	银鑫矿业已经及时缴纳了罚款，并已将部分土地退还；银鑫矿业已经提交了用地申请，目前正在等待内蒙古自治区国土资源厅核准。	根据西乌珠穆沁旗2018年4月1日起执行的征地统一年产值标准，浩勒图高勒镇的征地统一年产值标准为114.25元/亩。按照该标准计算，该次处罚金额折合每亩罚款469.98 元，为征地统一年产值标准的 4.11 倍，低于《中华人民共和国草原法》规定的六倍以上十二倍以下之罚款标准，因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 2019年7月10日，内蒙古西乌珠穆沁旗林业和草原局出具《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司于 2018年6月19日被处罚的情况说明的函》（西林草函〔2019〕31 号），确认银鑫矿业的相关事项不属于重大违法违规行为，对银鑫矿业的该项处罚不属

序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
						于情节严重的行政处罚。
3	银鑫矿业	西乌珠穆沁旗环境保护局	《锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司行政处罚决定书》（环罚字〔2019〕06号）	我局于2019年4月9日对你公司进行了现场检查，发现你公司实施了以下环境违法行为：你公司在14号采井南侧建设了一处堆料场，堆存的细石料及石粉等易产生扬尘的物料露天堆存，未采取有效的抑尘措施，产生的粉尘对周边环境产生影响”，“依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项的规定：对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治”，并提出罚款10万元的决定。	确认针对上述罚款，银鑫矿业已经按期缴纳罚款，相关环境违法问题已整改完毕。	2021年6月24日，锡林郭勒盟生态环境局乌珠穆沁旗分局出具《说明》：银鑫矿业已于2019年5月上缴了《行政处罚决定书》（西环罚字[2019]06号）中确认的罚款壹拾万元整，并对违法问题整改完成，自2018年1月1日至2021年6月24日以来无其他环境违法行为。保荐机构及申请人律师认为： 1、上述处罚依据并非针对“情节严重”的行为本次行政处罚的依据为《大气污染防治法》第117 条第2 项的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；”。在《大气污染防治法》的罚则中，并未就该处罚对应的违法行为作出“情节严重”的认定。在收到《行政处罚决定书》后，银鑫矿业立即进行了整改，不存在被责令停工整治或者停业整治的情形。 2、处罚决定书中对于违法行为的认定并非“严重” 或“重大”情形

序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
	矿业	穆沁旗应急管理局	政执法文书行政处罚决定书》（（西）应急罚[2021]1 号）	任，对作业现场监管理不到位；安全培训教育不到位，对从业人员所在岗位的安全隐识别和处置能力、个人安全防范技能培训教育不够；对冒顶危险有害因素辨识防控不到位；对重点安全问题没有引起足够的重视，对事故的发生具有主体责任，以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条一项的规定，决定给予人民币490000.00元（肆拾玖万圆）罚款的行政处罚	理完毕。西乌珠穆沁旗应急管理局出具了《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司“前，该次事冒顶一般生产安全事故自查整改的批复》（西应急发[2021]83 号），银鑫矿业目前正在接受盟、旗两级应急管理局验收，生产正在恢复过程中。	2021年6月24日，西乌珠穆沁旗应急管理局出具《说明》：上述《行政处罚决定书》（西应急罚[2021]1 号）属于对一般生产安全事故责任单位进行的行政处罚，不属于较大以上生产安全事故的行政处罚。
5	华金矿业	册亨县环境保护局	册环罚 [2018]13号《行政处罚决定书》	2018年9月18日，由于贵州华金在原尾矿库已闭库，新尾矿库未建成的情况下擅自进行浮选选矿生产，以及 1号露天采场堆放的尾矿未采取有效的防流失措施，导致部分尾矿流失，违反了《建设项目环境保护条例》第十九条第一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款，册亨县环境保护局对贵州华金违反建设项目“三同时”及验收制度和违反固体废物管理制度的环境违法行为依法立案处罚：1、对违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为处以20.5万元的罚款；2、对违	除及时缴纳罚款外：1、贵州华金新尾矿库已于 2018年底建设完成， 2019年1月完成环保验收，2019年6月获得安全生产许可证，目前选矿厂产生的尾矿运输至新建尾矿库进行堆放，符合“三同时”要求以及《尾矿库安全监督管理规定》等相关法律法规的要求；2、目前贵州华金正在对选矿厂矿石堆场进一步改造，将损	对违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为，根据《建设项目环境保护条例》第二十三条第一款，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100 万元以上200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。申请人被处以20.5 万元罚款处于前述规定范围的下限，且申请人已经积极整改。

序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
		环境保护局	[2019]28号《行政处罚决定书》	大气污染物排放标准排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定。根据《行政处罚决定书》，珠海市环境保护局认为科立鑫“未造成明显危害后果，整改态度较好，整改工作及时，违法行为持续时间较短，可予减轻处罚。” 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条之规定，珠海市环境保护局决定对科立鑫处罚款人民币30万元。	立鑫及时改造了萃取槽（增加水密封）和加装集气罩，同时采取生产线分段停产和部分时段三班改两班等方式降低生产强度，大幅减少了无组织废气排放，确保达到环保要求。另一方面，科立鑫订购、安装了RCO焚烧炉，并对相关人员进行了专项培训，在试运行期间委托了珠海天和检测技术有限公司进行了检测，检测结果符合预期，所有指标均远低于国家排放标准。此外，科立鑫还加强了员工的环保知识培训，在员工的思想层面加强了环保意识。	条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。” 珠海市环境保护局于《行政处罚决定书》（珠环罚字[2019]28 号）中明确表示对科立鑫“可予减轻处罚”，且未按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条中的“情节严重”情形进行处罚，罚款金额处于规定范围的下限。因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
7	阳江联邦	阳春市环境保护局	《行政处罚决定书》（春环罚决字 [2019]27号）	2019年4月3日，阳春市环境保护局对联邦金属化工下发《行政处罚决定书》（春环罚决字[2019]27 号），由于联邦金属化工未批先建、未验先投，违反了根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款和《建	阳江市联邦及时缴纳了罚款，除缴纳罚款外，阳江市联邦执行了一下整改措施：（1）完成配套建设的污染物防治设施的验收；（2）向环境	收到《行政处罚决定书》（春环罚决字[2019]27号）后，阳江联邦已经及时缴纳了罚款。上述行政处罚系根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设环境保护管理条例》作出，所罚款的金额属于上述法律和行政法规规定的罚款额度下限；其中，《中华人民共和国环境影响评价法》第

序号	被处罚主体	处罚机关	处罚文号	处罚内容	整改措施的落实	违法情况分析
				设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。” 和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款”的规定，作出如下行政处罚：罚款贰拾贰万伍仟元整（225000.00 元）。	保护部门办理相关建设环境保护审批手续；（3）生产部门建立生产环节的危险废物和固体废物产、排、贮存台账，同时按照要求向环保部门如实申报；（4）加装抽风喷淋塔、大气在线监控设施；（5）原辅材料堆放至车间指定堆放区域，并做好分区及挂牌进行标识；（6）固体废物分类堆放至相应的废物堆放仓库，并做好固体废物堆放仓库的三防措施。	三十一条第一款明确规定“根据违法情节和危害后果”处以罚款，同时，2021年7月23日，阳江市环境环境保护办公室出具《证明》“阳江市联邦化工有限公司自2018年1月1日至本证明出具日，未发生重大环境污染事故”。因此，阳江联邦的该等违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
8	贵州华金	贵州省统计局	黔统罚决字 [2020]第36号	提供不真实的统计资料，罚款2万元。	已经缴纳了罚款并完成了整改。	《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的,由县级以上人民政府统计机构责令改正,给予警告,可以予以通报;……

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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见回复报告

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非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告

目 录

回复：

（一）核查程序

（ 1 ）开展有色金属采选业务的子公司取得的资质

1）关于矿业权证的续办情况及进展

不利影响。

（ 2 ）开展有色金属冶炼及深加工业务的子公司所取得的资质

（ 3 ）有色金属贸易

（二）报告期内，申请人境外业务相关资质许可、权利证照的情况

（一）核查程序

（二）核查意见

一、申请人说明

1 、控股股东、实际控制人股份质押的基本情况

2 、质押的原因及合理性、股权质押资金具体用途

3 、双方约定的质权实现情形

4 、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

（ 1 ）控股股东的财务状况和清偿能力

1 ）控股股东的财务状况

2 ）控股股东的清偿能力

①盛屯集团资金情况及融资能力

②盛屯集团持有的盛新锂能的股票情况

③盛屯集团持有的盛屯矿业的股票情况

④盛屯集团持有的君实生物的股票情况

（ 2 ）实际控制人财务状况和清偿能力

5 、是否存在较大的平仓风险，是否会导致实际控制人变更，以及控股股东、 实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（ 1 ）上市公司二级市场价格分析

（ 2 ）平仓风险及对公司控制权的影响

（ 3 ）控股股东和实际控制人的财务状况

（ 4 ）控股股东和实际控制人的信用情况

（ 5 ）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（二）本次发行是否会导致申请人控制权变更

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

（二）核查结论

一、申请人说明

1 、控股股东相关公司具体经营情况和主要产品

最近一年及一期，成都电冶合并报表的经营情况具体如下：

2 、与申请人是否存在供应商或客户重合情形

3 、相关业务是否存在利益冲突，主要产品是否存在可替代性，控股股东与 申请人是否构成同业竞争

2 、为了避免潜在同业竞争，控股股东盛屯集团及实际控制人已出具补充承 诺

（三）本次募投项目不存在新增同业竞争的情形

用于：

（一）核查程序

（二）核查意见

2 、报告期内高级管理人员变化情况、原因及合理性

（ 2 ） 2019 年 6 月，聘任刘强为公司副总裁

（ 3 ） 2020 年 7 月，公司管理层换届

1 、何少平从监事转任独立董事的具体情形

（1）何少平简历情况

2 、何少平任职资格情况

1 ）董事会组成依然合法合规，独立董事比例合法

2 ）不影响董事会决议的合法有效

（ 2 ）何少平在申请人的任职对其独立性不构成重大影响

1 ）何少平的工作性质主要依赖其专业的知识储备

2 ）何少平与申请人不存在密切关系，不存在影响其独立性判断的因素

4 、何少平任职瑕疵对本次非公开发行不构成实质障碍。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

一、申请人说明

（一）募投项目是否取得境内外全部审批或许可，是否履行环评程序，项 目用地是否落实

1 、申请人已获得商务部门批复

2 、申请人已获得发改部门批复

3 、申请人已获得刚果（金）环评批复

4 、申请人已获得矿权证，其范围涵盖土地使用权

1 、募投项目是否属于高耗能、高排放项目

（三）募投项目拟以向控股子公司卡隆威借款方式实施的，是否已经明确 借款利率，是否公允，其他中小股东是否同比例借款，是否损害上市公司利益

（四）募投项目是否新增关联交易，项目实施风险是否充分披露

1 、开展贸易业务的商业考虑

2 、贸易业务毛利率较低的原因及合理性

3 、是否存在有色金属价格波动带来的贸易风险，如何规避

（ 1 ） 2020 年，上海芮广国际贸易有限公司

Chengtun Mining Group Co., Ltd Capital/Financing Update 2021

目录

5 、是否存在较大的平仓风险，是否会导致实际控制人变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

3 、相关业务是否存在利益冲突，主要产品是否存在可替代性，控股股东与申请人是否构成同业竞争

2 、为了避免潜在同业竞争，控股股东盛屯集团及实际控制人已出具补充承诺

（一）募投项目是否取得境内外全部审批或许可，是否履行环评程序，项目用地是否落实

（三）募投项目拟以向控股子公司卡隆威借款方式实施的，是否已经明确借款利率，是否公允，其他中小股东是否同比例借款，是否损害上市公司利益

2 ）贸易业务并非公司主要利润来源，公司个别贸易业务不具备商业实质并非普遍现象

3 ）整改完成后，公司贸易业务均系真实交易背景，开展贸易业务过程中不存在垫资、借款等情形

（ 1 ）公司期货品种均系围绕主要产品展开，与公司主营业务相对应，不存在过度套保情形