Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-085

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届监 事会第十一次会议于2021 年6 月3 日以电话会议的方式召开，会议应到监事三 名，实到监事三名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司监事会主席赵郁岚 主持。

经与会监事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票符合相关法律、法规规定 的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定， 对照上市公司非公开发行A 股股票的资格和有关条件，公司监事会认真进行了自 查，确认公司符合本次向特定对象非公开发行A 股股票的有关规定，具备相应条 件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

3 名监事逐项表决通过了以下事项：

（一）股票发行的种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效 期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的 特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%， 即不超过802,500,050 股（含本数）。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国 证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日 起6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象 所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等 形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发 行后的持股比例共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过225,000 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

序 号	募集资金投资项目	项目投资总 额（万元）	拟使用募集资 金（万元）
1	卡隆威项目	188,562	160,000
2	补充流动资金	65,000	65,000
	合计	253,562	225,000

注：卡隆威项目的总投资金额为29,325 万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1 美元兑 换6.43 元人民币，项目的总投资金额为188,562 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）本次募集资金的实施主体及投入方式

公司卡隆威项目的实施主体为卡隆威矿业有限公司。

本次募集资金到位后，公司将募集资金通过增资或借款等方式提供给卡隆威。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、部 门规章及规范性文件和《公司章程》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限公 司2021 年度非公开发行A 股股票预案》，详见公司同日刊登在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股 份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详 见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2021 年3 月31 日的使用情况编制了《盛屯矿业 集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司前次募集资金的使用情况出具了《盛屯矿业集团股份有限

公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，详见公司同日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号） 的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的 影响进行了分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员就2021 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取措施签署了相关承诺。 详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛屯矿业集团 股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于设立2021 年度非公开发行A 股股票募集资金专用账 户的议案》

为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立 2021 年度非公开发行A 股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募 集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于公司股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监会公告﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证

监会公告﹝2013﹞43 号）及《公司章程》的要求，公司制定了未来三年（2021 年-2022 年）股东回报规划。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的相关文件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行A 股股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权 董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜，授权的 具体内容包括：

（一）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐 机构等中介机构；

（二）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行 有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的 重大合同；

（三）授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发 行A 股股票的申报材料，根据非公开发行A 股股票政策变化及有关监管部门对本 次非公开发行A 股股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、 修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；

（四）授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

（五）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行A 股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份 认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

（六）根据本次非公开发行A 股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司 章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关 管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具

体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；

（八）授权公司董事会在监管部门关于非公开发行A 股股票的政策发生变化 或市场条件发生变化时，对本次非公开发行A 股股票方案进行调整等与本次非公 开发行A 股股票有关的其他事宜；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至 本次交易完成日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于<盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

为了能更好地实施本次限制性股票激励计划，增强股权激励效果，以达到员 工激励的目的，公司董事会同意对2021 年2 月7 日召开的第十届董事会第十一 次会议审议通过的《关于 <盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划（草案）> 及其摘要的议案》中关于参与对象及个人获授份额的相关内容进 行修改，形成《盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2021 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿 业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2021 年6 月4 日