Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

北京大成律师事务所

关于

盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 之

法律意见书

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

北京大成律师事务所 法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）

之

法律意见书

致： 盛屯矿业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理 办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（简称“《上 交所上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（简称“法 律法规”）的规定，北京大成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股 份有限公司（简称“盛屯矿业”或“公司”）的委托，担任盛屯矿业 2021 年限制 性股票激励计划（简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。

2021 年 2 月 7 日，本所律师已就本次激励计划出具了《北京大成律师事 务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意 见书》（简称“《限制性股票激励计划之法律意见书》”）。

现根据盛屯矿业董事会和监事会审议通过的《盛屯矿业集团股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《限制性股票激励计 划（草案修订稿）》”），本所律师在对盛屯矿业本次激励计划相关情况进一步 查验的基础上，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供盛屯矿业为实施本次激励计划之目的使用，不得用作 任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随 其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所 律师在《限制性股票激励计划之法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律 意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《限制性股票激 励计划之法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并 在对盛屯矿业提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具 法律意见书如下：

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一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）盛屯矿业系依法设立并有效存续的股份有限公司

1、盛屯矿业系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海 “ ” 证券交易所上市，股票简称为 盛屯矿业 ，股票代码为“600711”。

2、盛屯矿业原名厦门市龙舟实业股份有限公司，系经厦门市经济体制改 革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份有限公司的批复》（厦体改 （1992）008 号）及中国人民银行厦门市分行《关于厦门市龙舟实业股份有 限公司向社会公开发行股票（不上市）的批复》（厦人银［92］179 号）批准， 并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂改制的 基础上，于 1992 年以社会募集方式组建的股份有限公司。

1996 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监发审字[1996]第 048 号文审核批准，公司在上海证券交易所上市，公司股 本总额 5,030 万股，其中法人持有 3,770 万股，社会公众持有 1,260 万股（含 126 万股内部职工股），该次可上市流通的股份为社会公众持有的股份，股票 简称：龙舟股份；股票代码：600711。

3、盛屯矿业目前持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一 社会信用代码为 9135020015499727X1，公司住所地为厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元，法定代表人为陈东，注册资本和实收资本均为人 民币 2,615,384,672 元，公司类型为其他股份有限公司（上市），成立日期为 1992 年 12 月 1 日，营业期限为永久存续，经营范围为：对矿山、矿山工程 建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、 服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

根据盛屯矿业提供的资料并经本所律师适当核查，盛屯矿业不存在根据 法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的 情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。

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（二）盛屯矿业不存在不得实行股权激励计划的情形

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具 的盛屯矿业 2019 年度《审计报告》（中证天通[2020]证审字第 0400014 号）， 《盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》（中证天通[2020] 证审字第 0400014 号），以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的盛屯矿业 2020 年度《审计报告》 （XYZH/2021XAAAA20089）和《盛屯矿业集团股份有限公司 2020 年度内 部控制审计报告》（XYZH/2021XAAAA20090），及盛屯矿业确认，并经本所 律师查验，盛屯矿业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计 划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）小结

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业依法 设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划 的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

2021 年 6 月 3 日，盛屯矿业第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》。本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对《盛屯矿 业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草

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案）》”）中部分内容进行了修订，具体如下：

（一） 对激励对象人数的调整

本次激励计划拟首次授予激励对象总人数为 251 人，包括公司公告激励 计划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人 员、核心骨干人员。

（二） 对激励对象的确定依据和范围的调整

本次激励计划拟首次授予的激励对象为 251 人，具体包括：公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核 心骨干人员。

本次激励计划首次授予前，由公司董事会薪酬委员会草拟本次首次授予 人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确 定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事 宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。

（三） 对本次激励计划所涉及的标的股票数量和来源的调整

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计 算结果四舍五入，保留两位小数）：

姓名	职务	获授限制性股 票数量(万股)	获授权益占 授予总量比例	获授权益占公司 股本总额比例
陈东	董事长	300	9.38%	0.11%
张振鹏	董事、总裁	200	6.25%	0.07%
周贤锦	董事、副总裁	150	4.69%	0.06%
翁雄	董事、副总裁、财务总监	150	4.69%	0.06%
邹亚鹏	董事会秘书	100	3.13%	0.04%
熊波	副总裁	100	3.13%	0.04%
金鑫	总裁助理	100	3.13%	0.04%
中层管理人员、核心骨干人员 （244人）		1800	56.25%	0.67%

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姓名	职务	获授限制性股 票数量(万股)	获授权益占 授予总量比例	获授权益占公司 股本总额比例
	预留	300	9.38%	0.11%
	合计	3200	100.00%	1.20%

注：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

三、实施本次激励计划履行的法定决策程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的法定决策程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行 下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公 司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2021 年 2 月 7 日，盛屯矿业第十届董事会第十一会议审议通过了《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大 会审议；在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，审议程序等符合《管 理办法》第三十四条的规定。

3、2021 年 2 月 7 日，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜发 表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展， 不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施本次激励计划，符合 《管理办法》第三十五条规定。

4、2021 年 2 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于< 盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害 公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股 票激励计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十五条的规定。

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5、2021 年 6 月 3 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》；同日，公司独立董事对《关于<盛屯矿业集团股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了独 立意见，同意将其提交公司股东大会审议。

6、2021 年 6 月 3 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》。

经核查，本所律师认为，公司已经履行本次激励计划现阶段所必须的法 律程序，符合《管理办法》的相关规定。

（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》，本次激励计划尚需履行的法定程序如下：

1、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。

3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。

4、监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见 和公示情况的说明。

• 5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董

• 事就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

• 6、股东大会应当以特别决议审议本次激励计划以及相关议案，关联股东

• 应当回避表决。

7、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

• 8、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会

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的授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内首次授予限制性股 票（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）并完成登记、公告等相关 程序。

9、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、 注销等事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激 励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，本次限制性股票激励计划尚需经 公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象确 定的法律依据是《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况确定。

（二）激励对象的范围

本次激励计划的激励对象必须在授予时及考核期内与公司或公司的子公 司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。本计划的激励对象为 实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营 业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次计划激励对象不包括 由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、独立董事以及单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存 在《管理办法》第八条规定的情形，符合《管理办法》第八条的规定。

（三）激励对象的核实

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司将在召开股东大会前， 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期 为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在 股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情

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况的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

（一）本次激励计划已经履行的信息披露义务

公司已经在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本次激励计划相关 的董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及《激励计划（草案）》和《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履 行了现阶段必需的信息披露义务。

（二）本次激励计划尚需履行的信息披露义务

随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办 法》《上交所上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为本次激励计划的激励对象提供财务资助

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激 励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管 理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划内容符 合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。《激励 计划（草案）》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》均依法履行了内部 决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项 的知情权及决策权。

公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司 实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

经核查，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的 制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文

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件和《公司章程》的规定，公司本次激励计划不存在违反相关法律法规和规 范性文件规定的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合 《管理办法》第三条第一款的规定。

八、回避表决情况

根据盛屯矿业第十届董事会第十一次会议的决议，以及盛屯矿业第十届 董事会第二十三次会议的决议等文件，作为激励对象的董事和与其存在关联 关系的董事已回避表决相关议案。

经核查，本所律师认为，公司与本次激励计划的激励对象和与其存在关 联的董事已根据《管理办法》第三十四条的规定回避本次激励计划相关议案 的表决。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）盛屯矿业具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》 的规定，并且已经具备了《管理办法》规定的相关内容。

（三）盛屯矿业为实施本次激励计划，已经履行了现阶段所必须履行的 相关程序；盛屯矿业尚需根据本次激励计划实施进展情况，以及有关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定，继续履行后续相关的程序，并履 行相应的信息披露义务。

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 （五）公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

（六）本次激励计划不存在明显损害盛屯矿业及全体股东利益的情形， 不存在违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形。

（七）盛屯矿业董事会在审议本次激励计划的相关议案时，关联董事已 经回避表决。

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（八）本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效 并施行。

（本行以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人：王 隽 经办律师：魏 星 经办律师：修 瑞

2021 年 6 月 3 日