Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

公司简称：盛屯矿业 证券代码：600711

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）

之

独立财务顾问报告

2021 年 6 月

目 录

一、释义 ......................................................................................................................... 3 二、声明 ......................................................................................................................... 4 三、基本假设.................................................................................................................. 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容...................................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................. 6 （二）授予的限制性股票数量 .................................................................................... 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排..................................... 7 （四）限制性股票授予价格 ........................................................................................ 9 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ...................................................................... 9 （六）激励计划其他内容 .......................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........................... 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ................................................. 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................ 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 14 （五）对股权激励授予价格的核查意见 .................................................................... 15 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................ 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................ 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 17 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见................................... 18 （十一）其他 ............................................................................................................ 18 （十二）其他应当说明的事项 .................................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................. 21 （一）备查文件 ........................................................................................................ 21 （二）咨询方式 ........................................................................................................ 21

一、释义

1. 上市公司、公司、盛屯矿业：指盛屯矿业集团股份有限公司

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的盛屯矿业股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指盛屯矿业授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指上海证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛屯矿业提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盛屯矿业股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盛 屯矿业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和盛屯矿业的实际情况，对公司的激励对 象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划拟首次授予的激励对象为 251 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

• 3、核心骨干员工。

本计划激励对象不包括由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、 独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层 管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。所有激励 对象必须在授予时及考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司 或公司的子公司担任职务。

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结 果四舍五入，保留两位小数）

姓名	职务	获授限制性股 票数量(万股)	获授权益占授 予总量比例	获授权益占公司 股本总额比例
陈东	董事长	300	9.38%	0.11%
张振鹏	董事、总裁	200	6.25%	0.07%
周贤锦	董事、副总裁	150	4.69%	0.06%
翁雄	董事、副总裁、财务总 监	150	4.69%	0.06%
邹亚鹏	董事会秘书	100	3.13%	0.04%
熊波	副总裁	100	3.13%	0.04%

金鑫	总裁助理	100	3.13%	0.04%
中层管理人员、核心骨干人员 （244 人）		1800	56.25%	0.67%
预留		300	9.38%	0.11%
合计		3200	100.00%	1.20%

• 注：1、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董

• 事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为盛屯矿业向激励对象定向发行A股普通 股股票。

2、本激励计划的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予 3200 万股公司限制性股票，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 267,500.0167 万股的 1.20%，其中首次授 2900 万股， 约占本激励计划草案公告时公司总股本 263,949.1826 万股的 1.08%；预留 300 万 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 267,500.0167 万股的 0.11%，预留部 分占本次授予权益总额的 9.38%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安

排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

• 2、本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审 议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内， 公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、

公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授 予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股 票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持交易之日起推迟6个月向 其授予限制性股票。

预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、 激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后， 在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。 预留部分将于股东大会审议通过本计划后的12个月内授予。

本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票登记完成之日 起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性 股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未 解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利等股份同时 按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解 除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。

本计划首次授予（含预留部分）的限制性股票解除限售期及各期解除限售 时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%

第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）限制性股票授予价格

1、首次授限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.88 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 3.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、首次授予价格的确定方法

• （1）首次限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价 格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：

• 1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为每股 7.01 元；

• 2）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价，为每股 7.75 元。 （2）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： 1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均 价的 50%；

• 2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、120

• 个交易日公司标的股票交易均价之一的 50%。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

• 1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若

下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部 未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对 象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行 业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予（含预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	2021年净利润值不低于65000万元；
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	2021年-2022年两年累计净利润值不低于150000万元；
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	2021年-2023年三年累计净利润值不低于255000万元。

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的 净利润,但以扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同 期银行存款利息之和回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励 对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售 当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核等级结果确定，考核 等级结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表：

考核等级	A	B	C	D
标准系数	1.0		0.8	0

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格， 个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能 解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。 5、考核指标的科学性和合理性说明

盛屯矿业股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选取 净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润反映了公司盈利能力，体现公司经营 最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济 环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，综合考虑的 实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人绩效 考评等级，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

1、盛屯矿业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、盛屯矿业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时 如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定 且盛屯矿业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经核查，本财务顾问认为：盛屯矿业本期限制性股票激励计划符合有关政 策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：盛屯矿业本期限制性股票激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

盛屯矿业限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：盛屯矿业本期限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟向激励对象授予 3200 万股公司限制性股票，约占本激励计划 草案修订稿公告时公司股本总额 267,500.0167 万股的 1.20%，其中首次授 2900 万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本 267,500.0167 万股的 1.08%； 预留 300 万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司总股本 267,500.0167 万股 的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 9.38%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%，预留比例未超过本次股权 激励计划拟授予权益数量的 20%。

经核查，本财务顾问认为：盛屯矿业本期限制性股票激励计划的权益授出 额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励授予价格的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.88 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 3.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予 价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：

• 2.1 本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为每股 7.01 元；

• 2.2 本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价，为每股 7.75

元。

• 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：

3.1 预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均 价的 50%；

3.2 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日公司标的股票交易均价之一的 50%。

经核查，本财务顾问认为：盛屯矿业本期限制性股票激励计划的授予价格 确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法 合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，“激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在盛屯矿业本期 限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助 的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

盛屯矿业集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个 月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积 金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：盛屯矿业本期限制性股票激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在 2021 年限制性股 票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在 授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可 解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负 债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资 产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应 当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议盛屯矿业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实

施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，盛屯矿业本期股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

盛屯矿业股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选 取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润反映了公司盈利能力，体现公司 经营最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏 观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，综 合考虑的实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人 绩效考评等级，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

• 1、盛屯矿业未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生未满足上述第 1 项规定之一的，本次股权激励计划即告终止，所 有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格 为授予价格；某一激励对象未满足上述第 2 项规定之一的，该激励对象根据本 激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概 括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为盛屯矿业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，盛

屯矿业股权激励计划的实施尚需盛屯矿业股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 2、《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》

• 3、盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议

• 4、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议有关 事项的独立意见

• 5、盛屯矿业集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议

• 6、《盛屯矿业集团股份有限公司公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 6 月 3 日