Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 31, 2020

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-082 转债代码：110066 转债简称：盛屯转债 转股代码：190066 转股简称：盛屯转股 公司债代码：122472 公司债简称：15 盛屯债

盛屯矿业集团股份有限公司

关于“盛屯转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●可转债转股代码：190066

●转股简称：盛屯转股

●转股价格：4.88 元/股

●转股期起止日期：2020 年9 月6 日至2026 年3 月1 日（因2020 年9 月6 日为非交易日，实际转股开始日期顺延至2020 年9 月7 日。）

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246 号）核准，盛屯矿业集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020 年3 月2 日公开发行2,386.456 万张可转换公司债券，每张面值人民币100 元，发行总额人民币238,645.60 万 元，期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75 号文同意，公司本次发行的

1

238,645.60 万元可转换公司债券于2020 年3 月31 日起在上海证券交易所上市 交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。

根据有关规定和《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“盛屯转债”自 2020 年9 月6 日起可转换为公司股份（因2020 年9 月6 日为非交易日，实际转 股开始日期顺延至2020 年9 月7 日）。

二、盛屯转债转股的相关条款

（一）发行规模：人民币238,645.60 万元

（二）票面金额：每张面值人民币100 元

（三）票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、 第五年1.80%、第六年2.00%

（四）债券期限：自发行之日起6 年，即2020 年3 月2 日至2026 年3 月1 日

（五）转股期起止日期：2020 年9 月6 日至2026 年3 月1 日（因2020 年9 月6 日为非交易日，实际转股开始日期顺延至2020 年9 月7 日。）

（六）转股价格：初始转股价格为4.92 元/股。鉴于公司2019 年度权益分 派方案已实施完毕，根据《募集说明书》相关条款的规定，盛屯转债的转股价格 由4.92 元/股调整为4.88 元/股。

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

1、可转债转股代码：190066

2、可转债转股简称：盛屯转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易 系统以报盘方式进行。

2

• 2、持有人可以将自己账户内的盛屯转债全部或部分申请转为本公司股票。

• 3、可转债转股申报单位为手，一手为1000 元面额，转换成股份的最小单位

• 为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换 1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结 算有限责任公司以现金兑付。

• 4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100 元，转股申报一经确认不能撤

• 单。

• 5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申

• 报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2020 年9 月7 日至2026 年3 月1 日）上海证券交 易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

• 1、盛屯转债停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、本公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股 申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可 转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后 次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义 务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

盛屯转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，

3

即2020 年3 月2 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份 的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

盛屯转债的初始转股价格为4.92 元/股，最新转股价格为4.88 元/股。

2020 年5 月15 日，公司召开2019 年年度股东大会，审议通过了《公司2019 年度利润分配方案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本 2,308,034,195 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.42 元（含 税）。

公司2019 年度权益分派方案已于2020 年7 月14 日实施完毕，根据《募集 说明书》相关条款的规定，盛屯转债的转股价格由4.92 元/股调整为4.88 元/ 股。具体内容详见公司于2020 年7 月6 日披露的《关于根据2019 年度利润分配 方案调整A 股可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2020-065）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

根据《募集说明书》的相关条款，若公司发生派送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

4

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价 格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站

5

（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

五、其他

投资者如需了解“盛屯转债”的详细发行条款，请查阅公司于2020 年2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

联系部门：证券部

联系电话：0592-5891697

电子邮箱：600711@600711.com

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020 年9 月1 日

6