Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

中信证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

2018 年非公开发行A 股股票持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号:Z20374000 申报时间:2020 年 4 月

一、 发行人基本情况

中文名称	：	盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称	：	CHENGTUN MINING GROUP CO. LTD.
注册资本	：	2,308,034,195 元人民币
法定代表人	：	陈东
成立日期	：	1992 年12 月1 日
注册地址	：	厦门市翔安区莲亭路836 号3#楼101 号A 单元
邮政编码	：	361000
联系电话	：	0592-5891697
传真号码	：	0592-5891699
互联网网址	：	http://www.600711.com/
电子信箱	：	600711@600711.com
经营范围		对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

二、 本次发行情况概述

经中国证监会出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2017】1676 号）批准，采用定价发行的方式向两名特定对 象非公开发行股票179,646,277 股，每股面值为人民币1 元，发行价格8.02 元/ 股，募集资金总额为人民币1,438,966,678.77 元，扣除发行费用人民币

9,057,170.33 元后,实际募集资金净额为人民币1,429,909,508.44 元。上述资 金已于2018 年1 月23 日全部到位，公司对其进行了专户存储，2018 年1 月24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审验，并出具《验资报告》 （瑞华验字【2018】48120003 号）。截至本报告出具日，公司募集资金 1,429,909,508.44 元已对承诺项目使用完毕，募集账户已作注销。

三、 保荐工作概述

2019 年8 月，发行人与中信证券签署《盛屯矿业集团股份有限公司与中信 证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》，聘请中信 证券担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定，发行人终止了与原保荐机构国海证券的保荐协议，由中 信证券自保荐协议签署日起履行持续督导责任。

持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行 人非公开发行A 股股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务，具体包括：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；

• 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

• 4、督导发行人履行信息披露的义务、审阅信息披露文件及向中国证监会、

• 上海证券交易所提交的其他文件；

• 5、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内

• 容合法合规性及相关信息披露情况；

  • 6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

  • 7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  • 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

  • 9、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持

续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

四、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

五、 对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所 需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并 提供必要的条件和便利。

在持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确 地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并 与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保 荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

六、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及 评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽 职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意 见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的 证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的 相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及 时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构核查后认为，盛屯矿业已根据相关法律法规制定了募集资金管理制 度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法律法规的规定，不存在违法违规情形。

九、 中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2018 年非公开发行A 股股票持续督导保荐总结报告书》）之签章页）

保荐代表人： 王家骥 陈杰裕 法定代表人或其授权代表： 马 尧 中信证券股份有限公司 2020 年4 月25 日