Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号： 2020-023

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕246 号文核准，公司于 2020 年 3 月 2 日公开发行了 23,864,560 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集 资金总额为 238,645.60 万元（含发行费用），募集资金净额为 236,619.96 万元。 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“中证天通 【2020】证审字第 0400002 号”验资报告，确认募集资金于 2020 年 3 月 6 日到 账。公司己对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，公司和中信证券股 份有限公司（以下简称“中信证券”）近日分别与中国工商银行股份有限公司厦 门思明支行、兴业银行股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司厦门分行、 中信银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、厦门银行股 份有限公司、中国银行股份有限公司厦门市分行、中国农业银行股份有限公司厦 门金融中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监

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管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专项账户的开立及储存情况如下：

	存放募集资金数
项目名称		开户银行	银行账号
	额（元）
		中国工商银行股份有限
	450,000,000		4100020729200051414
		公司厦门思明支行
刚果（金）年产30,00		兴业银行股份有限公司
	450,000,000		129680100100962592
0吨电铜、5,800吨粗		厦门分行
制氢氧化钴（金属量）		交通银行股份有限公司
	400,000,000		352000665013000245184
湿法冶炼项目		厦门吕岭支行
		中信银行股份有限公司
	400,000,000		8114901012000146961
		厦门分行
		招商银行股份有限公司
	200,000,000		755901567810205
		厦门政务中心支行
		厦门银行股份有限公司
	200,000,000		80116700000967
		故宫支行
补充流动资金项目
		中国银行股份有限公司
	200,000,000		429978781468
		厦门会展中心支行
		中国农业银行股份有限
	67,637,264		40328001040059340
		公司厦门金融中心支行

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中信证 券（作为丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用、待支付的其他发行费用，不得 用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存 储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作

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人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资 金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王家骥、陈杰裕可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

• 5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，

• 并抄送给丙方。

6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 甲方及乙方应当在付款日后 10 个工作日内以邮件或传真方式通知丙方，同时提 供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及

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时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他 方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所 有损失和费用。

本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协 商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按 其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终 局裁决，对各方均有约束力。

四、备查文件

公司、中国工商银行股份有限公司厦门思明支行及中信证券签署的《募集资 金专户存储三方监管协议》；

公司、兴业银行股份有限公司厦门分行及中信证券签署的《募集资金专户存 储三方监管协议》；

公司、交通银行股份有限公司厦门分行及中信证券签署的《募集资金专户存 储三方监管协议》；

公司、中信银行股份有限公司厦门分行及中信证券签署的《募集资金专户存 储三方监管协议》；

公司、招商银行股份有限公司厦门分行及中信证券签署的《募集资金专户存 储三方监管协议》；

公司、厦门银行股份有限公司及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监 管协议》；

公司、中国银行股份有限公司厦门市分行及中信证券签署的《募集资金专户 存储三方监管协议》；

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公司、中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行及中信证券签署的《募 集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2020 年 3 月 11 日

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