Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 17, 2020

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-004

盛屯矿业集团股份有限公司

关于为境外子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 担保人：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿

• 业”或“上市公司”）

● 被担保人：宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）、华玮镍 业有限公司（以下简称“华玮镍业”）、友山镍业印尼有限公司（以下简称“友 山镍业”）

• 由上市公司为上述被担保人提供担保不超过等值人民币45亿元，担保额

• 度有效期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。在前述担 保额度有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准。 ● 本次是否有反担保：无

  • 公司对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

为满足境外子公司业务发展的需要，公司计划为各境外子公司提供额度不超 过等值人民币45 亿元的担保。担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租 赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租 赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信 托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计 划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保、预付款等），任意时点为

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上述子公司提供的担保总余额不超过45 亿元人民币，在总额度范围内可根据各 子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为 子公司发行债券的担保另行公告。

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但 不限于下表），拟对各境外子公司担保计划如下：

单位：人民币（亿元）

	单位：人民币（亿元）
计划担保对象	计划担保余额
宏盛国际资源有限公司	18
华玮镍业有限公司	11
友山镍业印尼有限公司	16
合计	45

二、被担保人介绍

（一）宏盛国际资源有限公司

公司名称：宏盛国际资源有限公司（Wang Sing International Resources

Limited）

住所：UNIT 1，28/F，SINGGA COMMERCIAL CENTRE 144-151 CONNAUGHT ROAD WEST HONGKONG

董事：陈东

注册资本：4314.20 万港元

成立日期：2018 年5 月2 日

股权结构：宏盛国际为公司的全资子公司

经营范围：国际贸易及股权投资

主要财务数据：截止2018 年12 月31 日，宏盛国际总资产为188,967,473.93 元，净资产为-19,624,895.17 元，总负债为208,592,369.10 元；2018 年5-12 月营业收入为0，净利润-19,624,895.17 元（以上数据经审计）。

截止 2019 年 9 月 30 日，宏盛国际总资产为424,263,828.61 元，净资产

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为-34,323,416.55 元，总负债为458,587,245.16 元；2019 年1-9 月营业收入 918,514.31 元，净利润-14,698,521.38 元（以上数据未经审计）。

（二）华玮镍业有限公司

公司名称：华玮镍业有限公司（HUAWE NICKEL COMPANY LIMITIED） 住所：RM 802. 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL 董事：陈雪华

注册资本：1,000 万美元

成立日期：2018 年7 月4 日

股权结构：宏盛国际持股55%，华友控股（香港）有限公司持股45%。 经营范围：产业投资、国际贸易

主要财务数据：截止2018 年12 月31 日，华玮镍业总资产0 美元，净资产 0 美元，总负债0 美元，2018 年7-12 月营业收入为 0 美元，净利润0 美元（以 上数据经审计）。

截止2019 年9 月30 日，华玮镍业总资产为48,118,494.92 美元，净资产为 9,472,389.8 美元，总负债为38,646,105.12 美元，2019 年1-9 月营业收入0 美元，净利润-527,610.2 美元（以上数据未经审计）。

（三）友山镍业印尼有限公司

公司名称：友山镍业印尼有限公司（PT. Youshan Nickel Indonesia）

住所：Sopo Del office tower A, 21st floor, Jl. Mega Kuningan Barat

• III Lot.10 1-6 Kawasan Mega Kuningan, Jakarta Selatan 12950, Indonesia。 董事：张大辉

注册资本：8,000 万美元

股权结构：华玮镍业持股65%，恒通亚洲科技有限公司持股35% 成立日期：2018 年8 月21 日

经营范围：高镍锍及镍铁的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金 属基本形态；焦炭及半焦炭、硫磺、石膏、石灰、石灰石、矿石和其他任何产品 的进口贸易；矿石产品以及高镍锍、镍铁、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易； 港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶

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拖带、理货、驳运、仓储、船货代理和集卡运输等港口服务以及港口物流业务； 电厂及辅助设施营运以生产电能；贸易。

主要财务数据：截止2018 年12 月31 日，友山镍业总资产为237,747,998,632 印尼卢比，净资产为140,093,295,034 印尼卢比，总负债为97,654,703,598 印 尼卢比，2018 年8-12 月营业收入为0 印尼卢比，净利润-6,893,204,966 印尼卢 比（以上数据经审计）。

截止2019 年9 月30 日，友山镍业总资产为2,085,121,508,799 印尼卢比， 净资产为422,700,996,562 印尼卢比，总负债为1,662,420,512,237 印尼卢比， 2019 年1-9 月营业收入为0 印尼卢比，净利润-9,155,798,472 印尼卢比（以上 数据未经审计）。

三、担保决策程序

本次提供担保额度事项已经2020 年1 月17 日召开的公司第九届董事会第四 十六次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意的独立意见，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

四、担保额度有效期

上述担保额度有效期为公司2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起十 二个月。

五、公司董事会意见

公司董事会认为，为上述子公司进行担保，有助于改善子公司的流动性，满 足各子公司业务发展的需要，经公司董事会审议，通过了《关于为境外子公司提 供担保额度的议案》，同意公司法定代表人或其指定的授权人在上述额度范围内 签署相关合同以及其他文件（包括但不限于合规证明书、确认书、通知书等）, 在 担保额度有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为 准；授权公司董事长在上述担保总额度范围内根据各子公司经营情况调剂各子公 司的担保额度，授权有效期与上述担保额度有效期一致。

六、独立董事意见

为满足各境外子公司业务发展的需要，申请上市公司为部分境外公司提供担 保，预计担保额度不超过等值人民币45 亿元。本次被担保对象系公司全资及控

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股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。 本次提供担保额度，符合公司正常生产经营的需要。我们认为公司第九届董事会 第四十六次会议审议的为境外子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规 定的要求，同意将该事项提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司无对外担保，上市公司担保总余 额为231,850.30 万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保余额217,806.30 万元，子公司对子公司的担保余额为14,044.00 万元，上市公司担保总余额占上 市公司最近一期经审计净资产的28.71%。公司担保均无逾期。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2020 年1 月18 日

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