Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 28, 2019

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

（修订稿）

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二〇一九年十一月

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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目 录

发行人声明............................................................................................................ 1 目 录................................................................................................................ 2 释 义................................................................................................................ 3 重要内容提示：.................................................................................................... 4 一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明................................ 4 二、本次发行概况................................................................................................ 4 三、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 13 四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途...................................... 29 五、公司利润分配情况...................................................................................... 30

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释 义

除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、 盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司
本次发行	指	本次公开发行可转换公司债券
可转债	指	可转换为公司股票的可转换公司债券
刚果（金）	指	刚果民主共和国
珠海科立鑫	指	珠海市科立鑫金属材料有限公司
刚果盛屯资源	指	刚果盛屯资源有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
股东大会	指	盛屯矿业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司董事会
监事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司监事会
公司章程	指	《盛屯矿业集团股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期	指	2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
报告期各期末	指	2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，或2016 年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及 2019 年9 月30 日
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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重要内容提示：

本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 238,645.62 万元（含 238,645.62 万元）可转换公司债券。

关联方是否参与本次发行：本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权 放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本 次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公 告文件中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规 的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定， 并逐项进行自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的 规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本 次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额不超过人民币 238,645.62 万元（含 238,645.62 万元）， 且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%， 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范 围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

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（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债 发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股 利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

－ 派送现金股利：P1=P0 D

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。

2 、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根 据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本 次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行 前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按 照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于 当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

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i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2 、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转 股价格重新计算。

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当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保 荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售 数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

1 、可转债持有人的权利

（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股

票；

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• （2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

• （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

• 有的本次可转债；

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

• 利。

2 、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前

• 偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他

• 义务。

3 、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议：

• （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

• （3）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （4）公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合

• 并、分立、解散、重整或者申请破产；

• （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

• （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债

• 券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4 、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

• 5 、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持

• 有人会议规则的规定。

• （十七） 本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过 238,645.62 万元（含 238,645.62 万元）， 募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨 粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目	239,057.66（注）	170,000
2	补充流动资金项目	68,645.62	68,645.62
合计		307,703.28	238,645.62

注：刚果（金）年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 的总投资金额为 34,646.04 万美元，在本预案中，美元兑换人民币汇率为：1 美元兑换 6.90 元人民币。

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自 筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，

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不足部分公司将通过自筹资金解决。

如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和 发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位之后以募集资金予以置换。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

2019 年 4 月，公司发行股份及支付现金方式购买四环锌锗科技股份有限公 司，公司以 2019 年 4 月 30 日为基准日，同一控制下企业合并四环锌锗。为保证 比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》、 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度备考财务报表，并经中证天通会计师事务所（特殊普通合 伙）审阅，出具了《审阅报告》（中证天通（2019）特审字 0401015 号）。

如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审阅的 2016 年度、2017 年度、2018 年度备考财务报告和未经审计的 2019 年 1-9 月财务报告。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1 、合并资产负债表

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				单位：万元
	2019 年9 月30 日	2018年12月31 日	2017年12月31 日	2016 年12 月 31 日
项目
流动资产：
货币资金	188,928.19	106,859.40	98,143.17	108,767.80
交易性金融资产	40,780.53	-	-	-
以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产
	-	10,017.15	10,709.06	6,696.49
衍生金融资产	2,594.05	-	-	-
应收票据	11,318.50	8,210.53	1,539.70	2,999.27
应收账款	103,511.88	59,271.75	73,666.62	74,222.72
预付款项	166,955.00	180,023.87	153,595.97	182,660.55
其他应收款	59,967.22	50,444.94	31,068.80	37,532.21
存货	336,060.35	349,346.39	260,174.08	118,537.27
其他流动资产	84,752.83	59,405.06	60,707.20	42,436.52
流动资产合计	994,868.55	823,579.09	689,604.60	573,852.83
非流动资产：
可供出售金融资 产
	-	40,575.41	36,094.72	25,286.91
持有至到期投资	-	-	-	1,151.13
长期应收款	2,300.00	2,300.00	2,874.44	1,819.84
长期股权投资	44,442.29	53,582.31	29,069.42	21,685.81
其他权益工具投 资
	10,449.09	-	-	-
投资性房地产	1,543.02	224.47	236.79	249.12
固定资产	249,236.80	183,224.94	127,454.47	119,914.01
在建工程	128,693.10	76,560.87	35,689.38	13,006.28
无形资产	329,293.30	305,477.02	300,132.99	270,252.56
开发支出		-	-	-
商誉	123,108.25	119,864.47	56,269.88	53,670.34
长期待摊费用	14,882.53	11,841.12	2,896.91	2,849.21
递延所得税资产	21,184.28	9,748.80	4,841.27	11,946.44
其他非流动资产	6,070.90	5,407.66	4,297.02	18,821.10
非流动资产合计	931,203.56	808,807.07	599,857.29	540,652.75
资产总计	1,926,072.11	1,632,386.17	1,289,461.88	1,114,505.58
流动负债：

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盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

	2019 年9 月30 日	2018年12月31 日	2017年12月31 日	2016 年12 月 31 日
项目
短期借款	212,294.26	196,647.45	161,601.84	102,955.44
以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融负债
	-	-	7,862.85	7,125.30
衍生金融负债	87.96	-	-	-
应付票据	203,675.48	122,637.54	66,826.45	30,274.28
应付账款	185,560.93	143,255.15	38,124.00	44,782.86
预收款项	156,225.65	68,670.36	63,261.72	60,745.92
应付职工薪酬	2,568.11	3,018.45	2,734.36	1,433.02
应交税费	12,769.13	16,279.80	16,382.69	5,710.77
其他应付款	76,425.95	65,187.40	95,345.21	106,848.81
一年内到期的非流动 负债
	40,789.68	12,440.57	10,401.29	-
其他流动负债	-	-	-	25,000.00
流动负债合计	890,397.17	628,136.73	462,540.42	384,876.39
非流动负债：
长期借款	20,323.85	21,592.94	9,451.73	8,660.52
应付债券	10,000.00	45,761.50	175,221.20	195,000.00
长期应付款	25,441.91	21,910.84	31,994.39	7,939.41
递延收益	489.77	472.21	82.70	96.79
递延所得税负债	65,099.26	59,420.52	58,655.50	56,934.72
非流动负债合计	121,354.79	149,158.01	275,405.52	268,631.44
负债合计	1,011,751.96	777,294.74	737,945.93	653,507.83
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股 本）
	230,803.42	183,074.22	149,705.23	149,705.23
资本公积	493,763.14	464,042.65	234,981.30	230,329.31
其它综合收益	313.59	815.42	-403.23	-
专项储备	3,706.64	4,046.33	2,872.55	2,193.82
盈余公积	8,435.55	8,435.55	4,792.39	1,395.15
未分配利润	152,564.51	138,453.52	109,375.10	50,526.99
归属于母公司所 有者权益合计
	889,586.84	798,867.69	501,323.35	434,150.50
少数股东权益	24,733.31	56,223/73	50,192.60	26,847.24
所有者权益合计	914,320.15	855,091.43	551,515.95	460,997.75

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盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

	2019 年9 月30 日	2018年12月31 日	2017年12月31 日	2016 年12 月 31 日
项目
负债和所有者权益总 计
	1,926,072.11	1,632,386.17	1,289,461.88	1,114,505.58

2 、合并利润表

				单位：万元
	2019 年1-9 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	2,330,756.61	3,392,508.00	2,284,223.06	1,402,931.52
营业收入	2,330,756.61	3,392,508.00	2,284,223.06	1,402,931.52
二、营业总成本	2,312,054.68	3,344,662.12	2,198,446.41	1,362,924.97
营业成本	2,248,824.86	3,244,868.94	2,120,547.75	1,305,534.76
税金及附加	3,197.90	5,053.24	4,671.98	2,947.82
销售费用	11,807.19	13,995.55	10,335.96	6,998.88
管理费用	25,408.90	27,414.34	24,679.09	20,329.40
研发费用	3,408.06	5,929.64	3,168.54	2,976.24
财务费用	19,407.77	29,384.87	31,845.61	20,696.57
其中：利息费用	21,841.50	33,598.62	32,205.00	21,120.75
利息收入	1,419.53	1,719.54	1,453.27	968.84
资产减值损失	10,117.20	18,015.54	3,197.47	3,441.30
信用减值损失	203.20	-	-	-
加：其他收益	4.15	565.51	297.41	-
投资收益	-4,914.09	11,157.93	-769.03	-11,584.37
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
	-1,183.79	-14.66	260.64	-523.24
公允价值变动收益	12,720.03	2,181.69	441.61	1,568.92
资产处置收益	-	-5.55	-0.19	-
三、营业利润	16,598.01	61,745.46	85,746.44	29,991.10
加：营业外收入	2,900.14	5,193.82	874.04	869.71
减：营业外支出	206.84	1,046.68	419.92	1,756.37
四、利润总额	19,291.31	65,892.61	86,200.56	29,104.44
减：所得税费用	535.76	10,121.29	17,855.72	4,243.57
五、净利润	18,755.55	55,771.31	68,344.83	24,860.87
持续经营净利润	18,755.55	55,771.31	68,344.83	24,860.87
归属于母公司所有者的净利 润	17,684.47	49,490.32	65,239.45	22,011.10

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盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

少数股东损益	1,071.08	6,280.99	3,105.38	2,849.76
六、其他综合收益的税后净额	-425.08	1,261.80	-415.01	-
七、综合收益总额	18,330.47	57,033.11	67,929.83	24,860.87
归属于母公司普通股东综合 收益总额	17,182.64	50,708.97	64,836.22	22,011.10
归属于少数股东的综合收益 总额	1,147.83	6,324.14	3,093.60	2,849.76
八、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)	0.081	0.257	0.382	0.129
（二）稀释每股收益(元/股)	0.081	0.257	0.382	0.129

3 、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
	2019 年1-9 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金
	2,772,795.72	3,784,826.05	2,578,269.19	1,535,271.55
收到的税费返还	663.75	2,792.95	0.32	-
收到其他与经营活动有关的 现金
	58,924.19	34,980.94	64,449.47	27,062.07
经营活动现金流入小计	2,832,383.67	3,822,599.94	2,642,718.98	1,562,333.62
购买商品、接受劳务支付的 现金
	2,534,392.37	3,544,630.93	2,439,629.93	1,442,651.88
支付给职工以及为职工支付 的现金
	23,869.53	24,026.10	17,277.27	12,807.22
支付的各项税费	28,994.92	47,913.64	31,644.83	21,303.28
支付其他与经营活动有关的 现金
	176,685.88	90,652.26	72,858.01	64,868.92
经营活动现金流出小计	2,763,942.70	3,707,222.94	2,561,410.04	1,541,631.30
经营活动产生的现金流量净 额
	68,440.97	115,377.00	81,308.93	20,702.32
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	61,823.13	85,515.76	71,278.88	79,584.89
取得投资收益收到的现金	1,619.02	7,693.29	3,435.13	10,305.51
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额
	0.01	6.29	2.70	-
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额
	0.90
收到其他与投资活动有关的 现金
	-	1,228.50	-	8,683.59
投资活动现金流入小计	63,443.06	94,443.84	74,716.71	98,573.99

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盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

	2019 年1-9 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金
	55,100.18	54,736.14	38,056.57	14,223.33
投资支付的现金	75,367.09	130,947.75	98,732.10	168,051.06
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额
	54,123.25	-7,936.76	8,277.48	15,219.86
支付其他与投资活动有关的 现金
	-	-	102.49	1,132.75
投资活动现金流出小计	184,590.52	177,747.13	145,168.64	198,627.00
投资活动产生的现金流量净 额
	-121,147.46	-83,303.29	-70,451.93	-100,053.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	83,310.08	143,096.67	21,744.12	18,587.96
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金
	2,160.08	-	21,744.12	490.00
取得借款收到的现金	204,349.18	291,685.21	188,380.19	102,805.53
发行债券收到的现金	-	63,150.70	126,591.64	128,316.50
收到其他与筹资活动有关的 现金
	37,511.09	-	-	124,493.00
筹资活动现金流入小计	325,170.35	497,932.57	336,715.96	374,202.99
偿还债务支付的现金	213,048.43	401,106.93	178,654.77	134,236.20
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金
	20,371.35	47,500.14	30,243.71	22,770.70
支付其他与筹资活动有关的 现金
	38,536.87	94,847.56	134,953.58	119,366.08
筹资活动现金流出小计	271,956.66	543,454.63	343,852.06	276,372.98
筹资活动产生的现金流量净 额
	53,213.70	-45,522.06	-7,136.10	97,830.01
四、汇率变动对现金的影响	-55.94	53.10	374.47	-12.20
五、现金及现金等价物净增加额	451.26	-13,395.25	4,095.38	18,467.11
期初现金及现金等价物余额	53,036.41	66,431.67	62,336.29	43,869.18
六、期末现金及现金等价物余额	53,487.68	53,036.41	66,431.67	62,336.29

4 、母公司资产负债表

4、母公司资产负债	表
				单位：万元
	2019年9月30 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日
项目
流动资产：
货币资金	91,385.48	33,450.79	21,327.59	47,845.28
交易性金融资产	5,021.98	-	-	-

18

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

	2019年9月30 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日
项目
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产
	-	3,396.45	4,477.01	2,498.43
衍生金融资产	221.89
应收票据	-	10.00	1,019.70	-
应收账款	25,880.76	9,341.26	34,060.20	53.05
预付款项	34,785.83	62,180.78	23,746.67	12,547.31
其他应收款	245,400.30	226,597.16	141,140.20	145,423.80
存货	11,187.18	4,824.89	22,002.41	14,978.78
其他流动资产	18,258.42	11,855.36	9,524.32	12,057.62
流动资产合计	432,141.85	351,656.69	257,298.09	235,404.28
非流动资产：
可供出售金融资产	-	14,973.82	16,729.53	12,229.53
长期股权投资	927,931.78	690,300.52	511,343.32	477,936.31
其他权益工具投资	10,444.29	-	-	-
投资性房地产	1,543.02	224.47	236.79	249.12
持有至到期投资	-	-	-	1,151.13
固定资产	7,443.87	8,690.47	439.96	473.03
在建工程	-	-	7,880.98	7,738.86
无形资产	-	-	3.22	10.39
长期待摊费用	258.01	448.23	525.13	1,223.75
递延所得税资产	13,852.54	2,366.44	1,302.01	9,178.33
其他非流动资产	450.00	450.00	1,678.50	4,972.19
非流动资产合计	961,923.51	717,453.95	540,139.43	515,162.64
资产总计	1,394,065.36	1,069,110.64	797,437.53	750,566.92
流动负债：
短期借款	129,153.12	113,420.08	45,700.00	11,100.00
交易性金融负债	-	-	6,006.00	6,069.70
衍生金融负债	4.40	-	-	-
应付票据	95,300.38	49,747.63	1,911.98	-
应付账款	27,917.38	1,504.66	516.44	4,150.00
预收款项	39,251.44	1,846.97	3,745.72	3,394.88
应付职工薪酬	150.78	137.76	91.16	99.62

19

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

	2019年9月30 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日
项目
应交税费	119.04	4,308.44	5,506.86	32.82
其他应付款	129,785.61	150,280.21	157,406.94	143,486.53
一年内到期的非流动负债	35,101.50	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	25,000.00
流动负债合计	456,783.64	321,245.76	220,885.10	193,333.55
非流动负债：
长期借款	20,323.85	21,592.94	2,451.73	2,810.52
应付债券	10,000.00	45,761.50	175,221.20	195,000.00
长期应付款	4,987.50	7,980.00	9,476.25	-
递延所得税负债	2,014.68	351.39	398.21	1,099.79
非流动负债合计	37,326.03	75,685.83	187,547.39	198,910.31
负债合计	494,109.67	396,931.59	408,432.49	392,243.86
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	230,803.42	183,074.22	149,705.23	149,705.23
资本公积	621,739.73	426,721.75	197,660.40	197,660.40
其它综合收益	217.40	782.77	-296.27	-
盈余公积	8,435.55	8,435.55	4,792.39	1,395.15
未分配利润	38,759.59	53,164.76	37,143.29	9,562.28
所有者权益合计	899,955.69	672,179.05	389,005.04	358,323.06
负债和所有者权益总计	1,394,065.36	1,069,110.64	797,437.53	750,566.92

5 、母公司利润表

5、母公司利润表
				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	567,615.38	626,688.17	335,332.98	112,095.26
减：营业成本	578,997.38	592,604.75	273,548.60	100,929.95
税金及附加	421.43	1,083.13	1,054.96	153.04
销售费用	371.67	712.24	768.85	-
管理费用	3,347.16	4,185.67	3,181.84	2,988.55
财务费用	10,469.21	21,337.79	24,650.70	14,779.86
加：其他收益	-	-	-	-
投资收益	5,268.34	32,396.02	13,733.19	13,674.35

20

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	440.38	440.38	1,057.01	1,057.01		792.17		-127.00
公允价值变动收 益	7,281.42		-701.03			-2,138.90		3,001.16
信用减值损失	-809.56		-			-		-
资产减值损失	-7,031.51		-4,094.38			-2,082.52		-1,982.00
二、营业利润	-21,282.77		34,365.18			41,639.81		7,937.37
加：营业外收入	1,464.74		4,942.33			108.00		144.22
减：营业外支出	1.25		31.00			17.17		28.78
三、利润总额	-19,819.27		39,276.51			41,730.64		8,052.81
减：所得税	-9,624.80		2,844.90			7,758.29		-1,821.65
四、净利润	-10,194.47		36,431.62			33,972.36		9,874.45
五、其他综合收益的税 后净额	-565.36		1,079.04			-296.27		-
六、综合收益总额	-10,759.83		37,510.66			33,676.08		9,874.45
6、母公司现金流量表								单位：万元
		2019 年1-9 月
项目				2018	年度	2017 年度		2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		650,338.95		729,401.69		334,004.55		128,437.64
收到其他与经营活动有关的现 金
		91,175.81		112,414.45		63,527.32		42,984.95
经营活动现金流入小计		741,514.76		841,816.14		397,531.87		171,422.59
购买商品、接受劳务支付的现金		579,057.26		641,549.38		296,560.50		131,092.57
支付给职工以及为职工支付的 现金
		1,678.71		1,753.77		1,280.83		1,287.70
支付的各项税费		6,563.65		15,610.60		3,642.06		607.79
支付其他与经营活动有关的现 金		137,331.80		181,133.26		42,680.02		83,592.39
经营活动现金流出小计		724,631.43		840,047.01		344,163.41		216,580.45
经营活动产生的现金流量净额		16,883.33		1,769.13		53,368.46		-45,157.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		25,319.86		15,830.00		35,595.67		21,633.68
取得投资收益收到的现金		19,307.83		27,720.86		13,284.21		29,940.85
收到其他与投资活动有关的现 金		-		1,228.50		-		8,683.59
投资活动现金流入小计		44,627.69		44,779.36		48,879.88		60,258.12
购建固定资产、无形资产和其他		255.66		915.87		173.60		365.52

21

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

	2019 年1-9 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
长期资产支付的现金
投资支付的现金	70,976.75	70,692.97	76,472.79	68,376.80
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	54,149.00	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	102.49	-
投资活动现金流出小计	125,381.41	71,608.84	76,748.88	68,742.32
投资活动产生的现金流量净额	-80,753.72	-26,829.48	-27,869.00	-8,484.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	81,150.00	143,096.67	-	9,838.00
取得借款收到的现金	125,696.38	157,781.48	55,675.00	11,100.00
发行债券收到的现金	-	-	-	124,493.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	22,331.87	45,250.70	64,903.72	60,881.88
筹资活动现金流入小计	229,178.25	346,128.84	120,578.72	206,312.88
偿还债务支付的现金	117,721.96	218,130.99	64,376.54	30,358.79
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金
	13,555.97	37,449.63	23,988.20	15,720.81
支付其他与筹资活动有关的现 金
	23,799.78	69,917.72	69,008.43	81,606.72
筹资活动现金流出小计	155,077.71	325,498.35	157,373.17	127,686.33
筹资活动产生的现金流量净额	74,100.54	20,630.49	-36,794.44	78,626.55
四、汇率变动对现金的影响	-62.84	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	10,167.31	-4,429.86	-11,294.98	24,984.49
期初现金及现金等价物余额	15,006.46	19,436.32	30,731.30	5,746.81
六、期末现金及现金等价物余额	25,173.77	15,006.46	19,436.32	30,731.30

（二）合并报表合并范围的变化情况

1 、 2016 年合并报表范围的主要变化

增加公司	变动原因
盛屯金属国际贸易有限公司	新设
厦门盛屯钴源科技有限公司	新设
厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业（有限合伙）	新设

2 、 2017 年合并报表范围的主要变化

增加公司 变动原因

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保山恒源鑫茂矿业有限公司	购买
盛屯环球资源投资有限公司	新设
刚果盛屯资源有限责任公司	新设
西藏辰威贸易有限公司	新设
盛屯国际供应链有限公司	新设

3 、 2018 年合并报表范围的主要变化

3、2018 年合并报表范围的主要变化
增加公司	变动原因
北京中天盛辉科技有限公司	新设
宏盛国际资源有限公司	新设
刚果（金）盛屯矿业有限公司	新设
湖南盛福供应链有限公司	新设
西藏盛屯金属材料有限公司	新设
珠海市科立鑫金属材料有限公司	购买
阳江市联邦金属化工有限公司	购买
阳春市联邦新能源材料有限公司	购买
大余科立鑫新能源科技有限公司	购买

4 、 2019 年前三季度合并报表范围的主要变化

4、2019 年前三季度合并报表范围的主要变化
增加或减少公司	变动原因
旭晨国际有限公司	新设
珠海市宏盛新能源科技有限公司	新设
深圳旭晨新能源有限公司	新设
刚果盛屯新材料有限责任公司	新设
盛屯新材料有限公司	新设
香港旭晨有限公司	新设
四川四环锌锗科技有限公司	同一控制下企业合并
汉源四环锌锗科技有限公司	同一控制下企业合并
四川高锗再生资源有限公司	同一控制下企业合并
石棉县盛屯置业有限公司	同一控制下企业合并
石棉四环锌锗合金材料有限公司	同一控制下企业合并
四环国际贸易有限公司	同一控制下企业合并
大理三鑫矿业有限公司	购买
华玮镍业有限公司	购买
PT.YOUSHAN NICKEL INDONESIE	购买

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深圳市鹏科兴实业有限公司

注销

（三）最近三年及一期主要财务指标

1 、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的要求计算的净资 产收益率和每股收益如下：

项目	项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
扣除非经常性 损益前	基本每股收益 （元/股）	0.08	0.26	0.38	0.13
	稀释每股收益 （元/股）	0.08	0.26	0.38	0.14
扣除非经常性 损益后	基本每股收益 （元/股）	0.03	0.17	0.41	0.18
	稀释每股收益 （元/股）	0.03	0.17	0.41	0.18
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率（%）		2.13	2.13	7.20	14.01
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）		0.80	0.80	4.47	14.10

2 、其他主要财务指标

2、其他主	要财务指标
项目	2019.9.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动比率	1.12	1.31	1.49	1.49
速动比率	0.64	0.66	0.80	1.07
资产负债率
	52.53%	47.62%	57.23%	58.64%
（合并）
资产负债率
	35.44%	37.13%	51.22%	52.26%
（母公司）
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率	28.64	51.04	30.89	19.85
存货周转率	6.56	10.65	11.20	15.41
总资产周转率	1.31	2.32	1.90	1.39

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产

24

盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

存货周转率＝营业成本/存货平均净额

总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]

（四）公司财务状况分析

1 、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019/9/30		2018/12/31		2017/12/31		2016/12/31
	金额	金额	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	188,928.19	9.81	106,859.40	6.55	98,143.17	7.61	108,767.80	9.76
交易性金融资 产
	40,780.53	2.12	-	-	-	-	-	-
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产
	-	-	10,017.15	0.61	10,709.06	0.83	6,696.49	0.60
衍生金融资产	2,594.05	0.13	-	-	-	-	-	-
应收票据	11,318.50	0.59	8,210.53	0.50	1,539.70	0.12	2,999.27	0.27
应收账款	103,511.88	5.37	59,271.75	3.63	73,666.62	5.71	74,222.72	6.66
预付款项	166,955.00	8.67	180,023.87	11.03	153,595.97	11.91	182,660.55	16.39
其他应收款	59,967.22	3.11	50,444.94	3.09	31,068.80	2.41	37,532.21	3.37
存货	336,060.35	17.45	349,346.39	21.40	260,174.08	20.18	118,537.27	10.64
其他流动资产	84,752.83	4.40	59,405.06	3.64	60,707.20	4.71	42,436.52	3.81
流动资产合计	994,868.55	51.65	823,579.09	50.45	689,604.60	53.48	573,852.83	51.49
可供出售金融 资产
	-	-	40,575.41	2.49	36,094.72	2.80	25,286.91	2.27
持有至到期投 资
	-	-	-	-	-	-	1,151.13	0.10
长期应收款	2,300.00	0.12	2,300.00	0.14	2,874.44	0.22	1,819.84	0.16
长期股权投资	44,442.29	2.31	53,582.31	3.28	29,069.42	2.25	21,685.81	1.95
其他权益工具 投资
	10,449.09	0.54	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	1,543.02	0.08	224.47	0.01	236.79	0.02	249.12	0.02
固定资产	249,236.80	12.94	183,224.94	11.22	127,454.47	9.88	119,914.01	10.76
在建工程	128,693.10	6.68	76,560.87	4.69	35,689.38	2.77	13,006.28	1.17
无形资产	329,293.30	17.10	305,477.02	18.71	300,132.99	23.28	270,252.56	24.25
开发支出		0.00	-	-	-	-	-	-
商誉	123,108.25	6.39	119,864.47	7.34	56,269.88	4.36	53,670.34	4.82

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项目	2019/9/30	2019/9/30	2018/12/31	2018/12/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31
	金额	金额	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
长期待摊费用	14,882.53	0.77	11,841.12	0.73	2,896.91	0.22	2,849.21	0.26
递延所得税资 产
	21,184.28	1.10	9,748.80	0.60	4,841.27	0.38	11,946.44	1.07
其他非流动资 产
	6,070.90	0.32	5,407.66	0.33	4,297.02	0.33	18,821.10	1.69
非流动资产合 计
	931,203.56	48.35	808,807.07	49.55	599,857.29	46.52	540,652.75	48.51
	1,926,072.1 1	100.0 0	1,632,386.1 7	100.0 0	1,289,461.8 8	100.0 0	1,114,505.5 8	100.0 0
资产总计

报告期内，公司抓住了有色金属行业的发展机遇，逐步布局有色金属采选、 钴材料加工等业务，并通过珠海科立鑫、刚果盛屯资源等逐步布局金属冶炼，尤 其是钴金属冶炼业务。与此相适应，公司着眼未来、积极布局海外市场，2017 年在刚果（金）开工建设年产 10,000 吨电铜、3,500 吨粗制氢氧化钴（金属量） 湿法冶炼项目，该项目已正式投产，进一步打造钴业务完整体系。在上述因素综 合带动下，公司业务规模持续扩大，报告期各期末资产规模快速增长，且发展势 头良好。

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货 等构成，与公司业务规模及业务特点相匹配。

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商 誉构成。公司无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权，无形资产占总资产 的比例较高，与公司作为有色金属资源型企业的业务特点相匹配。报告期各期末， 公司商誉为收购非同一控制下的控制权所形成，2018 年末，公司商誉较 2017 年 末增加 63,388.32 万元，主要原因为：2018 年，公司以发行股份方式收购珠海科 立鑫 100%股权，并形成商誉金额 65,267.25 万元所致。

2 、负债分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019/9/30		2018/12/31		2017/12/31		2016/12/31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
短期借款	212,294.26	20.98	196,647.45	25.30	161,601.8	21.90	102,955.4	15.75
					4		4
交易性金融负债	-	-	-	-	7,862.85	1.07	7,125.30	1.09
衍生金融负债	87.96	0.01	-	-	-	-	-	-

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盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2019/9/30	2019/9/30	2018/12/31	2018/12/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
应付票据	203,675.48	20.13	122,637.54	15.78	66,826.45	9.06	30,274.28	4.63
应付账款	185,560.93	18.34	143,255.15	18.43	38,124.00	5.17	44,782.86	6.85
预收款项	156,225.65	15.44	68,670.36	8.83	63,261.72	8.57	60,745.92	9.30
应付职工薪酬	2,568.11	0.25	3,018.45	0.39	2,734.36	0.37	1,433.02	0.22
应交税费	12,769.13	1.26	16,279.80	2.09	16,382.69	2.22	5,710.77	0.87
其他应付款	76,425.95	7.55	65,187.40	8.39	95,345.21	12.92	106,848.8	16.35
							1
一年内到期的非流 动负债
	40,789.68	4.03	12,440.57	1.60	10,401.29	1.41	-	-
其他流动负债	-	-	-	-	-	-	25,000.00	3.83
流动负债合计	890,397.17	88.01	628,136.73	80.81	462,540.4	62.68	384,876.3	58.89
					2		9
长期借款	20,323.85	2.01	21,592.94	2.78	9,451.73	1.28	8,660.52	1.33
应付债券	10,000.00	0.99	45,761.50	5.89	175,221.2	23.74	195,000.0	29.84
					0		0
长期应付款	25,441.91	2.51	21,910.84	2.82	31,994.39	4.34	7,939.41	1.21
递延收益	489.77	0.05	472.21	0.06	82.70	0.01	96.79	0.01
递延所得税负债	65,099.26	6.43	59,420.52	7.64	58,655.50	7.95	56,934.72	8.71
非流动负债合计	121,354.79	11.99	149,158.01	19.19	275,405.5	37.32	268,631.4	41.11
					2		4
				100.0 0	737,945.9 3	100.0 0	653,507.8 3	100.0 0
负债合计	1,011,751.9 6	100.0 0	777,294.74

报告期各期末，公司负债总额分别为 65.35 亿元、73.79 亿元、77.73 亿元和 101.18 亿元。报告期内，公司负债占比整体较稳定，主要系随着业务规模的扩大 及矿产资源储备的增加，公司通过债务及权益融资等多种方式筹措资金以支撑业 务发展。

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收 账款和其他应付款等构成，与金属贸易和产业链服务规模较大相匹配。

报告期各期末，公司非流动负债主要由应付债券、长期应付款及递延所得税 负债构成，应付债券系公司为筹集资金支持业务发展所发行的债券，递延所得税 负债主要系公司通过非同一控制下收购的控股权，且标的相关资产评估增值所形 成，长期应付款为融资租赁借款。2018 年末，公司非流动负债较 2017 年末降幅 较大，主要系公司赎回应付债券等所致。

3 、偿债及营运能力分析

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公司报告期内偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

项目	2019-9-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产负债率（合并）	52.53%	47.62%	57.23%	58.64%
资产负债率（母公司）	35.44%	37.13%	51.22%	52.26%

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司合并口径资 产负债率分别为 58.64%、57.23%、47.62%和 52.53%，整体较为稳定，保持在合 理水平，偿债能力良好。

（2）流动比率和速动比率

项目	2019-9-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率	1.12	1.31	1.49	1.49
速动比率	0.64	0.66	0.80	1.07

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动比率分 别为 1.49、1.49、1.31 和 1.12，速动比率分别为 1.07、0.80、0.66 和 0.64。报告 期内，公司的流动比率和速动比率整体保持在较稳定水平。

（3）主要资产周转指标

项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率	28.64	51.04	30.89	19.85
存货周转率	6.56	10.65	11.20	15.41
总资产周转率	1.31	2.32	1.90	1.39

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 19.85、30.89、51.04 和 28.64，应收账款周转较快，表明回款情况良好；公司存 货周转率分别为 15.41、11.20、10.65 和 6.56，2017 年存货周转率下降，主要是 因为公司金属贸易和产业链服务规模迅速扩大带动存货增加所致。公司存货周转 率整体维持在较高水平，存货周转速度快；公司总资产周转率分别为 1.39、1.90、 2.32 和 1.31，最近三年持续上升。

4 、公司盈利能力分析

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				单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	2,330,756.61	3,392,508.00	2,284,223.06	1,402,931.52
营业总成本	2,312,054.68	3,344,662.12	2,198,446.41	1,362,924.97
营业利润	16,598.01	61,745.46	85,746.44	29,991.10
利润总额	19,291.31	65,892.61	86,200.56	29,104.44
净利润	18,755.55	55,771.31	68,344.83	24,860.87
归属于母公司所有者的净利润	17,684.47	49,490.32	65,239.45	22,011.10

2016 年至 2018 年，公司各项业务发展势头良好，营业收入整体呈稳步增长 态势。营业收入呈稳步增长态势。2017 年，公司营业收入由 2016 年的 1,402,447.03 万元增至 2,282,788.29 万元，增长 62.77%；净利润由 2016 年的 24,860.87 万元增 至 68,344.83 万元，增长 174.91%，主要系有色金属价格有所上涨，且公司前期 对钴材料业务的布局等所致。

2018 年，公司营业收入由 2017 年的 2,282,788.29 万元增至 3,388,689.21 万 元，增长 48.52%。与此同时，国内整体经济下行压力较大，有色金属行业也承 受一定经营压力，全年锌、钴价格有所回落，加之公司谨慎计提各项资产减值准 备，在上述因素综合影响下，公司净利润由 2017 年的 68,344.83 万元降至 55,771.31 万元。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行计划募集资金总额不超过 238,645.62 万元（含 238,645.62 万元）， 且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%。 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范 围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项 目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨 粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目	239,057.66（注）	170,000
2	补充流动资金项目	68,645.62	68,645.62
合计		309,057.66	238,645.62

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注：刚果（金）年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 的总投资金额为 34,646.04 万美元，在本预案中，美元兑换人民币汇率为：1 美元兑换 6.90 元人民币。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况 以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募 集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。

1 、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

2 、股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

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3 、利润分配的比例和范围

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

4 、现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5 、利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和

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中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意 见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红（实施） 年度	分红所属年度	实施分红方案	现金分红方案分配 金额（含税）
2017年	2016年度	以1,497,052,305 股为基数，每10 股派发现金红利0.2元（含税），共 计派发现金红利29,941,046.10元。	2,994.10
2018年	2017年度	以1,676,698,582股为基数，每股派 发现金红利0.1元（含税），共计派 发现金红利167,669,858.20元。	16,766.99
2019年	2018年度	以1,830,742,227 股为基数，每10 股派发现金红利0.23 元（含税）， 共计派发现金红利42,107,071.22 元。	4,210.71

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 23,971.80 万元，占最近三年 实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 40,638.52 万元的 58.99%，具 体分红实施情况如下：

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润	42,025.66	61,033.41	18,856.49

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
现金分红金额（含税）	4,210.71	16,766.99	2,994.10
当年现金分红占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比例	10.02%	27.47%	15.88%
最近三年累计现金分红合计	23,971.80
最近三年合并报表归属于母公司所有者的 年均净利润	40,638.52
最近三年累计现金分红占合并报表归属于 母公司所有者年均净利润的比例	58.99%

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修 订稿）》之签章页）

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董事会 2019 年 11 月 29 日

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