Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Sep 26, 2019

A 股代码： 600711

A 股简称：盛屯矿业

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盛屯矿业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇一九年九月

5-1-1

盛屯矿业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192036 号） 中《关于盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意 见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或 “本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对盛屯矿业 集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“盛屯矿业”） 本次公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认 真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、 访谈、询问所获得的信息。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中 的相同，本回复报告的字体规定如下：

的相同，本回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题	黑体
对反馈意见所列问题的回复	宋体
对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见	宋体，加粗

盛屯矿业及中信证券现将申请人本次公开发行可转换公司债券申请文件反 馈意见落实情况向贵会回复如下：

5-1-2

目 录

1 、申请人本次拟募集资金 24 亿元，用于“刚果（金）年产 30000 吨电铜、 5800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”以及补充流动资金等 2 个项目。请 申请人补充说明并披露：（ 1 ）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额 的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资 金投入；（ 2 ）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进 度，是否存在置换董事会前投入的情形；（ 3 ）结合现有产能利用率及产销率说 明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争 等说明新增产能消化措施；（ 4 ）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算 的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ................................................... 5

2 、请申请人 : （ 1 ）列示截至最近一期末累计债券余额的情况；（ 2 ）说明本次可 转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 40% 。请保荐机 构发表核查意见。 ..................................................................................................... 31

3 、申请人 2018 年末商誉账面余额 11.8 亿元，金额较大。请申请人结合商誉的 形成原因、 2018 年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号 - 商誉减值》 进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................. 33

4 、发行人有多家融资租赁、商业保理、供应链管理公司。请发行人说明报告期 至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合 公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投 资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规 模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...................................................................................................................................... 48

5 、发行人报告期各期末存货账面余额分别为 8.2 亿、 18.5 亿、 21.3 亿和 21.9 亿 元，金额较大且增长较快，增长较快主要是库存商品增长导致。请发行人补充 说明 : （ 1 ）库存商品余额增长较快的原因及合理性，是否存在存货积压；（ 2 ）结 合存货库龄、在手订单及期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末 存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ................................. 56

6 、发行人报告期各期末应收账款余额较大。请发行人结合账龄、期后回款、同 行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表 核查意见。 ................................................................................................................. 66

7 、发行人报告期各期末预付款项分别为 16.7 亿、 13.8 亿、 14.6 亿和 13.8 亿元， 金额较大。请发行人：（ 1 ）在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期 各期末不同账龄的预付款项的金额及占比情况；（ 2 ）结合交易对手方、交易内

5-1-3

容等说明预付款项金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。 请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................................... 70

8 、发行人报告期各期末其他应收款分别为 3.9 亿、 3.4 亿、 5.7 亿和 7 亿元，金 额较大，其中以单位往来款和金属贸易和产业链服务往来款为主。请发行人补 充说明往来款发生的原因及其商业背景，是否符合行业惯例，是否存在属于借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。 ..... 75

9 、发行人报告期各期末无形资产金额较高，主要为釆矿权、探矿权。请发行人 补充说明上述无形资产的确认及入账依据，相关资产减值计提政策，减值准备 计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......................................... 78

10 、发行人最近一年一期毛利率下滑幅度较大，请发行人补充说明毛利率大幅 下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否相一致，对发行人持续盈利 能力是否构成重大不利影响以及发行人的应对措施。请保荐机构发表核查意见。 ...................................................................................................................................... 86

11 、申请人报告期内在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查报告期内 申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。 ......................................... 92

12 、请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源， 是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师 发表核查意见。 ......................................................................................................... 97

13 、申请人本次拟在刚果（金）设立全资子公司投资建设刚果（金）湿法冶炼 项目。请申请人补充说明（ 1 ）募投项目是否符合国家对外投资法律法规和政策； （ 2 ）子公司设立进展情况，相关境内外项目审批、环评、用地手续是否已经办 理完毕，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。 .................................................................................................................................... 101

14 、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取 的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法 规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ....................................................... 107

15 、请申请人补充说明：（ 1 ） 2019 年 6 月末公司在建工程科目中“盛屯花园” 项目的建设内容及规模，是否涉及房地产开发；（ 2 ）公司及其控股子公司是否 涉及房地产开发业务，是否存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情形。 .................................................................................................................................... 116

5-1-4

1、申请人本次拟募集资金24 亿元，用于“刚果（金）年产30000 吨电铜、 5800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”以及补充流动资金等2 个项目。 请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数 额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集 资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用 进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产销率 说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞 争等说明新增产能消化措施；（4）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测 算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

• 一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过

• 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 240,000 万 元（含 240,000 万元），扣除发行费用后将投入如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗 制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目	239,057.66（注）	170,000
2	补充流动资金项目	70,000	70,000
合计		309,057.66	240,000

注：刚果（金）年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 的总投资金额为 34,646.04 万美元，此处汇率选取为 1 美元兑换 6.90 元人民币。

（一）刚果（金）年产 30,000 吨电铜、 5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿 法冶炼项目

本项目聘请专业设计单位北京矿冶科技集团有限公司（央企）进行项目规划、 设计，并出具可行性研究报告，设计规模为年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢 氧化钴（金属量），生产工艺采用酸浸、萃取、电积、沉钴湿法冶炼工艺。

1 、投资数额安排明细

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本项目建设投资金额为 34,646.04 万美元，其中：建筑工程费 10,764.27 万美 元，设备购置费 9,806.30 万美元，安装工程费 2,191.04 万美元，工程建设其他费 1,984.27 万美元，工程预备费 3,462.25 万美元，流动资金 6,437.91 万美元。项目 投资数额安排具体情况如下：

单位：万美元

			单位：万美元
序号	项目名称	投资总金额	拟以募集资金投入金额
1	建筑工程费	10,764.27	24,637.68
2	安装工程费	2,191.04
3	设备购置费	9,806.30
4	工程建设其他费用	1,984.27
5	预备费	3,462.25	-
6	流动资金	6,437.91	-
项目总投资		34,646.04	24,637.68

2 、投资数额的测算依据和测算过程

（ 1 ）测算依据

本项目投资金额的主要测算依据如下：

1）建筑工程费用结合本项目建构筑物的结构类型、尺寸以及刚果（金）的 人工、材料、机械价格水平以及近期类似项目单方造价指标进行计算。

2）安装工程费用结合安装各专业设备的特点、功率、安装方法以及刚果（金） 的材料、人工和机械价格水平和相关造价指标进行计算。

3）设备价格：包括设备出厂价、国内增值税、一年期备品备件的价格、包 装费，至中国港口的运输及保险费、海运保险费、项目所在国关税（按设备到岸 价的 5%计算）、增值税（以设备到岸价和关税为基数，费率取 16%），海运费 及项目所在国港口至项目所在地的运输及保险费（520 美元/吨）。

4）材料价格：地材根据现场收集到的价格计算，其他均考虑从中国进口， 进口材料价格包括材料出厂价、包装费，至中国港口的运输及保险费、海运费及 保险费、项目所在国关税（按材料到岸价的 5%计算）、增值税（以材料到岸价 和关税为基数，费率取 16%），海运费及项目所在国港口至项目所在地的运输及

5-1-6

保险费。

• 5）工程建设其他费用参考《有色金属工业工程建设其他费用定额》计算。

• 6）预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的 14%计算。

（ 2 ）测算过程

本项目建设投资估算总额由工程费用、工程建设其他费用、预备费和流动资 金构成。其中，工程费用包括整个项目投资范围内的建筑工程费、设备购置费和 安装工程费；工程建设其他费用包括土地使用费、建设管理费、可行性研究费、 环境影响评价费、劳动安全卫生评价、水土保持咨询服务费、研究试验费、工程 勘察费、工程设计费、施工图设计文件审查费、建设单位临时设施费、工程保险 费、联合试运转费、生产准备费等。具体测算情况如下：

单位：万美元

项目名称	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值
	建筑工程	设备费	安装工程费	其他费用	合计
工程费用汇总	10,764.27	9,806.30	2,191.04	-	22,761.61
主要生产及直属生产 工程	7,637.92	8,883.66	1,797.75	-	18,319.32
选矿备料工业场地	683.51	1,780.82	243.84	-	2,708.18
粗碎车间	208.71	68.14	12.54	-	289.39
粗矿堆场	108.69	52.76	7.62	-	169.07
磨矿车间	193.55	1,386.05	183.51	-	1,763.11
浓密车间	79.28	127.66	14.71	-	221.65
1#皮带机通廊	9.87	-	-	-	9.87
2#皮带机通廊	7.23	-	-	-	7.23
3#皮带机通廊	3.09	-	-	-	3.09
石灰石破磨车间	51.98	146.20	25.47	-	223.65
制样车间	13.20	-	-	-	13.20
分析车间	7.92	-	-	-	7.92
冶金设施	3,723.36	7,097.12	1,404.49	-	12,224.97
酸浸工段（含除铁、沉铜）	612.64	1,843.80	355.84	-	2,812.29
硫磺制酸车间	542.86	988.08	210.41	-	1,741.35
液体二氧化硫车间	50.99	186.00	45.90	-	282.88

5-1-7

项目名称	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值
	建筑工程	设备费	安装工程费	其他费用	合计
萃取车间	584.00	977.28	184.85	-	1,746.12
电积车间	602.70	2,066.75	395.13	-	3,064.58
沉钴车间	891.77	1,014.76	209.30	-	2,115.82
试化验室	71.28	20.45	3.07	-	94.79
成品仓库	367.13	-	-	-	367.13
尾渣设施	3,231.05	5.72	149.41	-	3,386.18
尾渣库	3,231.05	-	-	-	3,231.05
尾矿及回水管道	-	5.72	149.41	-	155.13
辅助设施	858.32	684.04	316.94	-	1,859.30
取水设施（无房子）	-	33.54	11.60	-	45.14
综合水泵站	6.95	42.69	13.66	-	63.29
生活给水泵站（含水池）	165.77	16.09	4.88	-	186.74
脱盐水站	41.18	28.11	8.61	-	77.90
制酸循环水站	59.35	43.25	5.13	-	107.72
1#尾渣库回水泵站	-	13.15	7.07	-	20.22
生活污水处理设备	-	12.79	1.41	-	14.20
总变电站	130.69	307.26	196.95	-	634.90
车间变配电所	101.78	51.02	33.16	-	185.97
空压机站	15.02	93.97	28.20	-	137.18
备品备件库	90.09	2.92	0.27	-	93.28
物资仓库	85.64	1.94	0.19	-	87.77
萃取剂仓库	7.72	1.68	0.04	-	9.44
综合维修车间	145.05	19.20	4.25	-	168.49
煤油罐和柴油罐	-	16.18	1.33	-	17.52
地磅房	5.05	0.14	0.09	-	5.27
门卫	1.66	0.14	0.09	-	1.89
公厕	2.38	-	-	-	2.38
厂前区	217.97	7.91	4.26	-	230.13
办公楼	92.57	3.96	2.13	-	98.65
食堂	125.40	3.96	2.13	-	131.48

5-1-8

项目名称	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值
	建筑工程	设备费	安装工程费	其他费用	合计
生活营地	437.64	60.45	27.81	-	525.89
高管宿舍	68.76	21.07	8.22	-	98.05
员工宿舍	270.51	39.24	19.50	-	329.25
室内活动中心	98.37	0.14	0.09	-	98.59
室外工程	1,612.43	170.23	44.30	-	1,826.96
总图运输	1,312.29	99.73	0.26	-	1,412.28
综合管线	300.14	70.50	44.04	-	414.68
工程建设其他费用	-	-	-	1,984.27	1,984.27
土地使用费	-	-	-	15.51	15.51
建设管理费	-	-	-	856.01	856.01
建设单位管理费	-	-	-	569.04	569.04
工程监理费	-	-	-	286.97	286.97
可行性研究费	-	-	-	18.03	18.03
环境影响评价费	-	-	-	5.96	5.96
劳动安全卫生评价费	-	-	-	2.00	2.00
水土保持咨询服务费用	-	-	-	3.00	3.00
研究试验费	-	-	-	5.00	5.00
工程勘察费	-	-	-	34.14	34.14
工程设计费	-	-	-	538.57	538.57
设计费	-	-	-	517.86	517.86
非标设计费	-	-	-	-	-
竣工图编制费	-	-	-	20.71	20.71
施工图设计文件审查费	-	-	-	25.91	25.91
场地准备费	-	-	-	100.00	100.00
建设单位临时设施费	-	-	-	68.29	68.29
工程保险费	-	-	-	45.52	45.52
联合试运转费	-	-	-	244.59	244.59
生产准备费	-	-	-	21.73	21.73
人员培训及提前进厂费	-	-	-	5.40	5.40
办公和生活家具购置费	-	-	-	2.95	2.95

5-1-9

项目名称	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值
	建筑工程	设备费	安装工程费	其他费用	合计
工器具及生产家具购置 费	-	-	-	13.38	13.38
预备费	-	-	-	3,462.25	3,462.25
项目建设投资	-	-	-	-	28,208.12
流动资金	-	-	-	6,437.91	6,437.91
建设项目总投资估算	-	-	-	-	34,646.04

3 、募集资金用于“刚果（金）年产 30,000 吨电铜、 5,800 吨粗制氢氧化钴 （金属量）湿法冶炼项目”属于资本性支出

本项目投资中的工程建设费（包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费） 及工程建设其他费用（除人员培训及提前进厂费外）属于资本性支出。预备费因 其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出；流动 资金为非资本性支出；工程建设其他费用中的人员培训及提前进厂费合计 5.40 万美元为非资本性支出。具体分类如下：

单位：万美元

序 号	项目	投资总额	投资性质构成	投资性质构成	拟以募集资 金投入
			资本性支出	非资本性支出
1	建筑工程费	10,764.27	10,764.27	-	24,637.68
2	安装工程费	2,191.04	2,191.04	-
3	设备购置费	9,806.30	9,806.30	-
4	工程建设其他费用	1,984.27	1,978.87	5.40
小计		24,745.88	24,740.48	5.40	24,637.68
5	预备费	3,462.25	-	3,462.25	-
6	流动资金	6,437.91	-	6,437.91	-
项目总投资		34,646.04	24,740.48	9,905.56	24,637.68

注：工程建设其他费用中，人员培训及提前进厂费合计为 5.40 万美元，属于非资本性 支出，其他为资本性支出。

本项目总投资 34,646.04 万美元，其中属于资本性支出金额为 24,740.48 万美 元（按照汇率 1 美元兑换 6.90 元人民币，折合约为人民币 170,709.31 万元），

5-1-10

主要用于建筑工程、设备购置、安装工程及工程建设其他费用（除人员培训及提 前进厂费外）等。本项目拟以募集资金投入金额 170,000 万元，即将全部用于资 本性支出部分。

（二）补充流动资金项目

1 、投资数额安排明细

公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 70,000 万元用于补充公司流动 资金，以增强公司资金实力、优化财务结构、降低财务费用，保障公司业务持续、 快速、健康发展。

2 、投资数额的测算依据和测算过程

（ 1 ）测算公式

流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额； 流动资金占用额=流动资产-流动负债；

流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；

流动负债=应付票据+应付账款+预收账款

（ 2 ）相关参数假设

报告期内公司营业收入如下表所示：

项目	2018 年	2017 年	2016 年
追溯调整后（注）
营业收入增长率	48.52%	62.82%	110.59%
营业收入合计（万元）	3,392,508.00	2,284,223.06	1,402,931.52
追溯调整前（根据2016 年、2017 年及2018 年年度报告）
营业收入增长率	48.80%	62.61%	90.78%
营业收入合计（万元）	3,075,432.94	2,066,764.51	1,271,002.15

注：2019 年 4 月，公司通过发行股份及支付现金的方式收购四环锌锗 97.22%股权，属

于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33

5-1-11

号—合并财务报表》的相关规定，公司对 2016 年度至 2018 年度比较财务报表进行追溯调整， 并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了《审阅报告》（中证天通（2019） 特审字 0401001 号）。未经特别说明，本反馈意见回复均采用追溯调整后的财务数据

2019 年，公司业务规模将实现快速增长。根据以往公司的业绩表现，基于 谨慎性原则考虑，以 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入的增长率最低值 48.52% 作为 2019 年营业收入增长率的预测值。

基于以上数据及假设，公司 2019 年经营收入预测如下：

项目	**2019 年E **	**2018 年A **	**2017 年A **	**2016 年A **
营业收入增长率	48.52%	48.52%	62.82%	110.59%
营业收入合计（万元）	5,038,523.05	3,392,508.00	2,284,223.06	1,402,931.52

（ 3 ）相关指标的预测

经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比采取 2016 年末数据 至 2018 年末数据的平均值。

至2018年末数据的平均值。
项目	**2019年E **	**2018年A **	**2017年A **	**2016年A **
应收票据/营业收入	0.17%	0.24%	0.07%	0.21%
应收账款/营业收入	3.42%	1.75%	3.23%	5.29%
预付账款/营业收入	8.35%	5.31%	6.72%	13.02%
存货/营业收入	10.05%	10.30%	11.39%	8.45%
经营性流动资产合计	21.99%	17.59%	21.41%	26.97%
预收账款/营业收入	3.04%	2.02%	2.77%	4.33%
应付票据及应付账款/营业收入	5.93%	7.84%	4.59%	5.35%
经营性流动负债合计	8.97%	9.86%	7.36%	9.68%
流动资金/营业收入	13.02%	7.73%	14.04%	17.29%

（ 4 ）流动资金需求的测算过程

公司 2019 年末流动资金需求测算过程如下：

公司2019年末流动资金需求测算过程如下：	公司2019年末流动资金需求测算过程如下：	公司2019年末流动资金需求测算过程如下：	公司2019年末流动资金需求测算过程如下：	公司2019年末流动资金需求测算过程如下：	公司2019年末流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
指标	比率	2019 年 /2019.12.31	2018 年 /2018.12.31	2017 年 /2017.12.31	2016 年 /2016.12.31
营业收入	100%	5,038,523.05	3,392,508.00	2,284,223.06	1,402,931.52
经营性流动资产预计
应收票据	0.17%	8,787.37	8,210.53	1,539.70	2,999.27

5-1-12

应收账款	3.42%	172,362.84	59,271.75	73,666.62	74,222.72
预付账款	8.35%	420,727.47	180,023.87	153,595.97	182,660.55
存货	10.05%	506,151.34	349,346.39	260,174.08	118,537.27
合计	21.99%	1,108,029.02	596,852.54	488,976.37	378,419.81
经营性流动负债预计
预收款项	3.04%	153,231.76	68,670.36	63,261.72	60,745.92
应付票据及应 付账款	5.93%	298,654.17	265,892.69	104,950.45	75,057.14
合计	8.97%	451,885.93	334,563.05	168,212.17	135,803.06
流动资金	13.02%	656,143.09①	262,289.49②	320,764.20	242,616.75
流动资金缺口=①-②		393,853.60

3 、补充流动资金项目不属于资本性支出

根据以上假设及测算结果，预计至 2019 年末，公司流动资金缺口为 393,853.60 万元，补流测算采用的增长率较为合理，估值过程较为谨慎。本次拟 使用募集资金 70,000 万元补充流动资金，主要用于增强公司资金实力、优化财 务结构、降低财务费用，不属于资本性支出，未超过本次募集资金总额的 30%， 符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 的相关要求。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形

（一）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

刚果（金）30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 设计建设周期约为 15 个月，主要分为初步设计及审查、设备订货、施工图设计、 施工准备、土建施工、设备安装、空负荷试车和全负荷试车等 8 个阶段，具体建 设进度安排如下：

序 号	进度 项目	准备期	准备期	准备期	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）	建设期（12 个月）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
1	初步设计及审查
2	设备订货
3	施工图设计

5-1-13

4	施工准备
5	土建施工
6	设备安装
7	空负荷试车
8	全负荷试车

本项目资金预计使用进度如下：

本项目资金预计使用进度如下：	本项目资金预计使用进度如下：	本项目资金预计使用进度如下：	本项目资金预计使用进度如下：	本项目资金预计使用进度如下：
单位：万美元
项目名称	合计	第一年	第二年	第三年
用于建设投资	28,208.12	28,208.12	-	-
用于流动资金	6,437.91	-	5,336.84	1,101.08
总投资	34,646.04	28,208.12	5,336.84	1,101.08

（二）本次募集资金使用不存在置换董事会前投入的情形

2019 年 6 月 25 日，公司召开的第九届董事会第三十五次会议，审议通过公 司公开发行可转债募集资金投资项目。截至 2019 年 8 月末，刚果（金）30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目仍处于初步设计及审查 阶段，公司尚未就本次募投项目投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。

三、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手 订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施 （一）公司现有产能利用率及产销率情况

1 、氢氧化钴及电铜的产能利用率及产销率情况

公司刚果（金）年产 10,000 吨电铜、3,500 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法 项目（以下简称“刚果（金）一期项目”，该项目由公司控股子公司刚果盛屯资 源作为实施主体，刚果盛屯资源简称“CCR”）于 2018 年底进行设备调试与带料 试车，其中电铜于 2019 年 2 月开始试生产，粗制氢氧化钴于同年 3 月下旬开始 试生产，2019 年 4 月初步达到设计生产标准。截至 2019 年 8 月末，公司氢氧化 钴及电铜产能利用率及产销率如下：

			单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨
产品	年产能	与生产周期 的相匹配产	产量	产能利用 率	销售量	产销率

5-1-14

		能（注）
氢氧化钴	3,500	1,167	695	60%	342	49%
电铜	10,000	4,667	4,366	94%	4,219	97%

注：截至 2019 年 8 月末，刚果（金）一期项目的电铜实际生产周期为 7 个月，粗制氢 氧化钴生产周期为 5 个月，投产第一年产能为正常生产年份的 80%，因此与生产周期相匹 配的产能分别为 1,167 吨以及 4,667 吨。

2019 年 2 月至 8 月，公司电铜产量为 4,366 吨，产能利用率及产销率分别为 94%及 97%。2019 年 8 月，电铜当月产量已达到 961 吨，已基本实现满产。

2019 年 4 月至 8 月，公司氢氧化钴产量为 695 吨，产能利用率及产销率分 别为 60%及 49%。

公司目前氢氧化钴产量相对较低，主要原因为：（1）公司氢氧化钴于 2019 年 3 月下旬开始试生产，2019 年 4 月初步达到设计生产标准，投产时间较短， 产能尚处于逐步爬坡阶段；（2）2019 年 2 月至 8 月，刚果（金）一期项目主要 采用高品位铜及低品位钴的原矿作为生产原料，因此电铜的产量较高，而氢氧化 钴的产量较低。随着公司氢氧化钴产线的产能逐渐爬坡、选取的原矿中含钴品位 上升，预计氢氧化钴产能利用率将逐步提高并实现满产。

公司目前氢氧化钴产销量较低，主要原因为 2019 年上半年，钴金属市场价 格相对较低。而从 2019 年 8 月以来，钴金属价格有较为明显的回升趋势，公司 亦随之加大开发下游客户的力度，预计氢氧化钴产销率将逐步上升。

2 、电铜产能消化情况

2018 年 12 月，公司与 TRAFIGURA PTE LTD（以下简称“新加坡托克集团”） 签署采购合同，新加坡托克集团将于 2019 年 1 月至 2021 年 12 月向公司采购不 低于 3 万吨的电铜，即年均采购量不低于 1 万吨，公司刚果（金）一期项目的电 铜产能均已消化。

3 、氢氧化钴产能消化情况

（1）公司 2018 年 8 月完成了对科立鑫收购后，科立鑫钴冶炼产能已达到 4,500 金属吨/年，目前正在筹建 10,000 金属吨/年的新增钴冶炼产能。该项目建 成后，科立鑫钴冶炼产能将达到 14,500 金属吨/年，科立鑫采购的原材料为包括

5-1-15

含粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴等的钴冶炼中间品，能够完全消化刚果（金）一期 项目与本次募投项目合计为 9,300 金属吨/年的钴产能。

科立鑫目前主要在手订单情况如下：

客户名称	起止期间	产品	数量（金属吨）	定价依据
客户A	2018.01-2020.12	四氧化三钴等	折合钴金属量 3,000吨	根据原料供应价格和约定 的加工费确定
客户B	2018.03-2018.12	四氧化三钴	200-300吨	随行就市，按照交货当月 市场价格适当优惠

除上述订单外，科立鑫与多家下游知名客户建立稳定且良好的合作关系。

（2）2019 年 4 月 24 日，公司与宁波容百新能源科技股份有限公司签署《钴 原料销售合同》，约定向其销售 450 金属吨钴，同时正在开发厦门厦钨新能源材 料有限公司等多家知名的下游客户。

另外，公司经营钴材料业务多年，积累了丰富行业经验，并与行业内知名客 户建立稳定合作关系，销售渠道通畅。因此，公司氢氧化钴产能消化不存在重大 不确定性。

（二）本次募投项目新增产能规模的合理性

从刚果（金）年产 10,000 吨电铜、3500 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项 目产能消化情况来看，电铜产能预计能全部消化，且目前已基本达到满产状态； 氢氧化钴产能利用率与产销率较低，主要系目前刚果（金）一期项目投产时间较 短，正面临产能爬坡，且目前生产所选用的原矿主要为高铜低钴矿，含钴品位较 低，导致氢氧化钴产量较低。未来伴随氢氧化钴产能逐渐完成爬坡、选取的原矿 含钴品位上升，预计氢氧化钴产能利用率将逐步提高并达到满产状态；2019 年 8 月以来，钴价格有所回升，行情有所回暖，且公司逐步加大开发氢氧化钴市场及 客户，目前亦已收获较好的成效，氢氧化钴产销率有望逐步增长。

从下游市场来看：1、钴市场：伴随新能源汽车、5G、储能电池等行业的快 速发展，钴产品的市场需求将进一步扩大；2、铜市场：随着全球大量的基础设 施建设需求等相关因素，近年来铜价行情逐步向好，铜产品需求也保持逐年稳步 上升趋势。因此，公司氢氧化钴及电铜产能市场需求空间较大。本次募投项目投

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产后，将增加公司从刚果（金）获取钴、铜资源的能力，提高钴、铜产品的供应 能力，进一步满足下游市场的需求，提升公司在行业中的竞争地位。

• 因此，本次公司募投项目新增电铜、粗制氢氧化钴产能规模具有其合理性。

• （三）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能

• 消化措施

1 、铜、钴下游产品市场空间

近年来，铜、钴系列产品所处行业正处于快速发展阶段，目前国家政策和下 游行业的发展变化促进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入 这一领域。近年来铜、钴市场需求情况如下：

（ 1 ）国际市场铜消费需求情况：

铜金属作为一种基本金属和全球大宗金属，2005 年以来一直保持了平稳增 长的态势，年均消费量超过 1,700 万吨。根据世界金属统计局（WBMS）的数据 显示，2018 年，全球铜表观消费量为 2,349 万吨，同比增加 23 万吨。2010 年至 2018 年，全球铜消费量如下图所示：

==> picture [355 x 200] intentionally omitted <==

资料来源：Wind 资讯

一直以来，欧美等发达国家是全球铜消费的主要国家，最近 20 年铜消费量 基本稳定在每年 700~800 万吨左右。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的

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金属消费也正在崛起，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施的建设 需求和工业生产规模的扩大，将对全球铜需求形成有力支撑。

根据 WBMS 及 ICSG 等数据预测，2019 年及 2020 年全球铜需求量预计分别 为 2,401 万吨与 2,453 万吨，2020 年全球铜供应短缺约为 6.5 万吨。全球铜供需 平衡预测情况如下所示：

单位（万吨）	2015	2016	2017	2018	2019E	2020E
铜产量	2,287	2,330	2,350	2,366	2,412	2,447
铜需求	2,289	2,341	2,326	2,349	2,401	2,453
短缺+/过剩-	2.4	10.8	-24.0	-17.0	-10.9	6.5

数据来源：WBMS、ICSG、安信证券研究

（ 2 ）国内市场铜消费需求情况：

1995 年，我国铜需求量占全球铜需求量比例约为 7.4%，同期欧洲和北美合 计占比约为 62.5%。但自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展， 大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，我国用铜量大幅增加。目前，中 国已牢牢占据全球铜第一消费大国地位，铜需求量约为全球总需求的一半。2018 年，中国铜表观消费量为 1,248 万吨，约占全球铜消费总量的 53%，而 2018 年 国内铜产量仅为 913 万吨，国内铜产量远不能满足需求，仍需大量进口。2013 年至 2018 年，我国铜消费量如下图所示：

==> picture [355 x 200] intentionally omitted <==

资料来源：Wind 资讯

5-1-18

目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及我国主导的亚洲基础设施银行的 成立和“一带一路”推进的影响，我国及我国主导的“一带一路”沿线国家还需 要进行大量的基础设施建设，国内铜消费需求还存在较大的上升空间。

（ 3 ）国际市场钴消费需求情况

全球钴的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、 陶瓷色釉料以及干燥剂、粘结剂等。根据安泰科数据，2018 年全球钴的消费约 为 12.60 万金属吨，同比增长 10%。其中，电池行业和高温合金行业仍是核心用 钴领域。2018 年，电池行业钴消费量约 7.60 万金属吨，占比约为 60%；高温合 金钴消费量约 1.76 万金属吨，占比约为 14%。2012 年至 2018 年全球钴消费情况 如下所示：

==> picture [391 x 170] intentionally omitted <==

资料来源：安泰科

根据中国产业信息网数据，预计 2019 年及 2020 年全球钴需求量分别为 14.97 万金属吨和 17.13 万金属吨，需求增速分别为 13.4%和 14.4%。远景预期 2025 年 全球钴需求为 49.44 万金属吨。具体预计情况如下：

单位：万金属吨

			单位：万金属吨
项目	2019E	2020E	2025E
3C电池用钴量	6.39	6.41	6.67
动力电池用钴量	3.43	5.12	36.47
高温合金用钴量	2.28	2.63	3.02
硬质合金用钴量	0.93	1.00	1.10
磁性材料用钴量	0.88	0.89	0.98

5-1-19

其它	1.06	1.08	1.19
总计	14.97	17.13	49.44

资料来源：中国产业信息网、申万宏源研究

（ 4 ）国内市场钴消费需求情况

根据安泰科数据，2018 年，中国钴市场消费总量约为 6.47 万金属吨，同比 增长 9.9%，消费增长主要来自于锂电池、硬质合金和高温合金等领域。其中， 锂电池领域用钴量约为 5.17 万金属吨，同比增加 8.58%；硬质合金钴消费量约为 3,800 金属吨，同比增长 13%；高温合金领域钴消费量约为 2,500 金属吨，同比 增长 56.25%。2018 年中国市场钴消费情况如下：

==> picture [354 x 195] intentionally omitted <==

资料来源：安泰科

从整体来看，受益于国家相关政策支持等因素，锂电池作为我国钴消费的重 要组成部分，2018 年占据了我国钴消费约 80%的市场份额，新能源汽车行业以 及消费锂电池领域是我国未来钴消费市场的重要增长领域。

新能源汽车领域方面，在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断 完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期。根据中国汽车工业协会 数据统计：2018 年我国新能源汽车产销分别为 127.0 万辆和 125.6 万辆，比上年 同期分别增长 59.9%和 61.7%。工业和信息化部、国家发展改革委、科技部于 2017 年 4 月 6 日颁布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53 号）指 出：到 2020 年新能源汽车年产销达到 200 万辆；到 2025 年新能源汽车占汽车产

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销 20%以上。

消费电池领域方面，下游应用主要包括主流的以笔记本电脑、手机、数码相 机为代表的 3C 产品以及无人机、智能机器人、智能穿戴设备、VR 等新兴消费 电子产品。我国是 3C 产品生产大国，过去几年受益于国内及海外市场需求的快 速增长，出口与内销增速保持强劲，预计未来销量年均增速在 10%左右。随着 5G 普及的脚步越来越近，以手机为代表的消费电子设备将迎来新的一轮更新换 代；与此同时，除传统 3C 产品外，无人机、智能穿戴设备等技术的飞速发展， 也将进一步加大对锂电池的需求。

综合来看，新能源汽车和 3C 等数码产品的锂电池用钴需求潜力较大，将是 我国未来钴消费市场增长的重要驱动因素。按照目前中国市场钴消费在国际市场 占比情况，预计 2020 年国内用钴需求将达 8.80 万金属吨，其中锂电池领域钴消 费需求将达到 5.91 万金属吨；远景预期 2025 年国内市场钴的需求量将达 25.39 万金属吨。

2 、市场竞争情况

从市场竞争方面来看，铜、钴企业的市场竞争将是资源、技术、成本、资金、 质量、品牌等综合实力的竞争，未来一段时间内，国内一些铜、钴企业将会因不 适应行业竞争而被其他实力企业收购兼并，或者被市场淘汰出局。另外，随着新 环保法的实施，环保标准越来越高，环保执法将越来越严，部分国内企业可能会 因为生产过程不能达标被责令停产或转产。因此，我国铜、钴行业集中度将不断 提高。

公司近年通过业务整合，聚焦锌、钴、铜、镍，对资源的全球布局及发展趋 势有较深的理解，能快速对行业趋势做出快速反应，对行业内优秀企业具备较强 的识别能力和购并能力。此外，公司于 2018 年 8 月份公司完成了对钴材料深加 工企业科立鑫的全资收购，加之刚果（金）年产 10,000 吨电铜、3,500 吨粗制氢 氧化钴（金属量）湿法冶炼项目于 2019 年正式投产，公司在铜、钴领域沉淀和 累积了较强的专业能力，具备较强的市场竞争实力。

3 、在手订单、意向性合同

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由于下游冶炼产能扩张的需要，冶炼企业对于铜、钴的需求始终保持旺盛的 态势，因此，公司所生产的电铜、粗制氢氧化钴属于显著的卖方市场，公司在市 场中占有主动地位，主要的客户涵盖金属贸易商以及下游冶炼企业，产品销售价 格虽随行就市，但产品销量受下游刚性需求影响会较为稳定。

公司于 2018 年 12 月 14 日与新加坡托克集团签订了总量不低于 30,000 吨铜 的销售订单，合同有效期三年，根据协议，新加坡托克集团每年平均采购不低于 1 万吨（金属量）铜，充分保障 1 万吨电铜的产能消化。随着本次募投项目达产， 公司既可与新加坡托克集团继续加深合作，进一步扩大双方合作规模，也可选择 向其他优质客户进行销售。

氢氧化钴方面，随着下游电动汽车以及电子消费等领域需求的快速增长，公 司氢氧化钴产品市场空间巨大。2019 年 8 月以来，钴金属价格有所回升，随着 钴行情的好转，公司将加大市场开发力度，提高氢氧化钴产品的销售。此外，公 司 2018 年 8 月完成了对科立鑫收购后，境内钴冶炼产能已达到 4,500 金属吨/年， 并筹建 10,000 金属吨/年的新增钴冶炼产能。公司刚果（金）一期钴产能与本次 募投项目的钴产能合计为 9,300 金属吨/年，科立鑫可在价格公允的前提下，向 CCR 和刚果盛屯新材料有限公司（以下简称“CCM”）采购氢氧化钴。随着本次 募投项目达产，生产的粗制氢氧化钴除了可向科立鑫销售之外，还可将向其他优 质客户进行销售。

综上所述，随着本次募投项目投产，公司在手订单、意向性合同将会逐渐增 多，公司将在铜、钴领域进一步扩大市场占有率，本次公司募投项目新增产能预 期可实现消化。

四、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性 （一）募投项目效益测算依据、测算过程

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于刚果（金）30,000 吨电铜、 5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目以及补充流动资金项目。其中， 补充流动资金项目能够缓解公司的现金流压力，增强公司资金实力，但项目本身 不产生直接的经济效益，无法单独测算效益。

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针对刚果（金）30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼 项目，公司聘请了北京矿冶科技集团有限公司进行了该项目的可行性研究。该项 目相关的效益测算依据及测算过程参考北京矿冶科技集团有限公司出具的《盛屯 刚果年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目可行性研究 报告》。

1 、可行性研究报告出具机构概况

北京矿冶科技集团有限公司为国务院国资委管理的中央企业，属国家首批创 新型企业，是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机 构，具有工程设计、建设项目环境影响评价和地质实验测试甲级资质。

2 、收入测算

刚果（金）30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 设计建设周期总计为 15 个月，其中建设期 1 年，投产期 1 年，项目周期暂定为 16 年，达到设计生产能力的正常产期为 14 年。投产第一年产能达到设计产能的 80%，投产第二年达到设计产能的 100%。本次项目收入测算中，铜价格选取 5,000 美元/吨，低于 2019 年 9 月 19 日伦敦金属交易所铜价格 5,759 美元/吨；钴价格 选取 15 美元/磅（折合 33,000 美元/吨，按照中国人民银行外汇交易中心公布的 2019 年 9 月 19 日美元兑人民币汇率 7.0732 元计算，约为人民币 233,416 元/吨）， 低于 2019 年 9 月 19 日安泰科金属网金属钴均价 292,500 元/吨。本项目投产第一 年度预计销售收入为 20,216.42 万美元，从投产第二年开始年度预计销售收入为 25,270.53 万美元。

3 、成本费用测算

项目正常年份的年均成本费用合计为 15,244.22 万美元，具体如下：

单位：万美元

		单位：万美元
序号	项目名称	金额
1	生产成本	13,047.95
1.1	外购原材料费	4,456.20
1.2	外购辅助材料费	3,878.20
1.3	外购燃料及动力费	1,061.50

5-1-23

序号	项目名称	金额
1.4	人员费	357.26
1.5	折旧费	1,879.37
1.6	维修费	943.62
1.7	其他制造费用	471.81
2	管理费用	932.74
2.1	无形资产摊销	396.85
2.2	其他管理费用	535.89
3	营业费用	1,263.53
	合计	15,244.22

成本费用计算的范围包括湿法冶炼厂生产过程中因原料、辅助材料、燃料、 动力、人工等的消耗所发生的所有费用以及在企业生产经营管理过程中所发生的 管理费用和销售费用等。各工段成本分摊按以下原则：工段自身的原辅料消耗和 人工成本独立计算，公用工程按照产量比值进行分摊。

（ 1 ）原料

本项目矿石原料均来自对外采购，包括二种：1#氧化矿和 2#氧化矿。在原 料计价过程中，铜金属价格按 5,000 美元/吨计算，钴金属价格按 15 美元/磅（33,000 美元/吨）计算。参考当地市场供求状况及交易习惯，本项目原料计价方式如下：

1#氧化矿：含铜品位 2.804%，钴品位 0.487%，铜计价系数为 22%，钴不计 价。

2#氧化矿：含铜品位 3.760%，钴品位 0.770%，铜计价系数为 31%，钴不计 价。

项目年处理矿石量 100 万吨，年原料成本合计为 4,456.20 万美元，其中：年 处理 1#氧化矿 500,000 吨，1#氧化矿成本为 1,542.20 万美元；年处理 2#氧化矿 500,000 吨，2#氧化矿成本 29,140.00 万美元。

500,000吨，2#氧	化矿成本29,140.	00万美元。
产品	单价（美元/吨）	消耗量	总成本（万美元）	占比
1#氧化矿	30.84	500,000	1,542.20	34.61%
2#氧化矿	58.28	500,000	2,914.00	65.39%

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产品	单价（美元/吨）	消耗量	总成本（万美元）	占比
	合计		4,456.20	100.00%

（ 2 ）辅助材料

碎磨、冶炼及相关作业的辅助材料消耗根据生产工艺流程计算后确定，其价 格参照当地及邻近地区价格确定；在中国国内采购的材料价格，除考虑采购价款 外，还包括材料运输等到厂前发生的所有相关费用，项目正常生产年度所需原材 料及辅助材料费用为 3,878.20 万美元。

（ 3 ）外购燃料及动力费

动力消耗主要是电费，根据当地实际情况进行估算，项目正常生产年度所需 燃料及动力费用为 1,061.50 万美元。

（ 4 ）人工费

人员根据工艺提资对拟建项目进行统计计算。工资及福利考虑到项目所在地 的工资水平及国内同行业或类似行业薪酬待遇水平进行估算，年工资及福利费用 为 357.26 万美元。

（ 5 ）固定资产折旧

固定资产按分类直线折旧法计提折旧，冶炼企业的服务期暂按 15 年计算， 建、构筑物等固定资产折旧年限按 15 年计算，机器设备等固定资产折旧年限按 10 年计算，净残值率按 5%估算，年折旧费为 1,879.37 万美元。

（ 6 ）无形资产摊销

无形资产摊销年限均按 5 年计算，年摊销费为 396.85 万美元。 （ 7 ）修理费用

固定资产修理费用按 4%估算，每年维修费用为 943.62 万美元。

（ 8 ）营业费用

销售费用包括销售过程中发生的出口文件费、道路建设费、出口许可额、转 运费用、陆运费、海运费及相关杂费等，参照当地其它项目实际销售费用水平进

5-1-25

行估算，项目正常生产年度所需营业费用为 1,263.53 万美元。

4 、相关税费测算

（ 1 ）增值税

根据刚果（金）税法规定，本项目应该缴纳增值税，增值税率为 16%。

（ 2 ）资源税

根据刚果（金）税法规定，本项目应该缴纳资源税，铜资源税率为 3.5%， 钴资源税率为 10%，均按销售收入为基数进行计征。

（ 3 ）所得税（利润税）

所得税按照企业应纳税利润的 30%计算。

（ 4 ）企业发展基金

企业发展基金按照企业应纳税利润的 5%计提，在所得税前抵扣。

（ 5 ）外籍员工工资特别税

根据刚果（金）的有关规定，由企业缴纳的外籍员工工资特别税，计列在其 它管理费中。

（ 6 ）财务基准收益率取 10% 。

5 、项目效益情况

根据上述测算依据，预计项目平均年度效益情况如下所示：

单位：万美元

		单位：万美元
序号	项目	金额
1	营业收入	24,933.58
2	附加税费	1,609.56
3	总成本及费用	14,518.36
4	利润总额	8,805.66
5	企业所得税	2,509.61
6	税后利润	6,296.04

6 、同类项目对比情况

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截至反馈意见回复报告出具日，本次募投项目主要产能、税后内部收益率、 税后投资回收期及毛利率指标与可比市场案例对比如下：

上市公司	募投项目	投资总金 额（万美 元）	税后内部 收益率	税后投资 回收期 （年）	毛利率
寒锐钴业	2万吨电积铜和5000吨氢氧化 钴项目	21,623.83	30.44%	3.20	30.20%
鹏欣资源	鹏欣资源2万吨/年阴极铜	14,470.24	15.39%	5.29	26.87%
鹏欣资源	鹏欣资源7,000 吨/年钴金属量 的氢氧化钴	7,644.39	22.32%	4.94	35.94%
平均值		14,579.49	22.72%	4.48	31.00%
最大值		21,623.83	30.44%	5.29	35.94%
最小值		7,644.39	15.39%	3.20	30.20%
发行人	年产30,000 吨电铜、5,800吨 粗制氢氧化钴（金属量）	28,208.12	22.32%	5.09	35.32%

注：上表中总投资金额不包括项目流动资金及预备费用；根据上市公司披露公告整理

受各项目投资设备选取不同、冶炼规模、选矿标准与原矿金属品位选取不同 等因素的影响，各项目的内部收益率、投资回收期及毛利率情况略有不同。根据 上表可比市场案例，刚果（金）当地电铜、氢氧化钴湿法冶炼项目税后内部收益 为在 15.39%~30.44%，税后投资回收期为 3.20 年~5.29 年，毛利率波动范围在 30.20%~35.94%。公司本次募投项目税后内部收益率为 22.32%，税后投资回报期 为 5.09 年，毛利率为 35.32%，与可比市场案例相比，公司本次募投项目的税后 内部收益率、税后投资回收期及毛利率指标均处于合理范围之内，效益测算谨慎。

根据上表可比市场案例，公司本次募投项目毛利率为 35.32%，处于同行业 同类可比项目毛利率范围区间内较高水平，主要由于：

（ 1 ）本次募投项目选矿标准及原矿钴金属品位差异

根据北京矿冶科技集团有限公司出具的《刚果（金）年产 30,000 吨电铜、 5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目可行性研究报告》，本次募投项目设 计原矿处理规模为 100 万吨，其中原矿来源主要为二种，分别为 1#氧化矿和 2# 氧化矿，年用量均为 50 万吨。其中，1#氧化矿含铜品位 2.804%，钴品位 0.487%， 铜计价系数为 22%，钴不计价；2#氧化矿含铜品位 3.706%，钴品位 0.770%，铜 计价系数为 31%，钴不计价。

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本次募投项目选取原矿的主要差别在于，一般情况下，当地冶炼项目在选取 原矿的过程中，将根据设计冶炼产能规模选择对应品位的铜、钴原矿石，对应的 原材料成本按铜、钴各自的计价系数折算。由于本次募投项目电铜产能规模远大 于氢氧化钴产能，故本次募投项目在原矿选取时，均选取钴不计价的铜钴伴生氧 化矿（根据目前矿山市场行情，原矿含钴品位低于 1%的矿石，其中钴金属均不 计价）。因此，本次募投项目中粗制氢氧化钴产品的原材料成本仅主要包括辅料 成本、加工费用等运营相关的成本，带动项目整体毛利率较高。

（ 2 ）本次募投项目较同行业其他同类项目更具规模效应

募投项目设计产能为年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属吨）， 设计电铜产能均高于市场可比案例。由于冶炼企业普遍存在规模效应，随着产能 规模的增长，单位生产成本会存在相应的下降趋势。因此，本次募投项目单位生 产成本优势较为明显，对应项目毛利率水平也相对较高。

综上所述，本次募投项目位于同行业其他同类项目毛利率区间较高水平具有 合理性、谨慎性。

（二）募投项目效益测算的谨慎性、合理性

1 、效益测算所选用产品预测售价低于目前现价，预测价格较谨慎

刚果（金）30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 产品电铜价按 5,000 美元/吨，销售折扣按 450 美元/吨计算，折合本项目计算销 售收入的铜价为 4,550 美元/吨；本项目钴金属价格按 15 美元/磅（折合 33,000 美 元/吨，按照中国人民银行外汇交易中心公布的 2019 年 9 月 19 日美元兑人民币 汇率 7.0732 元计算，约为 233,416 元/吨）估算。根据铜、钴金属价格走势以及 项目预测效益选取的铜、钴金属价格，在产量达产的情况下，效益测算选取的金 属价格处于历史低位，且铜金属、钴金属现价均已高于效益测算中作为预测基础 的价格。铜、钴金属价格的选择基础如下：

根据伦敦金属交易所以及安泰科金属网报价，截至 2019 年 9 月 19 日，金属 铜价格为 5,759 美元/吨，金属钴价格均价为 292,500 元/吨（最高价 300,000 元/ 吨、最低价 285,000 元/吨），测算选取售价与现价的对比情况如下：

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项目	测算选取价格	现价	测算与现价差额
电铜	5,000美元/吨	5,759美元/吨	759美元/吨
金属钴	233,416元/吨	292,500元/吨	59,084元/吨

2 、铜及钴金属预测价格处于历史较低价格水平

铜价：结合对国际、国内市场近年价格走势及供需形势判断，目前的国际铜 价处于历史低位，而本次募投项目的服务年限较长，因此，在经济评价中，本着 稳妥和谨慎的原则，确定项目铜价按 5,000 美元/吨计价，定价处于历史较低水平， 并以上述价格为基础，测算整个项目的投资效益。铜价的估计较为保守，随着铜 价未来上扬，本次募投项目实际效益预期较好。铜价的近年走势如下：

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资料来源：伦敦金属交易所

钴价：近年来国际市场钴价波动都较大，由于本次募投项目的服务年限较长， 考虑到近期价格对未来走势影响较大，本着谨慎和稳重的原则，本项目钴金属价 格按 15 美元/磅（折合 33,000 美元/吨，约为 233,416 元/吨）估算，价格处于历 史较低水平，且钴价最近反弹趋势较为明显，价格已接近 300,000 元/吨。本次募 投项目在经济分析时以上述价格为基础，估算项目的总体经济效益，整体价格估 计较为保守。钴价近年来走势如下：

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资料来源：安泰科金属网
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综上所述，本次募投项目预计效益测算具有谨慎性、合理性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司本次公开发行募投项目的可行性研究报告、发改委备 案、商务部核准等文件，就本次募投项目具体建设内容、效益测算情况进行复核， 并实地前往刚果（金）对当地矿业局、环境保护局进行访谈沟通，核查了本次募 投项目的建设用地及项目进展情况。

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目具体投资安排明细、测算依据、测算过程合理；募集资金用 于刚果（金） 30,000 吨电铜、 5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的 部分均为资本性投入；截至本反馈意见回复报告出具日，本次募投项目尚未开 工建设，预计进度安排及资金的预计使用进度合理，不存在置换董事会前投入 的情形；本次募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施有效；本次募投 项目效益测算具有谨慎性与合理性。

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2、请申请人:（1）列示截至最近一期末累计债券余额的情况；（2）说明本次可 转债发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的40%。请保荐机构 发表核查意见。

回复：

一、公司最近一期末累计债券余额情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司存续债券情况如下：

债券简称	期限	起息日	到期日	发行利率 （%）	发行金额 （万元）	债券余额 （万元）	债券类型
18盛屯01	2+1+2 年	2018-06-25	2023-06-25	7.50	10,000.00	10,000.00	一般公司 债
16盛屯02	2+1年	2016-11-14	2019-11-14	8.00	50,000.00	9,880.00	非公开发 行公司债
15盛屯债	3+2年	2015-09-24	2020-09-24	7.00	50,000.00	0.30	一般公司 债
14盛屯债	3+2年	2014-12-26	2019-12-26	7.70	45,000.00	25,221.20	一般公司 债
债券余额合计						45,101.50
根据《再融资业务若干问题解答》纳入计算范围的累计债券余额						35,221.50

二、累计债券余额与最近一期末净资产的 40% 比较分析

根据《再融资业务若干问题解答（二）》中问题 5 的规定，“（1）发行人公开 发行的公司债及企业债计入累计债券余额。（2）计入权益类科目的债券产品（如 永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次 级债、二级资本债，不计入累计债券余额。（3）累计债券余额指合并口径的账面 余额，净资产指合并口径净资产。”

截至 2019 年 6 月 30 日，公司存续债券余额共计为 45,101.50 万元，其中根 据上述规定纳入计算范围的累计债券余额为 35,221.50 万元，公司最近一期末合 并口径净资产为 893,534.70 万元。假设公司本次可转换公司债券按照上限发行 240,000.00 万元，发行后公司累计债券余额为 275,221.50 万元，占公司最近一期 末净资产的 30.80%，不超过最近一期末净资产的 40%。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人年度报告、审计报告、财务报表，以及相关债券发行、

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兑付文件，并对发行人财务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

本次可转债发行后，发行人累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比 例预计不超过 40% ，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

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3、申请人2018 年末商誉账面余额11.8 亿元，金额较大。请申请人结合商 誉的形成原因、2018 年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8 号-商誉减 值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、公司商誉构成及形成原因

根据公司 2018 年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉构成情况如下 表所示：

单位：万元

				单位：万元
序 号		商誉余额
	单位名称		商誉减值准备	商誉账面价值
1	珠海市科立鑫金属材料有限公司	65,267.25	-	65,267.25
2	兴安埃玛矿业有限公司	31,118.53	-	31,118.53
3	深圳市盛屯股权投资有限公司及贵 州华金矿业有限公司	13,601.90
			-	13,601.90
4	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	4,643.56	469.41	4,174.16
5	保山恒源鑫茂矿业有限公司	3,146.73	-	3,146.73
6	克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	2,817.83	2,248.27	569.56
7	云南鑫盛矿业开发有限公司	551.74	467.54	84.19
8	上海振宇企业发展有限公司	367.89	-	367.89
	合计	121,515.42	3,185.22	118,330.20

截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 118,330.20 万元。根据《企 业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，对于非同一控制下的企业合并，购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉。上述被投资单位形成的商誉，为公司合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。另外，公司于 2019 年 4 月同一控 制下企业合并四环锌锗，2018 年末四环锌锗财务报表确认了两项商誉，包括汉 源锦泰锌褚科技有限公司及四川高锗再生资源有限公司，其商誉账面价值分别为

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1,328.00 万元及 206.27 万元。上述商誉形成原因说明如下：

（一）科立鑫商誉形成原因

2018 年 8 月，公司收到中国证监会批复，核准公司以发行股份购买资产的 方式向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限 公司发行 154,043,645 股股份购买珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%股权，构 成非同一控制下的企业合并。

合并日科立鑫可辨认净资产公允价值 54,732.75 万元，公司将收购股权成本 120,000.00 万元高于科立鑫可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 65,267.25 万元。

（二）埃玛矿业商誉形成原因

2012 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会批复，核准公司以发行股份购买 资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业 55%股权、向盛屯集团收购其持有的 深圳源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%股权，构成非同 一控制下的企业合并。深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股权，本次收购完成后，盛 屯矿业实际控制埃玛矿业的 100%股权。

合并日埃玛矿业可辨认净资产公允价值 115,173.80 万元，公司将收购股权款 146,292.33 万元高于埃玛矿业公司可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金 额为 31,118.53 万元。

（三）盛屯股权投资与贵州华金商誉形成原因

2014 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会批复，核准公司非公开发行股票募 集资金。公司使用本次募集资金收购盛屯股权投资 85.71%股权及贵州华金 3%股 权。本次收购完成后，盛屯矿业实际控制贵州华金的 100%股权，构成非同一控 制下的企业合并。

合并日盛屯股权投资和贵州华金可辨认净资产公允价值 56,643.19 万元，合 并日原持有的少数股权按照公允价值重新计量确认投资收益 2,076.22 万元，公司 合计支付收购股权款 68,168.87 万元高于盛屯股权投资和贵州华金可辨认净资产

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公允价值的部分（含已确认的投资收益）确认为商誉，金额为 13,601.90 万元。

（四）银鑫矿业商誉形成原因

2010 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票的预案》的议案，以非公开发行股票募集资金 的方式收购银鑫矿业 72%的股权及相应债权，构成非同一控制下的企业合并。公 司非公开发行股票申请于 2010 年 12 月 20 日获得中国证监会核准。公司于 2010 年 12 月 29 日按合同约定支付了 80%的股权认购款。

合并日银鑫矿业可辨认净资产公允价值 37,550.61 万元，公司拥有的 72%股 权对应的价值为 27,036.44 万元。公司将收购股权款 31,680 万元高于银鑫矿业 72%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 4,643.56 万元。

（五）恒源鑫茂商誉形成原因

公司子公司埃玛矿业于 2017 年 2 月收购恒源鑫茂 80%的股权，构成非同一 控制下的企业合并。相关资产已办理交割手续。

合并日恒源鑫茂可辨认净资产公允价值 13,637.58 万元，公司拥有的 80%股 权对应的价值为 10,910.06 万元。公司将收购股权成本 14,056.79 万元高于恒源鑫 茂 80%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 3,146.73 万元。

（六）风驰矿业商誉形成原因

2011 年 5 月 27 日，公司与唐泉、唐纯、唐德仁签订了公司增资控股风驰矿 业的协议书。双方约定，公司通过增资取得风驰矿业 70%股权，应支付给风驰矿 业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币 11,134.5 万元（税前）。该交易构 成非同一控制下的企业合并。

合并日风驰矿业可辨认净资产公允价值 18,366.67 万元，公司拥有的 70%股 权对应的价值为 12,856.67 万元。公司将收购股权款 15,674.50 万元高于风驰矿业 70%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 2,817.83 万元。

（七）鑫盛矿业商誉形成原因

公司于 2008 年 12 月收购云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 60%的股权，构成

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非同一控制下的企业合并。相关资产已办理交接手续。

合并日鑫盛矿业可辨认净资产公允价值 3,854.47 万元，公司拥有的 60%股权 对应的价值为 2,312.68 万元。公司合并成本为 2,864.42 万元，合并成本高于鑫盛 矿业 60%可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 551.74 万元。

（八）上海振宇商誉形成原因

公司于 2015 年 9 月收购上海振宇 51%的股权，构成非同一控制下的企业合 并。因上海振宇部分少数股东实际出资额未到位，导致合并日公司对上海振宇的 实际股权控制比例为 60.714%，合并日上海振宇可辨认净资产公允价值 7,794.11 万元，公司拥有的 60.714%股权对应的价值为 4,732.11 万元。公司将收购股权成 本 5,100.00 万元高于上海振宇 60.714%净资产公允价值的部分确认为商誉，金额 为 367.89 万元。

（九）汉源锦泰锌褚科技有限公司商誉形成原因

公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案，拟向交易对方以发行股份及支付现金方式购买四环锌锗 97.22%的股权。2019 年 4 月，公司此次交易事项获中国证券监督管理委员会《关 于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】713 号）核准。2019 年 4 月 26 日，四环锌锗办妥了股东变更的工商变更登记手续，成为盛屯矿业全资子公司。 公司与四环锌褚均系盛屯集团控股子公司，收购四环锌锗属于同一控制下企业合 并。

四环锌锗于 2016 年 12 月收购汉源锦泰锌褚科技有限公司（以下简称“汉源 锦泰”）100%股权，相关资产已办理交接手续。合并日汉源锦泰可辨认净资产 公允价值 18,057.80 万元，四环锌锗将收购股权成本 19,385.80 万元高于汉源锦泰 净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 1,328.80 万元。

在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当 按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司同一控制下合并四环锌锗后按其账

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面金额确认商誉 1,328.80 万元。

（十）四川高锗再生资源有限公司商誉形成原因

公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案，拟向交易对方以发行股份及支付现金方式购买四环锌锗 97.22%的股权。2019 年 4 月，公司此次交易事项获中国证券监督管理委员会《关 于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】713 号）核准。2019 年 4 月 26 日，四环锌锗办妥了股东变更的工商变更登记手续，成为盛屯矿业全资子公司。 公司与四环锌褚均系盛屯集团控股子公司，收购四环锌锗属于同一控制下企业合 并。

四环锌锗于 2018 年 6 月收购四川高锗再生资源有限公司（以下简称“高锗 再生资源”）100%股权，相关资产已办理交接手续。合并日高锗再生资源可辨 认净资产公允价值 1,860.64 万元，四环锌锗将收购股权成本 2,066.91 万元高于高 锗再生资源净资产公允价值的部分确认为商誉，金额为 206.27 万元。

在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当 按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司同一控制下合并四环锌锗后按其账 面金额确认商誉 206.27 万元。

二、根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的说明和披露商誉减值 情况

（一）商誉减值的会计处理及信息披露

1 、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

公司于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关 注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经 营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象， 并结合商誉减值测算结果计提了商誉减值准备。

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公司每年年末均对相关商誉进行减值测试，采用的减值测试的方法是现金流 量净额法。以矿业公司为例，即首先采用与收购时相同的原则确定相关资产组， 再根据预期年限内矿业公司正常经营产生的现金流量，采用与收购时相同的方法 进行折现得出相关资产组的可回收价值；再将可回收价值与资产组和商誉账面金 额进行对比，确定是否存在商誉减值的情况，进而确定是否需要计提减值准备。

根据公司 2018 年财务报告，截至 2018 年末，公司商誉及减值情况如下：

		单位：万元	单位：万元
单位名称	商誉余额	商誉减值准备	商誉账面价值
珠海市科立鑫金属材料有限公司	65,267.25	-	65,267.25
兴安埃玛矿业有限公司	31,118.53	-	31,118.53
深圳市盛屯股权投资有限公司及贵 州华金矿业有限公司	13,601.90
		-	13,601.90
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	4,643.56	469.41	4,174.16
保山恒源鑫茂矿业有限公司	3,146.73	-	3,146.73
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司	2,817.83	2,248.27	569.56
上海振宇企业发展有限公司	367.89	-	367.89
云南鑫盛矿业开发有限公司	551.74	467.54	84.19
合计	121,515.42	3,185.22	118,330.20

2 、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，公司应充分考虑资产 组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商 誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归 属于少数股东的商誉。

由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司 对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司首先被认定 为一个资产组。关于资产组或资产组组合的确定方法为：剔除非经营性流动资 产及负债，且长期资产按收购时公允价值计量。

5-1-38

企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。公司自购买 日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组，并据此进行减 值测试。

3 、商誉减值测试过程和会计处理

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，公司每年年终对包含 商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：

公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进 行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包 括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失， 若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额 大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合 中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的 减值损失。

在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可 收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础， 依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理 反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未 来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计 提相应的减值准备。

（二） 2018 年末大额商誉减值测试过程

2018 年末，公司商誉余额为 10,000 万元以上的相关主体包括科立鑫、埃玛 矿业、贵州华金 3 家子公司。公司结合 3 个子公司业绩承诺完成情况，以未来五 年期作为预测期，以持续经营为假设，根据商誉相关各资产组的历史经验及对市 场发展的预估，预测各资产组预测期的收入增长率、毛利率及费用率，并假设稳 定期收入保持零增长。

1 、科立鑫

（ 1 ）科立鑫经营及业绩概况

5-1-39

2018 年 8 月，公司完成对科立鑫 100%股权收购，并将科立鑫纳入合并报表 范围。2018 年，科立鑫原控股股东林奋生承诺科立鑫预 2018 扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为 1 亿元。2018 年，科立鑫及阳江联邦合计实 现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1.18 亿元，承诺业绩完 成率为 118%，盈利能力较强。

科立鑫已有钴金属加工产能为 3,000 金属吨，子公司阳江联邦技改完成后产 能为 1,500 金属吨。经过多年的业务发展，科立鑫已形成良好的口碑，影响力较 强，并与知名客户建立稳定合作关系，目前主要在手合同订单情况如下：

客户名称	起止期间	产品	数量（金属吨）	定价依据
客户A	2018.01-2020.12	四氧化三钴等	折合钴金属量 3,000吨	根据原料供应价格和约定 的加工费确定
客户B	2018.03-2018.12	四氧化三钴	200-300吨	随行就市，按照交货当月市 场价格适当优惠

（ 2 ） 2018 年末商誉减值测试过程

根据近几年钴金属的走势，公司对预测期的钴金属价格进行了预测。结合科 立鑫及其子公司阳江联邦预计产量及预测的钴金属价格，公司对相关收入进行预 测，预测期为 2019 年-2023 年及稳定期，预测期为 5 年，增长率依次 9%、7%、 7%、5%、2%，稳定期增长率为 0%。预测未来 5 年生产成本，并以此为基础预 测未来 5 年平均毛利率，即为 14%，较科立鑫 2016 年至 2018 年三年平均毛利率 18.62%低，符合未来的生产情况及价格走势。

科立鑫 2016 年-2018 年的主要经营数据及 2018 年商誉减值测试时主要预测 数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实现期			预测期
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
营业收入	34,100.82	50,198.98	121,243.32	132,743.19	142,005.98	151,571.02	158,449.60	162,057.06	162,057.06
营业收入增长率	-	47%	142%	9%	7%	7%	5%	2%	-
毛利率	9%	30%	17%	13%	13%	13%	14%	15%	15%
期间费用率	12%	8%	5%	4%	4%	4%	4%	4%	4%

5-1-40

净利润率	-2%	18%	10%	8%	8%	8%	9%	9%	9%
税后自由现金流量				2,334.36	9,586.99	11,926.85	13,124.88	15,563.51	17,238.73
预计可收回金额				97,475.27
折现率				14.80%

2016 年至 2018 年，科立鑫实现的净利润分别为-790.20 万元、9,248.38 万元

和 11,703.99 万元。2018 年实现的业绩超过承诺业绩，承诺业绩完成率为 118%。 科立鑫商誉余额为 65,267.25 万元，资产组账面价值及商誉合计为 90,620.69 万元， 资产组可收回金额为 97,475.27 万元。经测试，2018 年末，科立鑫商誉不存在减 值。

2 、埃玛矿业

（ 1 ）埃玛矿业经营及业绩概况

埃玛矿业目前生产情况良好，2017 年至 2018 年分别实现销售收入 32,634.11 万元及 33,587.82 万元，分别实现净利润 16,104.77 万元及 17,892.58 万元，毛利 率分别为 81%及 81%，盈利能力强。

埃玛矿业下属矿山为铅锌矿，探明储量达 994.65 万吨，铅、锌的品位分别 为 3.24%及 6.33%，充足的矿产资源储量奠定了未来良好经营业绩的坚实基础。

（ 2 ） 2018 年末商誉减值测试过程

根据近几年锌、铅金属的走势，公司对预测期的金属价格、产量及收入进行 预测，预测期为 2019 年-2023 年及稳定期，预测期为 5 年，增长率依次 8%、8%、 5%、3%、3%，稳定期增长率为 0%，稳定期保持在 2023 年水平。

2017 年及 2018 年，埃玛矿业的毛利率均为 81%，保持在较高水平。与此同 时，公司为了规避价格波动风险，相应购入与埃玛矿业未来 2 年锌金属产量相当 的期货合约进行现金流量套期保值，确保埃玛矿业的产品可按目前价格进行出 售。埃玛矿业生产工艺成熟，设备运行情况良好，预测未来几年成本维持在较稳 定水平，预测毛利率水平仍保持 81%左右。

埃玛矿业 2016 年-2018 年的主要经营数据及 2018 年商誉减值测试时主要预 测数据如下表所示：

5-1-41

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实现期			预测期
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
营业收入	22,842.04	32,634.11	33,587.82	36,274.84	39,176.83	41,135.67	42,369.74	43,640.84	43,640.84
营业收入增长率	-	43%	3%	8%	8%	5%	3%	3%	-
毛利率	73%	81%	81%	81%	81%	81%	81%	81%	81%
期间费用率	29%	24%	26%	19%	18%	17%	16%	16%	16%
净利润率	41%	49%	53%	49%	51%	51%	52%	52%	52%
	税后自由现金流量			24,237.13	27,657.15	28,770.86	30,095.26	32,239.01	31,408.17
	预计可收回金额			215,417.92
	折现率			14.80%

2016 年至 2018 年，埃玛矿业实现的净利润分别为 9,332.26 万元、16,104.77 万元和 17,892.58 万元。埃玛矿业商誉余额为 31,118.53 万元，资产组账面价值及 商誉合计为 137,412.64 万元，资产组可收回金额为 215,417.92 万元。经测试，2018 年末，埃玛矿业商誉不存在减值。

3 、贵州华金

（ 1 ）贵州华金拥有的矿权及生产情况

截至 2018 年末，贵州华金下属矿山探明储量合计为 649.73 万吨。根据贵州 省国土资源厅出具《关于<贵州省册亨县丫他金矿勘探报告>矿产资源储量评审 备案证明的函》，同意对贵州省国土资源勘测规划设计院通过评审的《贵州省册 亨县丫他金矿勘探报告》予以备案。根据备案文件，贵州华金新增的评审备案的 金矿矿石资源量 7.6792 万吨，新增的金金属资源量 2,467 公斤。贵州华金拥有三 座矿山，均为金矿，采矿权证情况如下：

矿山名称	设计产能
册亨县丫他金矿	25万吨/年
册亨县板其金矿	12万吨/年
贵州省册亨县丫他金矿丁马沟矿段	5万吨/年

2019 年 1 月以来，贵州华金已开始进行试生产，并于 2019 年 4 月开始销售 金精矿。根据贵州华金的生产计划，2019 年计划开采 11 万吨，通过 3 年时间扩 大生产规模达到设计产能 37 万吨/年。另外，2019 年以来金价市场行情较好，自

5-1-42

2019 年初的 285.8 元/克已上涨至 2019 年 8 月末的 354.1 元/克。

（ 2 ） 2018 年末商誉减值测试过程

根据近年来金价的走势，公司对预测期的金价、预计产量及收入进行预测。 预测期为 2019 年-2023 年及稳定期，第 1 年为试生产期，产量较小，第 2 年开始 正式生产，增长率较高，为 136%，第 3、4、5 年增长率依次 20%、20%、0%， 稳定期增长率为 0%。预测未来 5 年的平均毛利率为 70%。

贵州华金 2016 年-2018 年的主要经营数据及 2018 年商誉减值测试时主要预 测数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实现期			预测期
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
营业收入	-	-	-	7,254.25	17,136.46	20,530.90	24,637.09	24,637.09	24,637.09
营业收入增长率	-	-	-	-	136%	20%	20%	-	-
毛利率	-	-	-	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7
期间费用率	-	-	-	42%	32%	32%	31%	31%	31%
净利润率	-	-	-	19%	28%	28%	29%	29%	29%
税后自由现金流量				2,503.64	9,233.18	11,323.17	14,096.65	14,486.44	12,739.63
预计可收回金额				80,602.16
折现率				14.80%

2016 年，鉴于金价低迷，为更好、更经济地发挥出矿山的价值，公司经审 慎分析决定实施贵州华金尾矿库实施全面技改，并为未来的生产经营打下基础。 2019 年，贵州华金恢复生产。因此，贵州华金 2016 年-2018 年未实现收入。

贵州华金商誉余额为 13,601.90 万元，资产组账面价值及商誉合计为 80,438.08 万元，资产组可收回金额为 80,602.16 万元。经测试，2018 年末，贵州 华金商誉不存在减值。

（三）关于 2018 年末减值测试折现率的说明

公司进行商誉减值测试中涉及到的重要指标税前折现率均采用加权平均资 － 本成本 WACC=E/（D+E）×Ke+D/（D+E）×（1 t）×Kd 计算所得，其受权 益资本成本 Ke 及权重比例[E/（E+D）]、税后债务成本 Kd 及权重比例[D/（E+D）] 的综合影响。

5-1-43

影响权益资本成本 Ke 的参数主要有无风险报酬率 Rf、市场预期收益率 Rm、 企业风险系数 β 等，无风险报酬率 Rf 按照中长期国债利率平均水平确定；中国 股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm，测算中国股市的股权市场超额收益 率 E；企业风险系数 β 按照同行业可比公司加权风险系数确定。税后债务成本 Kd 根据公司的融资成本和所得税率确定。

1 、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，长期国债在预测基准 日的到期年平均收益率为 4.0195%，预测以 4.019%作为无风险收益率。

2 、贝塔系数 β 的确定

根据预测单位的业务特点，公司通过 WIND 资讯系统查询数家沪深 A 股可 比上市公司的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 β U 取平均值 0.8574 作为预测单位的 β 值。

3 、市场风险溢价的确定

由于国内证券市场已相对成熟且有较长的历史数据，因此，可直接通过历史 数据得出的股权风险溢价，根据中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm 为 6.03%。

4 、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④ 企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的 经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩ 法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，公司将本次预测中的个别风险报酬率确定为 3.39%。 将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出商誉减值测试

5-1-44

中所用到的税前折现率为 14.80%。因各家公司行业相同，因此可采用相同的折 现率。

5 、与同行业可比公司折现率对比情况

同行业可比公司紫金矿业、兴业矿业在 2018 年度报告中披露了进行商誉减 值测试时选取的折现率，具体情况如下：

同行业公司名称	子公司或资产组	折现率水平
兴业矿业	正镶白旗乾金达矿业有限责任公司	11.90%
	陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司	13.10%
紫金矿业	冶炼资产组	12%
	精矿资产组	7%-16%

根据上表，公司选取的折现率即 14.8%，处于同行业可比公司折现率区间之

内，且处于相对较高水平，体现谨慎性原则。

（四）商誉减值测试结果

截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉减值测试结果如下表所示：

单位：万元

资产组名称	商誉余额	包含商誉的 资产组或资 产组组合账 面价值	可收回金额	整体商 誉减值 准备	归属于 母公司 股东的 商誉减 值准备	以前年度 已计提的 商誉减值 准备	2018 年计 提商誉减 值	商誉净额
珠海市科立鑫 金属材料有限 公司	65,267.25	90,620.70	97,475.27	-	-	-	-	65,267.25
兴安埃玛矿业 有限公司	31,118.53	137,412.64	215,417.92	-	-	-	-	31,118.53
深圳市盛屯股 权投资有限公 司及贵州华金 矿业有限公司	13,601.90	80,438.08	80,602.16	-	-	-	-	13,601.90
锡林郭勒盟银 鑫矿业有限责 任公司	4,643.56	92,791.88	92,322.48	469.41	469.41	-	469.41	4,174.16

5-1-45

保山恒源鑫茂 矿业有限公司	3,146.73	40,749.79	62,584.30	-	-	-	-	3,146.73
克什克腾旗风 驰矿业有限责 任公司	2,817.83	22,782.48	20,266.23	2,516.25	2,248.27	838.75	1,409.52	569.56
上海振宇企业 发展有限公司	367.89	27,104.32	29,033.80	-	-	-	-	367.89
云南鑫盛矿业 开发有限公司	551.74	5,710.26	5,170.37	539.89	431.91	467.54	-	84.19

根据上表，2018 年末，银鑫矿业及风驰矿业的商誉发生减值，计提商誉减 值金额分别为 469.41 万元及 1,409.52 万元。

（五）商誉减值的信息披露

公司已在每年年度报告附注的“商誉”，按照《企业会计准则》、《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修 订）》（证监会公告[2014]54 号）的有关规定，按被投资单位或项目列示产生商 誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备 的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，披露了商誉减值测试过程、参数及 商誉减值损失的确认方法。

（六）商誉减值事项的审计

会计师就商誉减值计提执行了如下审计程序：

• 1、了解商誉减值测试的控制程序，包括复核盛屯矿业管理层对资产组的认

• 定和商誉的分摊方法。

• 2、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的

• 发展趋势；评估商誉减值测试的估值方法。

3、评价商誉减值测试关键假设的适当性。

• 4、评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成

• 本、增长率、各项经营费用和折现率等。

5、评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。

三、中介机构核查意见

5-1-46

保荐机构查阅了发行人历次资产收购相关的交易合同、资产评估报告、报告 期内的年度审计报告；取得发行人商誉减值测试过程，与管理层讨论减值测试过 程及方法的合理性；分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运 用的重大估计及判断的合理性；检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中 作出恰当列报和披露；访谈管理层关于相关资产组的未来经营规划。

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人报告期内各年末对相关子公司进行了商誉减值测试，发行人上述商 誉减值测试方法符合企业会计准则的相关要求，符合《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的相关要求。

5-1-47

4、发行人有多家融资租赁、商业保理、供应链管理公司。请发行人说明报 告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并 结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务 性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资 金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查 意见。

回复：

一、发行人融资租赁、商业保理、供应链管理业务的相关情况

（一）发行人商业保理、融资租赁及供应链管理业务概况

公司商业保理业务：由冶炼厂（亦称冶炼企业）、原料供应商（包括矿山企 业、大中型原料贸易商等，下同）、盛屯保理签订三方保理合同，约定由盛屯保 理受让原料供应商基于本次购销业务产生的应收账款并向原料供应商支付货款、 原料供应商向冶炼厂供货、冶炼厂产成品卖出后，向盛屯保理还款并支付保理服 务费等费用。

公司融资租赁业务：公司设备融资租赁业务的业务模式包括售后回租和直接 租赁。在售后回租模式下，盛屯融资租赁与承租人签订《售后回租赁合同》，并 取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租 赁物所有人）。承租人按约定向盛屯融资租赁支付一定保证金并分期支付租金。 直接租赁业务是由三方（出租人、承租人和供货人）参与，公司与承租人签订《融 资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》所共同构成的租赁交易过程。

公司供应链管理业务：公司供应链管理业务主要为钴、铅、镍等金属产品的 贸易，由供应链管理公司采购金属产品或原材料后进行加工生产，进而向下游客 户销售金属产品。

（二）发行人商业保理、融资租赁业务相关情况

报告期内，发行人商业保理业务、融资租赁业务开展情况如下所示：

商业保理业务

5-1-48

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
商业保理业务营业收入	52.12	566.11	4,265.54	5,179.20
营业收入	1,410,969.55	3,392,508.00	2,284,223.06	1,402,931.52
占比	0.00%	0.02%	0.19%	0.37%
商业保理业务净利润	-130.80	-1,996.54	1,923.54	3,149.84
净利润	8,211.46	55,771.31	68,344.83	24,860.87
占比	-1.59%	-3.58%	2.81%	12.67%
融资租赁业务
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
融资租赁业务营业收入	153.57	325.99	337.64	319.79
营业收入	1,410,969.55	3,392,508.00	2,284,223.06	1,402,931.52
占比	0.01%	0.01%	0.01%	0.02%
融资租赁业务净利润	107.09	225.10	209.96	191.30
净利润	8,211.46	55,771.31	68,344.83	24,860.87
占比	1.30%	0.40%	0.31%	0.77%

报告期内，发行人商业保理的营业收入占比分别为 0.37%、0.19%、0.02%和 0.00%，净利润占比分别为 12.67%、2.81%、-3.58%和-1.59%；融资租赁的营业 收入占比分别为 0.02%、0.01%、0.01%和 0.01%，净利润占比分别为 0.77%、0.31%、 0.40%和 1.30%；两者合计营业收入占比分别为 0.39%、0.20%、0.03%和 0.01%， 净利润占比分别为 13.44%、3.12%、-3.18%和-0.29%。发行人商业保理业务和融 资租赁业务与主营业务密切相关，且其收入、利润很小且占比远低于 30%，在报 告期内通过战略调整大幅缩减该类业务规模，截至董事会决议日六个月前至今不 存在新增投入类金融业务的情况。

（三）发行人供应链管理业务不属于类金融业务

发行人供应链管理主要为金属产品贸易，并非金融活动，不属于财务性投资 或类金融业务。2017 年 10 月，国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与 应用的指导意见》（国办发〔2017〕84 号）（以下简称“《指导意见》”），对供应 链管理进行了重点部署。2018 年 4 月，根据《指导意见》的要求，商务部、工 信部、生态环境部等部门联合决定开展应用试点，进一步促进供应链管理相关领 域的积极发展。

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（四）发行人商业保理业务和融资租赁业务不纳入类金融计算口径

发行人商业保理业务及融资租赁业务均围绕有色金属行业开展，主要合作单 位为有色金属产业链上的企业，如有色金属矿山、有色金属冶炼厂等，通过开展 上述业务，公司为行业内企业提供增值服务，并建立更稳定的合作关系，进一步 带动主营业务发展。

根据《再融资业务若干问题解答（二）》中关于类金融业务的有关规定：“除 人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他 从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商 业保理和小贷业务等”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发 展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口 径。”

发行人商业保理及融资租赁业务与有色金属业务等主营业务发展密切相关， 且符合行业惯例及产业政策，因此，不属于财务性投资且不纳入类金融计算口径。

同时，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内， 不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投 入）。

二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形

最近一期末，发行人财务性投资合计为 11,589.94 万元，占归母净资产的比 例为 1.32%，合计占净资产比例为 1.30%，合计占总资产比例为 0.67%，占比较 小，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：

（一）可供出售金融资产

截至 2019 年 6 月末，公司无可供出售金融资产，主要系 2019 年起执行新金 融工具准则，相关资产分别调整至“交易性金融资产”或“其他权益工具”科目 核算所致。

（二）交易性金融资产

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截至 2019 年 6 月末，公司开始执行新金融工具准则，交易性金融资产合计 40,786.42 万元，其中，财务性投资金额为 10,008.33 万元，具体情况如下：

单位名称	账面价值 （万元）	持股比例 （%）	投资时间	是否为 财务性投 资
厦门银行股份有限公司	29.53	0.01	2014/5/8	是
北京安泰科信息开发有限公司	3,448.79	8.02	2016/1/11	否
上海康达医疗器械集团股份有限公司	9,978.80	2.96	2016/8/29	是
万国国际矿业集团有限公司	22,330.96	16.67	2017/11/3	否
厦门厦钨新能源材料有限公司	4,992.45	3.00	2019/3/11	否
合计	40,780.53
财务性投资金额	10,008.33

公司对厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）的投资形成时间较 早，以获取投资收益为目的，投资金额后续不会进一步扩大，同时公司将择机出 售所持有的厦门银行股权。公司对厦门银行投资可加强公司与相关金融机构的合 作，为公司主业发展提供支撑，该项投资属于为获取资金收益的财务性投资。

北京安泰科信息开发有限公司隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术 经济研究院（中国有色金属工业信息中心），该公司具有权威的有色金属行业数 据和研究能力，在全国各地拥有广泛的客户。公司投资该公司有利于公司扩展有 色行业影响力和客户群体，进一步促进公司金属贸易和金属产业链增值服务业务 的发展，进一步扩大公司业务规模及行业渗透力，实现资金、信息、物流的全面 对接。公司对北京安泰科信息开发有限公司的投资可加强公司在行业内的影响力 并扩大客户群体，与主营业务相关，该项投资不属于财务性投资。

公司子公司厦门市翔安区盛兴弘股权投资管理合伙企业（有限合伙）与上海 康达医疗器械集团股份有限公司（以下简称“康达医疗”）签订《康达医疗增资 合同》，该项投资公司系基于对上海康达医疗器械集团股份有限公司所属的医疗 器械行业以及该公司发展良好前景的判断，该项投资属于财务性投资。

万国国际矿业集团有限公司（以下简称“万国国际”）为香港上市公司，专 注于有色金属采选矿业务，主营产品包括铜精矿、铁精矿、锌精矿、硫精矿以及 金与银的副产品。万国国际具有丰富的矿产储量，通过全资附属公司拥有宜丰万

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国的全部股权，而宜丰万国拥有新庄矿，有大量有色多金属矿产资源，具有很好 的探矿前景。除此之外，万国国际拥有西藏昌都县炟地矿业有限公司 51%权益， 西藏昌都拥有哇了格矿。公司通过子公司盛屯尚辉有限公司投资万国国际，旨在 展开业务上全方面合作，促进公司主营业务发展，进一步推进公司国际化进程； 且万国国际拥有丰富的资源储量，与公司现有业务带来协同效应，在矿采选及产 业链增值服务业务方面给公司带来正面的影响。该项投资不属于财务性投资。

厦门厦钨新能源材料有限公司为上市公司厦门钨业的控股子公司，厦门钨业 系有色新材料新能源上市公司，在建设三元电池材料、钴酸锂生产上具备优势， 公司在钴、镍资源及加工方面均有深入布局，与厦钨新能源主营业务有较强互补 性，形成优势互补和发挥协同效应，促进公司业务发展。该项投资不属于财务性 投资。

（三）其他权益工具

截至 2019 年 6 月末，公司开始执行新金融工具准则，其他权益工具合计 10,449.09 万元，均不属于财务性投资，具体情况如下：

单位名称	金额（万元）	是否为财务性投资
厦门市兴景翔投资管理有限公司	400.00	否
福嘉综环科技股份有限公司	10,044.29	否
四川攀西碲铋产业技术研究院有限责任公司	4.80	否
合计	10,449.09

公司参与投资设立厦门市兴景翔投资管理有限公司，该公司用于收购新疆锦 邦原矿业有限公司（以下简称“新疆锦邦原”），新疆锦邦原拥有新疆霍城县桦木 沟铅锌矿探矿权及特萨尔布拉克铅锌矿探矿权，在以上两个探矿权的勘查区范围 内具有良好的探矿前景，公司投资厦门市兴景翔投资管理有限公司，是为了增加 公司资源储量，并以霍尔果斯口岸为据点积极拓展与中亚以及欧洲各国的商贸往 来。该项不属于财务性投资。

福嘉综环科技股份有限公司主要生产经营铅、锌、铜、金、银、铋、锑、铟 等有色金属产品，拥有全国较为先进的铅锌生产、开发和深加工技术，并与公司 有业务合作关系，且存在业务协同效应。该项不属于财务性投资。

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四川攀西碲铋产业技术研究院有限责任公司主要生产经营碲铋等稀贵金属 的研发及各类科研成果转化，与公司的业务存在协同效应，给公司带来正面影响。 该项不属于财务性投资。

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存 在新投入和拟投入的其他权益工具。

（四）委托理财

截至 2019 年 6 月 30 日，公司理财产品余额为 8,100 万元，均不属于财务性 投资，具体情况如下：

受托人	委托理财类型	委托理财金额	起始日期	终止日期	收益率
工商银行厦门分行	保本收益型	3,000.00	2019/3/25	2020/3/25	3.45%
渤海银行深圳分行	低风险收益型	1,500.00	2018/9/12	2019/9/12	3.60%
平安银行珠海分行	低风险收益型	3,600.00	2018/8/15	2019/8/15	4.15%

公司上述理财产品均利用自有资金购买，收益波动较小、风险较低，不属于 财务性投资。

（五）对外借款

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人对外借款合计 1,581.65 万元，属于财务性投 资，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	科目	期末余额
三富矿业借款	其他应收款	1,581.65
合计		1,581.65

本次发行董事会决议日（2019 年 6 月 26 日）前六个月至本反馈意见回复报 告出具日，公司对三富矿业新增借款 4.38 万元。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与财务性投资相关的会计科目明细如下：

项目 截至 2019 年 6 月 30 日余额 财务性投资金额

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项目	截至2019 年6 月30 日余额	财务性投资金额
交易性金融资产	40,786.42	10,008.33
其他权益工具	10,444.29	-
委托理财	8,100.00	-
对外借款	1,581.65	1,581.65
财务性投资总额		11,589.94
本次募集资金规模		240,000.00
净资产		893,534.70
财务性投资总额/本次募集资金规模		4.83%
财务性投资总额/净资产		1.30%

由上表可以看出，截至 2019 年 6 月末，公司财务性投资总额为 11,589.94 万 元，占净资产比例为 1.30%，占本次募集资金规模的比例为 4.83%，占比较低， 不属于金额较大、期限较长的财务性投资。截至本反馈意见回复报告出具日，发 行人正在洽谈出售所持康达医疗股权事宜，交易性金融资产中所持康达医疗 2.96%股权（账面价值 9,978.80 万元）拟于近期出售。截至本次发行董事会决议 日（2019 年 6 月 26 日）前六个月至本反馈意见回复报告出具日，除新增三富矿 业借款 4.38 万元以外，不存在其他新投入和拟投入的财务性投资。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情 况，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不 存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产 的 30%的情形。

发行人本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 240,000.00 万元，用 于刚果（金）年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项 目及补充流动资金，上述募投项目顺利投产后，将通过规模效应进一步整合资源， 提升资源利用效率及规模效应，扩大公司经营规模和业务收入，优化资本结构， 提高抗风险能力。本次募投项目实施后，公司将进一步打造产业链完整业务体系， 完善业务布局，通过上下游协同效应，进一步提升行业影响力，并增强盈利能力。 本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理测算，经审慎论证 后计算得出的。综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资 产水平，本次募集资金具有必要性。

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四、中介机构核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人的年度报告、相关公告、审计报告及财务报表， 核查了对外投资协议及公司决策文件、承诺等相关资料，并就发行人财务性投资 及类金融业务事项与公司财务负责人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金 融业务）情形，不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形，且公司 已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金 融业务的资金投入；本次募集资金量是以发行人现有实际经营情况为基础，合 理测算，经审慎论证后计算得出的，募集资金到位后有利于公司完善业务布局， 提升行业影响力，并增强盈利能力，具有必要性。

5-1-55

5、发行人报告期各期末存货账面余额分别为8.2 亿、18.5 亿、21.3 亿和 21.9 亿元，金额较大且增长较快，增长较快主要是库存商品增长导致。请发行 人补充说明:（1）库存商品余额增长较快的原因及合理性，是否存在存货积压； （2）结合存货库龄、在手订单及期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报 告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、库存商品余额增长较快的原因及合理性

（一）库存商品构成及增长原因分析

报告期各期末，公司库存商品余额情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
锌类产品	72,468.56	44,038.73	51,288.78	26,793.75
贵铅类产品	42,141.26	39,141.26	21,000.00	-
钴类产品	34,053.47	49,530.38	69,938.98	24,978.19
银类产品	22,484.73	12,096.69	12,799.42	12,399.49
铅类产品	7,314.50	13,578.60	12,496.05	4,158.38
铜类产品	5,854.47	3,191.29	1,963.51	10,813.46
锗类产品	1,602.97	435.86	435.86	-
镍类产品	1,537.92	5,800.75	1,270.73	1,115.23
铝类产品	824.46	2,833.46	7,988.77	1,371.55
黄金类产品	435.96	14,543.06	2,432.00	1,451.45
其他	728.58	10,828.38	6,019.84	3,559.43
合计	189,446.88	196,018.46	187,633.94	86,640.93

根据上表，报告期各期末，公司库存商品主要系公司金属矿产品贸易所形成， 公司主要根据各类产品市场价格及各区域供需情况，确定采购矿产品并择机进行 出售，并导致各期末库存商品中金属品种结构有所差异。2017 年末，发行人库 存商品余额由 8.66 亿元增长至 18.76 亿元万元，增长幅度较大，主要原因为：其 一，公司于 2016 年底开始钴材料业务的战略布局，新增钴材料贸易业务，2017 年钴材料业务收入由 2.33 亿元增长至 23.46 亿元，对应钴类产品的库存余额大幅

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上升；其二，2017 年，公司金属贸易和产业链服务稳定发展，金属贸易和产业 链服务业务收入由 122.42 亿元增长至 180.47 亿元，其中锌类产品、贵铅类产品 等贸易额显著扩张，对应产品的库存余额亦出现较大幅度的增长。2016 年末至 2018 年末，随着金属贸易业务规模扩大，公司库存商品余额保持增长。

（二）库存商品的期后周转情况

报告期内，发行人库存商品的期后周转情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
时间	期末余额	期后销售情况			期后周转率
		2017 年度	2018 年度	2019年1-6月
2016/12/31	86,640.93	83,696.63	223.95	2,329.35	99.55%
2017/12/31	187,633.94	-	162,517.81	2,749.32	88.08%
2018/12/31	196,018.46	-	-	124,634.86	63.58%

注：期后周转率=期后销售总额/库存商品期末余额*100%

由上表可以看出，2016 年末、2017 年末，发行人库存商品期后实现销售占 比分别为 99.55%、88.08%，比例较高；2018 年末库存商品已于期后 6 个月内实 现销售占比为 63.58%，整体期后销售情况较好，说明库存商品周转较快。国内 有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场，有色金属矿产品容易出售及变现，不 存在积压情形。

二、结合存货库龄、在手订单及期后周转情况、同行业可比公司情况等说 明报告期末存货跌价准备计提是否充分

（一）存货库龄分布及占比

1 、公司各期末存货库龄情况

2019 年 6 月末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类别	2019-6-30
	一年以内		一年以上
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
原材料	57,070.46	87.81%	7,919.32	12.19%

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存货类别	2019-6-30	2019-6-30	2019-6-30	2019-6-30
	一年以内		一年以上
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
在产品	4,200.73	64.05%	2,357.94	35.95%
库存商品	165,552.89	87.39%	23,893.99	12.61%
周转材料	2,454.20	81.10%	571.92	18.90%
低值易耗品	413.79	98.43%	6.58	1.57%
半成品	37,098.31	75.40%	12,103.86	24.60%
发出商品	6,493.70	100.00%	-	-
合计	273,284.08	85.36%	46,853.61	14.64%

2018 年末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类别	2018-12-31
	一年以内		一年以上
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
原材料	63,769.96	87.69%	8,951.76	12.31%
在产品	6,781.40	100.00%	-	-
库存商品	170,902.33	87.19%	25,116.13	12.81%
周转材料	3,522.36	100.00%	-	-
低值易耗品	-	-	6.58	100.00%
半成品	61,412.93	82.74%	12,813.36	17.26%
发出商品	1,159.96	100.00%	-	-
合计	307,548.94	86.77%	46,887.83	13.23%

2017 年末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类别	2017-12-31
	一年以内		一年以上
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
原材料	19,843.62	96.66%	686.41	3.34%
库存商品	184,689.64	98.43%	2,944.30	1.57%
周转材料	4,957.67	90.77%	504.19	9.23%
低值易耗品	29.58	81.81%	6.58	18.19%

5-1-58

存货类别	2017-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2017-12-31
	一年以内		一年以上
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
半成品	39,856.70	90.11%	4,373.07	9.89%
发出商品	2,282.33	100.00%	-	-
合计	251,659.54	96.73%	8,514.55	3.27%

2016 年末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货类别	2016-12-31
	一年以内		一年以上
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
原材料	4,080.50	84.33%	757.97	15.67%
库存商品	84,189.48	97.17%	2,451.45	2.83%
周转材料	2,334.03	84.24%	436.62	15.76%
低值易耗品	-	-	6.58	100.00%
半成品	18,736.91	94.48%	1,094.26	5.52%
发出商品	4,600.37	100.00%	-	-
合计	113,941.29	96.00%	4,746.88	4.00%

报告期内，公司存货库龄一年以内的占比分别为 96.00%、96.73%、86.77% 和 85.36%，占比较高。2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人库龄一年以上占存货 比有所上升，主要系子公司四环锌锗产能扩大及业务规模增长带动期末原材料余 额增长、刚果（金）一期项目建成投产以及 2018 年合并范围新增科立鑫所致。 整体来看，公司库龄 1 年以内存货的占比较高，存货库龄相对较短。另外，国内 有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场，有色金属矿产品市场销路通畅，容易 变现及出售。

2 、各期末存货构成情况

报告期各期末，发行人存货中库存商品、原材料和半成品合计占存货余额比 重分比为 93.78%、97.01、96.76%、94.85%，存货主要由库存商品、原材料和半 成品构成。

发行人库存商品主要系公司金属矿产品贸易所形成，主要包括铅锌产品、钴

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产品、银产品、铜产品等，该类贸易业务营收规模较大，对应库存商品金额较大， 占存货比例较高。发行人库存商品的具体情况详见本题回复“一、库存商品余额 增长较快的原因及合理性”之“（一）库存商品构成及增长原因分析”。

发行人原材料主要系公司金属冶炼加工及综合回收业务过程中形成，主要包 括锌精粉、氧化锌粉等锌类原材料；铜钴原料；粗制氢氧化钴、金属钴料等钴类 原材料等，随着公司刚果（金）一期项目建成投产、相继收购子公司科立鑫和四 环锌锗，原材料规模有所增加。发行人原材料的具体情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
锌类	34,637.96	33,114.14	18,472.32	3,462.59
铅类	14,699.44	14,293.34	-	-
铜钴矿类	4,489.66	6,233.47	-	-
钴类	699.00	7,803.47	-	-
锗类	387.05	2,710.59	-	-
燃料	285.00	470.17	435.22	174.08
刚果备品备件	7,725.90	5,889.86	-	-
矿山生产物料及备品	1,839.72	1,978.29	1,573.61	1,201.80
其他	139.54	201.18	48.88	-
合计	64,989.78	72,721.72	20,530.03	4,838.47

发行人半成品主要系子公司四环锌锗冶炼生产中形成的自制半成品，与自身 生产工艺要求及行业情况相符，主要包括高浸渣、富铅料、锌焙砂、锌浮渣、氧 化锌粉、铜渣、锌液、锌片等。发行人半成品的具体情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
高浸渣	10,166.16	12,260.07	8,666.33	6,211.31
富铅料	6,302.66	5,767.68	5,843.70	-
锌焙砂	5,600.33	7,693.72	2,042.97	2,279.53
锌浮渣	5,159.35	10,372.63	4,252.73	1,139.18
氧化锌粉	4,830.43	6,053.48	3,292.67	385.58
铜渣	4,820.50	5,721.46	3,167.41	1,756.53
锌液	4,699.33	6,036.62	4,799.37	1,292.54

5-1-60

项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
锌片	2,321.07	7,646.50	2,793.92	695.85
锗精矿	1,811.82	1,348.07	-	-
丹宁锗	1,160.68	7,544.71	6,658.36	3,943.70
高氯铅粉	861.00	1,006.71	-	125.00
银渣	-	-	1,483.50	792.24
其他	1,468.84	2,774.64	1,228.81	1,209.71
合计	49,202.17	74,226.29	44,229.77	19,831.17

（二）在手订单及期后周转情况

公司已与包括英美资源贸易（中国）有限公司、厦门信达股份有限公司、江 铜国际贸易有限公司、赤峰山金银铅有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、建 发（上海）有限公司、埃珂森（上海）企业管理有限公司、托克投资（中国）有 限公司、泸州交投集团物流有限公司、金川迈科金属资源有限公司在内的主要客 户建立了稳定的合作关系，并与其中部分客户签订了中长期供货协议。报告期内， 公司与下游客户签订相关合作协议，下游客户根据实际情况预计的采购需求向公 司下订单，国内有色金属矿市场总体上属于卖方市场，订单周期较短，下游客户 短周期内通常下发数次订单，不存在库存产品积压的情况。

报告期内，公司存货的周转率及周转天数如下所示：

项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
存货周转率（次）	8.32	10.65	11.20	15.41
存货周转天数（天）	43.87	34.27	32.59	23.69

注：2019 年 1-6 月存货周转率已年化处理

报告期内，公司的存货周转率分别为 8.32、10.65、11.20 和 15.41，存货周 转天数分别为 43.87、34.27、32.59 和 23.69。公司存货以库存商品为主，主要系 公司金属矿产品贸易所形成，国内有色金属矿产品市场总体上属于卖方市场，金 属矿产品容易出售及变现，公司主要根据各类产品市场价格及各区域供需情况， 确定采购矿产品并择机进行出售，多数商品均在 1 个月左右完成对外销售，存货 期后周转情况良好。

（三）同行业上市公司减值计提情况

5-1-61

2019 年 6 月末、2018 年末，发行人同行业可比上市公司存货跌价准备余额 占存货余额比例如下表所示：

单位：万元

可比公司	2019/6/30	2019/6/30	2019/6/30	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31
	账面余额	跌价准备	占比	账面余额	跌价准备	占比
兴业矿业	22,977.41	42.03	0.18%	26,266.22	45.27	0.17%
西藏珠峰	18,251.28	4.77	0.03%	14,172.47	4.77	0.03%
盛达矿业	16,601.68	-	-	14,821.85	-	-
华钰矿业	5,343.06	16.23	0.30%	5,048.58	16.23	0.32%
寒锐钴业	118,799.70	4,728.80	3.98%	131,301.42	-	-
华友钴业	439,909.06	39,485.66	8.98%	617,143.32	68,359.01	11.08%
平均值	-	-	2.24%	-	-	1.93%
盛屯矿业	320,137.69	12,694.32	3.97%	354,436.76	5,090.37	1.44%

由上表可以看出，公司存货跌价准备的计提比例显著高于兴业矿业、西藏珠 峰、盛达矿业和华钰矿业四家同行业可比上市公司，略低于寒锐钴业的计提比例， 低于华友钴业的计提比例。公司存货跌价准备计提比例与寒锐钴业、华友钴业两 家钴类上市公司存在差异，主要系发行人存货构成种类较多，包括锌产品、铅产 品、钴产品、银产品等，而报告期内存货跌价准备计提主要受钴价下跌影响，发 行人钴产品占存货比例约为 20%，而寒锐钴业、华友钴业的存货以钴产品为主， 存在较大差异。综上，存货跌价准备计提政策较为谨慎。

（四）发行人存货跌价准备计提情况

报告期内，发行人的存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查 时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下所示：

单位：万元

项目	2019 年6 月末余额	2019 年6 月末余额	2019 年6 月末余额
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	64,989.78	-	64,989.78
在产品	6,558.67	125.04	6,433.63

5-1-62

库存商品	189,446.88	12,569.28	176,877.60
周转材料	3,026.12	-	3,026.12
半成品	49,202.17	-	49,202.17
低值易耗品	420.37	-	420.37
发出物品	6,493.70	-	6,493.70
合计	320,137.69	12,694.32	307,443.37
项目	2018 年末余额
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	72,721.72	85.02	72,636.69
在产品	6,781.40	125.04	6,656.36
库存商品	196,018.46	4,880.30	191,138.15
周转材料	3,522.36	-	3,522.36
低值易耗品	6.58	-	6.58
半成品	74,226.29	-	74,226.29
发出商品	1,159.96	-	1,159.96
合计	354,436.76	5,090.37	349,346.39
项目	2017 年末余额
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	20,530.03	-	20,530.03
库存商品	187,633.94	-	187,633.94
周转材料	5,461.86	-	5,461.86
低值易耗品	36.16	-	36.16
半成品	44,229.77	-	44,229.77
发出商品	2,282.33	-	2,282.33
合计	260,174.08	-	260,174.08
项目	2016 年末余额
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	4,838.47	-	4,838.47
库存商品	86,640.93	150.90	86,490.03
周转材料	2,770.65	-	2,770.65
低值易耗品	6.58	-	6.58
半成品	19,831.17	-	19,831.17
发出商品	4,600.37	-	4,600.37
合计	118,688.17	150.90	118,537.27

5-1-63

2018 年下半年，钴金属价格持续下跌，公司 2018 年末以相关金属市场价格 为基础确认相关存货的可变现净值与账面成本进行比较确认并计提相关跌价准 备金额。对金属矿产品贸易业务形成存货，按相关存货品位换算金属量确定相关 产品金属的单位成本与金属市场单价进行比较，如账面单价高于市场单价则存在 减值计提跌价准备，如账面单价低于市场单价则不存在减值。对冶炼业务钴材料， 产成品按照与贸易业务存货相同的方法比较账面单价与市场单价，根据比较结果 计提减值准备；原材料在产成品的基础上扣减进一步加工成本后的可变现净值与 账面成本进行比较，如账面成本高于可变现净值则存在减值计提跌价准备，如账 面成本低于可变现净值则不存在减值。

2019 年 6 月末，公司存货跌价准备明细如下：

存货类别	存货名称	库存数量 （吨）	库存单价 （万元/吨）	库存金额 （万元）	市场单价 （万元/吨）	跌价准备 （万元）
库存商品	四氧化三钴	528.44	30.68	16,212.17	20.21	5,532.41
库存商品	电钴	140.00	33.63	4,707.58	21.02	1,765.10
库存商品	硫酸钴	1,164.15	7.98	9,289.57	3.45	5,271.77
其他						125.04
合计						12,694.32

2018 年末，公司存货跌价准备明细如下：

存货类别	存货名称	库存数量 （吨）	库存单价 （万元/吨）	库存金额 （万元）	市场单价 （万元/吨）	跌价准备 （万元）
库存商品	硫酸钴	1,637.02	8.34	13,652.75	5.69	4,346.18
库存商品	电解钴	130.00	32.32	4,201.60	30.39	251.75
库存商品	铝锭	1,853.64	1.21	2,242.90	1.17	76.14
库存商品	镍锭	83.20	8.10	673.92	7.71	32.63
库存商品	电解钴	10.00	44.48	444.80	30.09	143.97
库存商品	四氧化三钴	144.52	30.29	4,377.51	30.20	14.11
库存商品	氧化钴	8.28	32.07	265.54	30.20	15.53
		其他				210.06
		合计				5,090.37

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》等相关规定，谨慎计提存货跌价

准备。2018 年末，公司存货计提跌价准备共计 5,090.37 万元；2019 年 6 月末，

5-1-64

公司存货计提跌价准备共计 12,694.32 万元，相关跌价准备计提充分。

三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了公司的审计报告、定期报告、存货管理制度、销售合同及台 账等文件，并对公司存货的库龄结构、库存构成、在手订单、期后周转情况、存 货跌价准备计提情况等进行了分析核查，就存货相关事项对公司的财务、经营等 有关负责人员进行了沟通与了解。

经核查，保荐机构认为：

报告期各期末，公司库存商品的变动情况，属于生产经营过程中的正常库存 波动，公司存货周转情况良好，不存在存货积压情况；公司存货库龄较短，在 手订单较为充裕，期后周转情况良好，与同行业可比上市公司相比存货跌价计 提比例较为谨慎，存货跌价准备计提充分。

5-1-65

6、发行人报告期各期末应收账款余额较大。请发行人结合账龄、期后回款、 同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发 表核查意见。

回复：

一、发行人应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	42,099.17	1,262.98	3.00
1至2年	4,994.18	499.42	10.00
2至3年	516.18	103.24	20.00
3至4年	-	-	50.00
4至5年	54.40	38.08	70.00
5年以上	473.10	473.10	100.00
合计	48,137.04	2,376.81
账龄	2017 年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	52,942.96	1,588.29	3.00
1至2年	5,543.35	554.34	10.00
2至3年	833.30	166.66	20.00
3至4年	452.56	226.28	50.00
4至5年	-	-	70.00
5年以上	527.50	527.50	100.00
合计	60,299.69	3,063.06
账龄	2018 年期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	40,048.66	1,201.46	3.00
1至2年	4,361.72	436.17	10.00
2至3年	3,099.72	619.94	20.00
3至4年	570.00	285.00	50.00

5-1-66

4至5年	447.42	313.19	70.00
5年以上	527.50	527.50	100.00
合计	49,055.02	3,383.27
账龄	2019 年6 月末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	84,110.55	2,523.32	3.00
1至2年	3,379.63	337.96	10.00
2至3年	2,926.61	585.32	20.00
3至4年	833.30	416.65	50.00
4至5年	147.42	103.19	70.00
5年以上	57.40	57.40	100.00
合计	91,454.91	4,023.85

根据上述表格，报告期各期末，发行人账龄为 1 年以内应收账款占比分别为 87.46%、87.80%、81.64%和 91.97%，整体有所上升，表明账龄结构在逐步优化。 公司 3 年以内应收账款占比分别为 98.90%、98.37%、96.85%和 98.86%，占比较 高，3 年以上应收账款占比较小，账龄结构合理。

二、发行人应收账款期后回款情况

2016 年至 2018 年末，发行人应收账款的期后回款情况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间	期末余额	期后回款金额			回款率
		2017 年度	2018 年度	2019 年1-8 月
2016/12/31	48,137.04	40,698.65	2,819.91	300.00	91.03%
2017/12/31	60,299.69	-	51,243.10	330.70	85.53%
2018/12/31	49,055.02	-	-	27,872.07	56.82%

注：回款率=期后回款总额/应收账款期末余额*100%

由上表可以看出，发行人 2016 年末、2017 年末的应收账款回款率分别为 91.03%、85.53%，回款比例较高；2018 年末应收账款已于期后 8 个月完成回款 56.82%，整体回款情况较好。

三、同行业可比公司坏账计提情况对比

5-1-67

公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例 如下表：

单位：%

						单位：%
账龄	兴业矿业	西藏珠峰	盛达矿业	华钰矿业	平均值	盛屯矿业
1年以内	5.00	5.00	0.50	5.00	3.88	3.00
1至2年	10.00	15.00	5.00	10.00	10.00	10.00
2至3年	30.00	25.00	20.00	20.00	23.75	20.00
3至4年	50.00	50.00	30.00	50.00	45.00	50.00
4至5年	80.00	80.00	80.00	100.00	85.00	70.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

由上表可以看出，发行人与同行业上市公司的应收账款的坏账准备计提比例 相比，各账龄期应收账款的计提比例与同行业基本保持一致。

公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的实际 计提情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
可比公司	2019 年6 月末			2018 年末
	应收账款	坏账准备	计提比例	应收账款	坏账准备	计提比例
兴业矿业	9,185.97	547.91	5.96%	9,471.20	577.17	6.09%
西藏珠峰	22,580.47	1,181.64	5.23%	24,310.81	1,215.54	5.00%
盛达矿业	4,611.31	23.06	0.50%	1,387.22	6.94	0.50%
华钰矿业	35,770.56	2,866.58	8.01%	29,936.65	2,791.57	9.32%
平均值	18,037.08	1,154.80	4.93%	16,276.47	1,147.80	5.23%
盛屯矿业	91,454.91	4,023.85	4.40%	49,055.02	3,383.27	6.90%

由上表可以看出，发行人与同行业上市公司的应收账款的坏账准备实际计提 情况相比，实际计提比例与同行业基本保持一致。

四、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同、结算凭证等资料， 对报告期内应收账款的形成进行核查，并复核了应收账款坏账准备的计算过程； 同时，就应收账款及坏账计提的相关事项对公司的财务负责人员进行了访谈。

5-1-68

经核查，保荐机构认为：

公司账龄结构合理、期后回款情况良好，与同行业可比公司的坏账准备计 提比例基本一致，应收账款坏账准备计提充分。

5-1-69

7、发行人报告期各期末预付款项分别为16.7 亿、13.8 亿、14.6 亿和13.8 亿元，金额较大。请发行人：（1）在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露 报告期各期末不同账龄的预付款项的金额及占比情况；（2）结合交易对手方、 交易内容等说明预付款项金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是 否一致。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末不同账龄的预付款项的金额及占比情况

报告期各期末，公司不同账龄的预付款项的金额及占比情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄结构	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内（含1年）	154,447.79	98.53	168,334.64	93.51
1年至2年（含2年）	1,445.96	0.92	7,686.58	4.27
2年至3年（含3年）	116.50	0.07	3,356.57	1.86
3年以上	756.04	0.48	646.08	0.36
合计	156,766.29	100.00	180,023.87	100.00
账龄结构	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内（含1年）	134,419.13	87.52	173,952.77	95.23
1年至2年（含2年）	18,530.74	12.06	7,639.64	4.18
2年至3年（含3年）	68.79	0.04	17.66	0.01
3年以上	577.31	0.38	1,050.48	0.58
合计	153,595.97	100.00	182,660.55	100.00

根据上表，报告期各期末，公司预付款项的金额分别为 18.27 亿元、15.36 亿元、18.00 亿元和 15.68 亿元，其中账龄为一年以内预付款项金额分别为 17.40 亿元、13.44 亿元、16.83 亿元和 15.44 亿元，占比保持 87%以上，占比较高。公 司预付款项主要系在金属矿原料及金属产成品贸易业务开展过程中，向交易对手 方预付的采购款项，与有色金属贸易行业惯例及结算模式相匹配。

上述内容已于募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露。

二、结合交易对手方、交易内容等说明预付款项金额较大的原因及合理性，

5-1-70

与同行业可比公司情况是否一致

（一）预付款项金额较大的原因及合理性

• 1、预付款项的主要交易对手方及交易内容

截至2019年6月末，公司前五名的预付款项单位如下：

序 号			金额 （万元）
	单位名称	业务概况		是否为关联方	占比（%）
1	供应商A	锌锭	10,301.98	否	6.57
2	供应商B	锌锭	9,213.35	否	5.88
3	供应商C	氢氧化钴	6,000.00	否	3.83
4	供应商D	锌锭	5,607.79	否	3.58
5	供应商E	铅精矿	5,286.19	否	3.37
	合计		36,409.31		23.23

截至 2018 年末，公司前五名的预付款项单位如下：

序 号			金额 （万元）
	单位名称	业务概况		是否为关联方	占比（%）
1	供应商A	钴材料	11,340.75	否	7.75
2	供应商B	锌锭	9,780.35	否	6.68
3	供应商C	锌锭	9,362.09	否	6.4
4	供应商D	铅锭	7,700.00	否	5.26
5	供应商E	钴材料	7,583.38	否	5.18
	合计		45,766.57		31.27

截至 2017 年末，公司前五名的预付款项单位如下：

序 号			金额 （万元）
	单位名称	业务概况		是否为关联方	占比（%）
1	供应商A	镍金属	13,074.93	否	9.46
2	供应商B	锌精矿	11,200.00	否	8.1
3	供应商C	银锭	10,004.00	否	7.24
4	供应商D	铅锭	7,700.00	否	5.57
5	供应商E	锌锭	7,272.05	否	5.26
	合计		49,250.99		35.63

截至 2016 年末，公司前五名的预付款项单位如下：

5-1-71

序 号			金额 （万元）
	单位名称	业务概况		是否为关联方	占比（%）
1	供应商A	贵铅货款	19,676.44	否	11.75
2	供应商B	铅精粉货款	12,860.00	否	7.69
3	供应商C	锌锭货款	10,000.00	否	5.98
4	供应商D	锌锭货款	10,000.00	否	5.98
5	供应商E	白银货款	10,000.00	否	5.98
	合计		62,536.44		37.38

• 报告期内，公司预付款项主要交易对手方为有色金属矿贸易公司及矿业企

• 业，预付款项主要系向其预付金属成品、金属矿粉的采购款等。

2 、预付款项金额较大的原因及合理性

公司预付款项主要为金属贸易业务开展的过程中，预付给金属矿贸易公司及 矿业企业的金属成品、金属矿粉等的采购款。发行人在有色金属行业经营多年， 拥有丰富的行业经验，沉淀和累积了较强的专业能力，并带动金属贸易业务规模 逐年上升。国内有色金属行业主要系卖方市场，公司在业务开展过程中，对上游 供应商形成预付款项同时亦形成对下游客户预收款项，报告期各期末预付款金额 较大符合行业特点，具有合理性。

（二）与同行业可比公司情况对比

报告期各期末，发行人预付账款占营业收入的比例与同行业可比公司的对比 情况如下所示：

2019 年1-6 月
公司名称	营业收入（万元）	预付款项（万元）	占比（%）
兴业矿业	33,775.52	478.41	1.42%
西藏珠峰	88,282.52	4,277.09	4.84%
盛达矿业	115,734.69	25,995.92	22.46%
华钰矿业	23,394.10	4,891.97	20.91%
平均值	-	-	12.41%
盛屯矿业	1,410,969.55	156,766.29	11.11%
2018 年
公司名称	营业收入（万元）	预付款项（万元）	占比（%）

5-1-72

兴业矿业	243,900.02	590.95	0.24%
西藏珠峰	204,630.98	3,009.82	1.47%
盛达矿业	240,182.01	14,433.58	6.01%
华钰矿业	114,498.87	1,154.53	1.01%
平均值	-	-	2.18%
盛屯矿业	3,075,432.94	146,359.77	4.76%
2017 年
公司名称	营业收入（万元）	预付款项（万元）	占比（%）
兴业矿业	211,143.91	654.08	0.31%
西藏珠峰	246,652.69	3,388.25	1.37%
盛达矿业	109,602.06	5,310.46	4.85%
华钰矿业	90,462.64	12,878.04	14.24%
平均值	-	-	5.19%
盛屯矿业	2,066,764.51	138,242.92	6.69%
2016 年
公司名称	营业收入（万元）	预付款项（万元）	占比（%）
兴业矿业	86,570.96	298.66	0.34%
西藏珠峰	147,675.52	4,233.13	2.87%
盛达矿业	68,638.17	707.68	1.03%
华钰矿业	66,819.30	1,634.48	2.45%
平均值	-	-	1.67%
盛屯矿业	1,271,002.15	167,302.04	13.16%

由上表可以看出，发行人预付款项占营业收入的比例显著高于兴业矿业和西 藏珠峰的占比情况，主要原因为兴业矿业和西藏珠峰主要从事有色金属采选业 务，有色金属贸易业务规模较小。

2016 年，发行人预付款项占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要系 2016 年上述可比公司均主要从事有色金属矿采选业务，而有色金属贸易类业务 规模较小，预付款项占比较低；2017 年以来，同行业公司如盛达矿业、华钰矿 业逐步扩大有色金属贸易类业务规模，预付款项占营业收入比例显著提升，2019 年上半年，发行人预付款项占营业收入的比例情况与同行业可比公司的平均水平 基本一致。

5-1-73

三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资料，对报告期 内预付款项的形成过程、交易对手方及交易内容进行核查；同时，就预付款项的 相关事项及交易内容与公司的财务、业务负责人员进行了沟通了解，并就预付款 项的相关情况与同行业上市公司进行了对比分析。

经核查，保荐机构认为：

公司预付账款金额较大主要系行业特性所致，交易对手方及交易内容具备 真实的交易背景和商业合理性，与从事同类业务的同行业可比公司的情况基本 一致。

5-1-74

8、发行人报告期各期末其他应收款分别为3.9 亿、3.4 亿、5.7 亿和7 亿 元，金额较大，其中以单位往来款和金属贸易和产业链服务往来款为主。请发 行人补充说明往来款发生的原因及其商业背景，是否符合行业惯例，是否存在 属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。 回复：

一、其他应收款款构成情况

报告期各期末，公司其他应收款明细如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
保证金	1,776.68	1,735.33	3,082.79	2,815.31
备用金	294.35	300.59	139.34	164.79
代付款项	272.97	515.53	248.07	339.21
单位往来款	9,833.39	9,832.58	8,758.88	4,564.50
金属贸易和产业链服务往来款	46,948.97	44,877.69	22,613.09	32,172.55
账面余额合计	59,126.35	57,261.72	34,842.18	40,056.37
坏账准备	6,626.80	6,816.77	3,773.37	2,524.16
账面价值	52,499.56	50,444.94	31,068.80	37,532.21

公司的其他应收款均属于经营性其他应收款，其中，单位往来款主要是同其 他单位因未开具发票结算产生，比如因货值未确定，支付给海关的增值税预付款 等；金属贸易和产业链服务往来款，为开展业务时向交易对方支付金属贸易和产 业链往来款。2018 年末，公司其他应收款金额同比增加 19,376.14 万元，主要是 金属贸易和产业链服务往来款增加所致。

二、单位往来款发生的原因及其商业背景

发行人其他应收款中的单位往来款主要是同其他单位因未开具发票结算产 生的，比如因货值未确定，支付给海关的增值税预付款等，发行人的单位往来款 均属于经营性其他应收款。

报告期各期末，发行人单位往来款的具体情况如下所示：

单位：万元

5-1-75

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
借款类	1,581.65	5,377.28	5,765.90	2,217.52
保证金、房租及租赁押金类	851.38	417.95	436.96	665.90
税款类	85.62	145.28	273.09	-
投资类	2,407.80	-	-	-
物流相关费用未结算	2,228.45	780.20	157.86	189.78
未结算银承贴息费用	566.60	192.78	15.28	-
其他类	2,111.89	2,919.09	2,109.79	1,491.30
单位往来款合计	9,833.39	9,832.58	8,758.88	4,564.50

2019 年上半年，发行人单位往来款的新增发生额情况如下所示：

单位：万元

项目	借款类	保证金、 房租及 租赁押 金类	税款类	投资类	未结算 物流费 用类	未结算 银承贴 息类	其他
单位往来款	4.38	523.79	35.54	2,407.80	4,133.70	607.56	836.04

2019 年上半年，发行人单位往来款中借款类新增发生额为 4.38 万元，为公 司对三富矿业的借款，金额较小，占净资产比例极低，属于财务性投资。

三、金属贸易和产业链服务往来款发生的原因及其商业背景

发行人其他应收款中的金属贸易和产业链服务业务往来款为发行人开展金 属贸易和和产业链服务业务时与金属产业链中的企业发生的资金往来。公司开展 金属贸易和产业链业务时，向部分交易对手方支付金属贸易和产业链往来款，保 障产业链中参与交易的企业均有良好的经营能力和履约能力，为交易提供便利， 并带动有色金属采选业务和金属贸易业务的发展。该款项在业务结束时由交易对 手方退回给公司。

《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“为发展主营业务或拓展客户、渠 道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资， 不属于财务性投资。”发行人相关往来款发生均系金属贸易和产业链业务开展过 程中常规的交易往来款项，符合有色金属行业的惯例，不属于财务性投资的情形。

2019 年上半年，发行人金属贸易和和产业链服务业务往来款新增额为

5-1-76

1,350.00 万元，金额较小，占净资产比例为 0.15%，占比较低。

综上：1、发行人单位往来款和金属贸易和产业链服务主要系为了发展金属 贸易业务及更好与客户建立合作关系所形成，具有合理商业背景；2、2019 年上 半年，发行人单位往来款和金属贸易和产业链服务中，借款类性质的新增发生额 合计 1,354.38 万元，占净资产比例为 0.15%，占比较小。

四、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资料，对报告期 内其他应收款的形成过程、往来款内容进行核查；同时，就往来款的相关事项与 公司的财务、业务负责人员进行了沟通了解。

经核查，保荐机构认为：

公司往来款发生主要系生产经营过程中产生的经营性业务往来，具有合理 的商业背景，符合有色金属行业惯例，除单位往来款中对三富矿业的借款外， 不存在其他财务性投资的情形。

5-1-77

9、发行人报告期各期末无形资产金额较高，主要为釆矿权、探矿权。请发 行人补充说明上述无形资产的确认及入账依据，相关资产减值计提政策，减值 准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、公司采矿权、探矿权确认及入账依据

公司采矿权及探矿权包括两种情形：

（一）外购

2010 年以来，公司逐步收购银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业、埃玛矿业、 贵州华金、恒源鑫茂等矿业企业控制权，属于为非同一控制下企业合并。根据会 计准则相关规定，公司在购买日编制合并资产负债表时，对于上述企业（被购买 方）可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示。上述矿业企业拥有 相关采矿权或探矿权，属于可辨认资产，其资产的公允价值或入账依据根据专业 评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。

（二）勘探支出

勘探成本发生按发生额计入无形资产，具体包括收购探矿权、地质及地理勘 测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的成本。 （三）摊销方法

采矿权资源储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开 采量占已探明储量比例摊销。探矿权在转入采矿权之前不进行摊销，如能合理确 定勘探资产可投入商业生产，计入探矿权的勘探成本转入采矿权，采用未来适用 法按调整后的储量和采矿权金额进行摊销。如预计不能投入商业生产时，计入探 矿权的勘探成本一次计入当期损益。

二、公司采矿权及探矿权情况

报告期内各期末，公司采矿权及探矿权情况如下表所示：

单位：万元

5-1-78

无形资产项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
采矿权：
埃玛矿业采矿权	135,983.18	35,082.50	-	100,900.68
银鑫矿业采矿权	73,300.37	10,718.14	-	62,582.22
贵州华金采矿权	63,375.71	3,874.02	-	59,501.68
风驰矿业采矿权	11,904.25	646.86	-	11,257.39
鑫盛矿业采矿权	5,691.32	-	-	5,691.32
恒源鑫茂采矿权	204.98	-	-	204.98
刚果资源采矿权	357.48	2.98	-	354.51
采矿权小计	290,817.28	50,324.50	-	240,492.78
探矿权：
恒源鑫茂矿业探矿权	36,108.88	-	-	36,108.88
大理三鑫探矿权	24,153.28	-	-	24,153.28
风驰矿业探矿权	7,501.90	-	815.38	6,686.52
贵州华金探矿权	-	-	-	-
埃玛矿业探矿权	1,922.21	-	-	1,922.21
银鑫矿业探矿权	-	-	-	-
鑫盛矿业探矿权	127.65	-	-	127.65
探矿权小计	69,813.92	-	815.38	68,998.54
无形资产项目	2018 年12 月31 日
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
采矿权：
埃玛矿业采矿权	135,983.18	33,267.38	-	102,715.80
银鑫矿业采矿权	73,300.37	10,554.79	-	62,745.57
贵州华金采矿权	63,375.71	3,376.58	-	59,999.13
风驰矿业采矿权	11,904.25	646.86	-	11,257.39
鑫盛矿业采矿权	5,691.32	-	-	5,691.32
恒源鑫茂采矿权	204.98	-	-	204.98
采矿权小计	290,459.81	47,845.61	-	242,614.19
探矿权：
恒源鑫茂矿业探矿权	36,064.65	-	-	36,064.65

5-1-79

风驰矿业探矿权	7,501.90	-	815.38	6,686.52
贵州华金探矿权	-	-	-	-
埃玛矿业探矿权	1,922.21	-	-	1,922.21
银鑫矿业探矿权	-	-	-	-
鑫盛矿业探矿权	127.65	-	-	127.65
探矿权小计	45,616.41	-	815.38	44,801.03
		2017 年12 月31 日
无形资产项目
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
采矿权：
埃玛矿业采矿权	135,983.18	28,312.82	-	107,670.36
银鑫矿业采矿权	73,300.37	9,321.03	-	63,979.34
贵州华金采矿权	59,415.82	3,343.42	-	56,072.41
风驰矿业采矿权	11,904.25	646.86	-	11,257.39
鑫盛矿业采矿权	5,691.32	-	-	5,691.32
恒源鑫茂采矿权	124.88	-	-	124.88
采矿权小计	286,419.82	41,624.13	-	244,795.69
探矿权：
恒源鑫茂矿业探矿权	35,584.08	-	-	35,584.08
风驰矿业探矿权	7,501.90	-	-	7,501.90
贵州华金探矿权	3,959.88	-	-	3,959.88
埃玛矿业探矿权	1,491.39	-	-	1,491.39
银鑫矿业探矿权	1,041.46	-	-	1,041.46
鑫盛矿业探矿权	80.6	-	-	80.6
探矿权小计	49,659.31	-	-	49,659.31
		2016 年12 月31 日
无形资产项目
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
采矿权：
埃玛矿业采矿权	135,983.18	23,465.72	-	112,517.46
银鑫矿业采矿权	73,300.37	8,018.59	-	65,281.77
贵州华金采矿权	59,371.85	3,343.42	-	56,028.44
风驰矿业采矿权	11,904.25	646.86	-	11,257.39
鑫盛矿业采矿权	5,683.52	-	-	5,683.52

5-1-80

恒源鑫茂矿业采矿权	-	-	-	-
采矿权小计	286,243.16	35,474.59	-	250,768.57
探矿权：
恒源鑫茂矿业探矿权	-	-	-	-
风驰矿业探矿权	7,491.90	-	-	7,491.90
贵州华金探矿权	3,880.38	-	-	3,880.38
埃玛矿业探矿权	1,451.13	-	-	1,451.13
银鑫矿业探矿权	949.22	-	-	949.22
鑫盛矿业探矿权	75.6	-	-	75.6
探矿权小计	13,848.23	-	-	13,848.23

三、公司采矿权及探矿权计提资产减值方法

（一）减值迹象判断

公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列 迹象的，表明资产可能发生了减值：

• 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

• 用而预计的下跌；

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

• 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等；

• 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值

5-1-81

减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一 项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场 的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和 折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后 的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。

当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动 的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

（二）减值计提具体方法

采矿权、探矿权预计未来现金流量的现值重要参数的选取：

5-1-82

1、矿石储量、品位及每年采矿量的预测。矿山总储量测试所使用的资源储 量核实范围与采矿许可证核定的采矿权范围一致，储量核实报告已经有专业资格 的矿产咨询机构审查，并已报相应国土资源部门予以备案。减值测试所用的矿石 总储量与备案储量一致，测试所用品位与储量报告所用品位也一致。每年采矿量 以矿山企业编制并经当地主管部门批准的矿山项目初步设计为依据，根据采矿企 业生产计划分年确定，各年开采量合计数与总储量一致。

2、产品预计销售价格。根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确 定指导意见》相关规定，对于矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息 资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。

3、折现率：根据《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，折现率由 无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。公司减值测 试时使用的无风险报酬率取测试基准日前五年 5 年期凭证式国债票面利率加权 平均值。减值测试所使用的风险报酬率采取先确定行业风险报酬率，再根据矿山 的不同规模确定的财务经营风险报酬率综合考虑来确定。

四、采矿权、探矿权减值计提情况

各年度末，公司对存在减值迹象的采矿权、探矿权单独进行减值测试。另外， 公司于每个资产负债表日对商誉进行减值测试时，将被收购的矿业公司单独作为 一个资产组组合。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组 （包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值 损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减 值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产 组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项 资产的减值损失。

（一）采矿权减值情况

报告期各期末，公司无形资产中采矿权账面价值分别为 25,08 亿元、24.48 亿元、24.26 亿元及 24.05 亿元。2018 年末公司采矿权主要由埃玛矿业、银鑫矿 业、贵州华金、风驰矿业、鑫盛矿业采矿权构成。

5-1-83

1、埃玛矿业

埃玛矿业目前生产情况良好，2017 年至 2018 年分别实现销售收入 32,634.11 万元及 33,587.82 万元，分别实现净利润 19,687.11 万元及 21,554.17 万元，各年 的毛利率分别为 81%及 81%，盈利能力较强。埃玛矿业采矿权不存在减值迹象， 公司期末对包含商誉的埃玛矿业资产组减值测试结果未发生减值，埃玛矿业采矿 权无需计提减值准备。

2、银鑫矿业

银鑫矿业目前生产情况良好，2017 年至 2018 年分别实现销售收入 15,840.64 万元、14,775.82 万元，分别实现净利润 4,219.51 万元、3,490.47 万元，各年的毛 利率分别为 52%及 54%，盈利能力较强。银鑫矿业采矿权不存在减值迹象，公 司期末对包含商誉的银鑫矿业资产组减值测试结果为减值 469.41 万元，因减值 金额小于商誉的账面价值，该减值金额为商誉的减值损失；银鑫矿业采矿权无需 计提减值准备。

3、贵州华金

贵州华金下属矿山探明储量合计为 649.73 万吨。根据贵州省国土资源厅出 具《关于<贵州省册亨县丫他金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》， 同意对贵州省国土资源勘测规划设计院通过评审的《贵州省册亨县丫他金矿勘探 报告》予以备案。根据备案文件，贵州华金新增的评审备案的金矿矿石资源量 7.6792 万吨，新增的金金属资源量 2,467 公斤。

贵州华金已于 2019 年恢复生产，另外，2019 年以来金价市场行情较好，自 2019 年初的 285.8 元/克已上涨至 2019 年 8 月末的 354.1 元/克。公司期末对贵州 华金采矿权进行减值测试，测试结果未发生减值。

4、风驰矿业

公司期末对风驰矿业采矿权进行减值测试，测试结果未发生减值。

5、鑫盛矿业

公司期末对鑫盛采矿权单独进行减值测试，测试结果未发生减值。

5-1-84

（二）探矿权减值情况

报告期各期末，公司无形资产中探矿权账面价值分别为 1.38 亿元、4.97 亿 元、4.48 亿元及 6.90 亿元，2018 年末公司探矿权主要由恒源鑫茂矿业探矿权、 风驰矿业探矿权、埃玛矿业探矿权构成。

恒源鑫茂矿业为 2017 年新收购矿山项目，目前尚处于建设期。公司期末对 包含商誉的恒源鑫茂矿业资产组减值测试结果未发生减值，恒源鑫茂矿业探矿权 不需计提减值准备。

风驰矿业因前期停产存在减值迹象，对风驰矿业探矿权单独进行减值测试， 根据减值测试结果，公司于 2018 年对风驰矿业探矿权计提减值 815.38 万元。

埃玛矿业目前生产情况良好，2017 年至 2018 年分别实现销售收入 32,634.11 万元及 33,587.82 万元，分别实现净利润 19,687.11 万元及 21,554.17 万元，各年 的毛利率分别为 81%及 81%，盈利能力较强。埃玛矿业采矿权不存在减值迹象， 公司期末对包含商誉的埃玛矿业资产组减值测试结果未发生减值，埃玛矿业探矿 权不需计提减值准备。

五、中介机构核查意见

保荐机构核查了相关探矿权、采矿权证书原件及相关评估报告，检查合并报 表中相关采矿权、探矿权资产入账价值及复核减值迹象判断及减值测试选取参数 合理性。经核查，保荐机构及会计师认为：

报告期内公司无形资产中的采矿权、探矿权的确认和计量符合企业会计准 则的相关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则 的规定，采矿权、探矿权已计提充足减值准备。

5-1-85

10、发行人最近一年一期毛利率下滑幅度较大，请发行人补充说明毛利率 大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否相一致，对发行人持续 盈利能力是否构成重大不利影响以及发行人的应对措施。请保荐机构发表核查 意见。

回复：

• 一、毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否相一致 （一）发行人最近一年一期毛利率下滑的原因分析

2017 年以来，公司主营业务各板块的毛利率情况如下：

公司名称	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
有色金属采选业务	70.77%	74.21%	71.86%
钴材料业务	-5.42%	18.62%	30.83%
金属贸易和产业链服务	1.84%	0.93%	2.06%
金属冶炼及综合回收	9.80%	10.76%	9.89%
综合毛利率	3.19%	4.35%	7.17%

由上表可以看出，2017 年、2018 年及 2019 年上半年，公司综合毛利率分别 为 7.17%、4.35%和 3.19%，其中有色金属采选业务、金属贸易和产业链服务及 金属冶炼及综合回收业务的毛利率整体保持稳定，其中钴材料业务的毛利率分别 为 30.83%、18.62%和-5.42%。受钴材料业务毛利率波动影响，公司最近一年及 一期综合毛利率有所下降。钴业务毛利率有所下降，主要系钴价格下跌影响，具 体分析如下：

（二）发行人钴材料业务毛利率下降原因及与同行业公司对比分析

• 1 、发行人钴业务毛利率下降具体原因

2017 年、2018 年及 2019 年上半年，公司钴材料业务的具体情况如下所示：

项目	收入	成本	毛利	毛利率
	2019 年1-6 月
钴材料贸易	91,751.72	103,732.01	-11,980.29	-13.06%
钴材料加工与回收	36,869.85	31,855.49	5,014.36	13.60%

5-1-86

项目	收入	成本	毛利	毛利率
合计	128,621.57	135,587.50	-6,965.93	-5.42%
2018 年
钴材料贸易	252,905.88	204,425.72	48,480.16	19.17%
钴材料加工与回收	55,320.60	46,406.47	8,914.13	16.11%
合计	308,226.48	250,832.19	57,394.29	18.62%
2017 年
钴材料贸易	234,635.19	162,305.06	72,330.13	30.83%
钴材料加工与回收	-	-	-	-
合计	234,635.19	162,305.06	72,330.13	30.83%

注：2018 年 8 月，公司完成对科立鑫收购，并将科立鑫纳入合并报表范围，科立鑫主 要从事钴材料加工与回收业务。

2017 年以来，公司钴材料贸易业务的毛利率分别为 30.83%、19.17%及 -13.06%，有所下降，主要系 2018 年钴价下降影响所致，具体如下：2017 年至 2019 年上半年，根据安泰科统计数据显示，钴金属价格呈现先涨后跌的走势， 2017 年至 2018 年一季度持续上涨，2018 年 4 月，国产金属钴价最高达到 690,000 元/吨，自 2018 年 4 月至 2019 年上半年持续下跌。产业链各环节普遍开始降库 存，减少单笔采购量，与此同时，部分贸易商及机构获利抛盘，加剧了钴金属价 格的下跌。2018 年第四季度开始，国内钴产品价格加速下跌，国产金属钴价由 2019 年年初的 352,500 元/吨下降至 2019 年 6 月末的 227,000 元/吨，跌幅达 36%。 2019 年 8 月开始，钴价企稳回升。2018 年至今，钴价走势图如下所示：

5-1-87

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单位：元/吨
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数据来源：WIND 咨询，安泰科

2 、公司钴业务毛利率与同行业公司对比情况

2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司与钴行业上市公司钴业务毛利率对 比情况如下所示：

股票代码	上市公司	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
300618.SZ	寒锐钴业	-4.54%	45.30%	48.90%
603799.SH	华友钴业	-	28.47%	34.39%
均值		-4.54%	36.89%	41.65%
600711.SH	盛屯矿业	-5.42%	18.62%	30.83%

注：华友钴业 2019 年半年度报告中未披露 2019 年上半年钴产品板块的毛利率数据， 其综合毛利率由 28.47%下降至 12.00%，变化趋势与公司钴材料业务毛利率变动趋势一致。

根据上表所示，2017 年以来，同行业可比公司华友钴业和寒锐钴业的毛利 率呈下降趋势，华友钴业未披露 2019 年上半年钴产品板块的毛利率数据，其综 合毛利率由 28.47%下降至 12.00%，毛利率减少 16.47 个百分点。因此，公司钴 材料业务板块毛利率的变动趋势与钴行业上市公司基本保持一致。

公司 2017 年及 2018 年毛利率较同行业低，主要系公司钴材料业务与同行业 可比公司有所差异，具体为：

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1、根据公开资料，华友钴业是一家专注于钴、铜有色金属采、选、冶及钴 新材料产品的深加工与销售的高新技术企业，主要生产四氧化三钴、氧化钴、碳 酸钴、氢氧化钴、硫酸钴等钴产品及电积铜、粗铜等铜产品。寒锐钴业主要从事 金属钴粉及其他钴产品和铜产品的研发、生产和销售，主要产品为钴粉、钴盐和 钴精矿、电解铜等。

2、公司 2016 年至 2018 年，主要从事钴材料贸易及钴材料深加工业务。2018 年，公司钴材料业务毛利率下降幅度较大，主要系公司 2018 年钴材料业务以钴 金属贸易为主，占收入比重约 80%，而华友钴业和寒锐钴业主要以冶炼加工为 主，由于钴金属贸易业务受价格波动影响较大，因而钴材料业务毛利率下滑幅度 较大。公司于 2018 年收购子公司科立鑫，2019 年刚果（金）一期项目投产，完 善钴材料业务布局，进一步延伸钴业务产业链，毛利相对稳定的钴冶炼业务占比 增加，增强公司竞争力及行业地位。

二、对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响以及发行人的应对措施 （一）最近一年一期毛利率下降对持续盈利能力不构成重大影响

2019 年上半年，公司实现归母净利润 6,404.00 万元，较 2018 年同期相比有 所下降，主要系钴价格下跌，钴材料贸易业务盈利同比下降，以及内蒙古自治区 安全生产大检查，公司在内蒙的矿山埃玛矿业、银鑫矿业复工时间比往年推迟所 致。除钴材料业务外，申请人有色金属采选业务、金属贸易和产业链服务业务及 金属冶炼及综合回收业务近年一直保持稳定发展趋势。公司最近一年一期毛利率 下滑幅度较大对盈利能力不构成重大影响，具体分析如下：

1 、有色金属采选业务板块

2019 年上半年，内蒙古自治区安全生产大检查，公司在内蒙的矿山埃玛矿业、 银鑫矿业复工时间比往年推迟，截至本反馈意见回复报告出具日，埃玛矿业和银 鑫矿业均已复产。2019 年，除埃玛矿业、银鑫矿业外，公司已于 2018 年完成了 贵州华金矿山技改，2019 年开始施生产，并成为公司新的业绩增长点。

2 、钴材料业务板块

5-1-89

2019 年下半年起，钴价已经有所回升。根据安泰科统计数据，2019 年 9 月 初，钴金属价格已由 2019 年 7 月初的 222,700 元/吨上涨至 284,500 元/吨，上涨 幅度达 25%，呈现较好的发展趋势。另外，公司于 2018 年 8 月完成了对钴材料 深加工企业科立鑫的收购，科立鑫全资子公司阳江联邦规划产能为年产四氧化三 钴 2,000 吨（折合钴金属量约为 1,500 吨）项目，将于 2019 年达产，进一步增厚 公司业绩。

3 、金属冶炼及综合回收业务

申请人刚果（金）一期项目于 2018 年底进行设备调试与带料试车，逐步进 入稳定经营生产阶段。2019 年 4 月，公司通过发行股份及支付现金收购了四环 锌锗，于 2019 年纳入公司合并报表范围，目前四环锌锗拥有产能为 22 万吨锌锭、 40 吨锗回收冶炼，产能位居全国前列，生产经营状况良好，后续公司将进一步 扩大锌冶炼产能，强化公司盈利能力。

4 、金属贸易和产业链服务

公司金属贸易和产业链服务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿 粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户提供涵盖地质勘探、资 源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，报告期内保持稳定发 展。

（二）发行人采取的应对措施

为了进一步增强公司盈利能力，公司采取以下措施：

1、公司将根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位 和回收率标准，并运用成熟的选矿技术，运用先进的生产工艺生产可以满足冶炼 或其他工业加工要求的精矿。公司将继续保持埃玛矿业、银鑫矿业的稳定生产， 加快贵州华金的达产进度。

2、公司将依托刚果（金）的钴原产地，积极利用公司在海外市场已经具备 的渠道、人才、国际经验优势，展开钴材料原矿采购、产品贸易、生产加工等方

5-1-90

面业务。截至本反馈意见回复报告出具日，公司刚果（金）一期项目氢氧化钴已 建成投产，未来将尽快实现满产，并积极开拓氢氧化钴下游客户及海内外市场； 同时，科立鑫全资子公司阳江联邦规划产能为年产四氧化三钴 2,000 吨（折合钴 金属量约为 1,500 吨）项目，将于 2019 年达产，成为公司 2019 年的又一利润增 长点。

3、四环锌锗拥有产能为 22 万吨锌锭、40 吨锗回收冶炼，产能位居全国前列， 后续公司将进一步扩大锌冶炼产能，进一步发挥规模效应，提高生产效率，带动 经营业绩增长。

因此，公司最近一年一期毛利率下滑未对持续盈利能力构成重大不利影响， 且公司已采取有效举措，为持续盈利能力增强奠定坚实的基础。

三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了公司的审计报告、定期报告等资料，对公司的财务负责人、 申报会计师、高级管理人员等进行了访谈，就公司业务开展及业绩变化的原因进 行沟通交流，并对同行业公司相似业务的毛利率及业绩变动与公司对应业务进行 对比分析。

经核查，保荐机构认为：

发行人毛利率下滑主要受钴金属价格下跌的影响，发行人钴材料业务板块 毛利率下降，从而导致综合毛利率出现下滑所致，与钴产品同行业可比公司情 况一致，具备合理性。发行人目前的钴材料业务的市场环境已经出现好转，且 其他业务板块的业务和盈利模式均可持续，持续盈利能力不存在重大不确定性。

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11、申请人报告期内在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查报 告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

回复：

一、在建工程余额具体构成及增加原因

报告期各期末，公司在建工程余额分别为 13,006.28 万元、35,689.38 万元、 76,560.87 万元及 39,435.52 万元，各年度末在建工程余额较大的主要项目具体情 况如下：

单位：万元

项目名称	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
盛屯矿业-翔安区企业 总部会馆办公楼	-	-	7,880.98	7,738.86
贵州华金-尾矿库技改	8,514.90	6,738.91	3,400.01	858.92
刚果（金）年产10,000 吨电铜、3,500吨粗制氢 氧化钴（金属量）湿法 项目	645.68	53,237.65	5,066.29	-
保山恒源鑫茂工程建设	3,411.94	3,172.61	2,346.29	-
四环锌锗员工集资建房 项目（“盛屯花园”）	4,557.48	-	-	-
四环-含锌二次资源利 用湿法单系列50kt/a电 解锌项目	-	-	4,954.59	-
合计	17,130.00	62,581.29	23,648.16	8,597.78
占在建工程余额比重	43.44%	81.74%	66.26%	66.10%
在建工程余额	39,435.52	76,560.87	35,689.38	13,006.28

由上表可见，2016 年-2018 年，公司在建工程余额有较快增加，主要系贵州 华金尾矿库技改项目及刚果（金）年产 10,000 吨电铜、3,500 吨粗制氢氧化钴（金 属量）湿法项目建设期投入所致。2016 年，鉴于金价低迷，为更好、更经济地 发挥出矿山的价值，公司经审慎分析决定实施贵州华金尾矿库技改，项目于 2019 年 7 月由在建工程转入固定资产；2016 年公司启动新能源金属材料的战略布局， 并于 2017 年开始在刚果（金）实施上述项目，旨在建立“钴原材料”+“铜钴 冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”的钴材料业务体系，顺

5-1-92

应新能源汽车高速爆发式发展的趋势，享受新能源电池行业的增长红利，项目于 2019 年 4 月由在建工程转入固定资产。上述项目的建设均符合公司的发展需要 以及总体战略。

二、公司报告期内主要在建工程项目转固是否及时准确

根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》及《<企业会计准则第 4 号一固定 资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣 工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。

发行人在建工程主要系矿山建设、冶炼项目等工程，核算内容通常包括工程 施工、设备投资、安装费用及达到预定可使用状态前发生的其他费用等。在建工 程转固时点为达到预定可使用状态时，转入固定资产次月开始按照折旧政策计提 折旧。

公司报告期内主要在建工程项目投资转固情况如下表所示：

5-1-93

单位：万元

在建工程项目	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
		本年增 加	转入固 定资产	其他减 少		本年增 加	转入固 定资产	其他 减少			转入固 定资产	其他 减少		本年增 加	转入固 定资产	其他 减少
	期初				期末				期末	本年增加			期末				期末
贵州华金-尾 矿库技改
	456.73	1,278.30	876.11	-	858.92	2,541.09	-	-	3,400.01	3,338.90	-	-	6,738.91	1,775.99	-	-	8,514.90
刚果1万吨铜、 3500吨钴项目 工程
	-	-	-	-	-	5,066.29	-	-	5,066.29	48,171.36	-	-	53,237.65	7,167.03	59,759.00	-	645.68
盛屯矿业-翔 安区企业总部 会馆办公楼
	7,375.55	363.31	-	-	7,738.86	142.12	-	-	7,880.98	375.74	8,256.72	-	-	-	-	-	-
保山恒源鑫茂 工程建设
	-	-	-	-	-	2,346.29	-	-	2,346.29	826.32	-	-	2,604.73	807.21	-	-	3,411.94
四环锌锗员工 集资建房项目 （“ 盛屯花 园”）
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,557.48	-	-	4,557.48
四环-含锌二 次资源利用湿 法单系列 50kt/a 电解锌 项目
	-	-	-	-	-	4,954.59	-	-	4,954.59	2,480.24	7,434.84	-	-	-	-	-	-

各主要项目的具体情况如下：

5-1-94

（一）贵州华金尾矿库技改项目

2016 年 1 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，决定对贵州华 金进行全面技改，开展丫他矿区地下开采基建工程、尾矿库重建工程等工作，争 取为未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价值。2018 年 12 月主体工程基本建设完成，2019 年 1-5 月进行尾矿库库盆铺设细沙及土工 布、水泵房电力及设备安装、边坡挡墙，排水沟、边坡锚杆挂网喷浆支护等项目 建设。尾矿库工程 2019 年 1 月 16 日通过环保验收，2019 年 4 月 27 日通过安全 设施竣工验收，2019 年 6 月取得《贵州华金矿业有限公司丫他金矿丫他尾矿库 安全生产许可证》。2019 年 7 月，贵州华金尾矿库项目完成竣工验收工作，项目 正式达到预定可使用状态投入使用，并于当月由在建工程转入固定资产。

（二）刚果（金）年产 10,000 吨电铜、 3,500 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿 法项目

刚果（金）年产 10,000 吨电铜、3,500 吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目 于 2017 年 1 月由北京矿冶研究总院出具项目可研性报告，2018 年 3 月开始设备 安装和钢结构厂房安装，2018 年底项目完成主体工程，启动对前端破磨工段的 单体设备调试及前端破磨工段的带料试车。

2019 年 4 月，经公司的技术团队不断调试，项目产量、能耗、产品质量逐 渐趋于稳定，电解铜和粗制氢氧化钴的回收率基本达到设计水平，产品质量基本 达到要求，产成品的变动成本指标（产成品辅料单耗、电力单耗等）虽仍略高于 设计指标，但已接近设计水平。公司本着审慎原则，判断项目达到预定可使用状 态，于 2019 年 4 月将该项目由在建工程转为固定资产。

- （三）盛屯矿业 翔安区企业总部会馆办公楼

翔安区企业总部会馆办公楼项目系盛屯矿业向厦门坤煌房地产开发有限公 司购置的预售楼房。2018 年 12 月，经验收，公司判断该房产达到预定使用状态， 正式办理了该房产的接收手续，项目转入固定资产核算。

（四）保山恒源鑫茂工程建设

恒源鑫茂主要资产为李家寨铅锌多金属矿详查探矿权，公司 2017 年收购恒 源鑫茂后，目前尚处于推进恒源鑫茂探矿权转为采矿权的过程中，预计探转采不

5-1-95

存在实质性障碍。报告期内，公司在恒源鑫茂当地陆续进行了一些外围场地、道 路的前期建设，相应投入计入在建工程核算。

（五）四环锌锗员工集资建房项目（“盛屯花园”）

2019 年 2 月，四环锌锗全资子公司石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“盛 屯置业”）与石棉县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出价 4,420.00 万元受让 1.25 公顷住宅用地用于内部职工集资建房“盛屯花园”项目建 设。截至 2019 年 6 月末，职工集资建房项目设计图纸待相关部门审批，建设工 作尚未开始，土地出让款等前期投入共计 4,557.48 万元计入在建工程科目，建成 后项目房产将全部根据集资名单分配给相应的员工，不进行对外销售。

（六）四环 - 含锌二次资源利用湿法单系列 50kt/a 电解锌项目

为进一步扩大锌冶炼产能，四环锌锗于 2017 年 1 月份开始建设“含锌二次 资源利用湿法单系列 50kt/a 电解锌项目”，项目建成后将形成每年 5 万吨电解锌 产能。项目于 2018 年 8 月建设完成，2018 年 11 月正式投产并转入固定资产。

三、中介机构核查意见

保荐机构获取了公司报告期内重大项目的可行性研究报告、主管部门备案及 环评批复、资本支出预算等文件；审阅了报告期内在建工程变动明细表、在建工 程转固明细表及主要项目的竣工验收报告、安装验收单等资料；对贵州华金尾矿 库技改项目、刚果 1 万吨铜、3500 吨钴项目工程等项目进行了实地查看。保荐 机构结合实地查看工程进度、获取验收相关凭证等方式综合判断项目实施进度及 达到预定可使用状态的时点，经核查，保荐机构及会计师认为：

报告期内，公司在建工程转固及时、准确。

5-1-96

12、请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来 源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和 律师发表核查意见。

回复：

一、控股股东股份质押具体情况

截至本反馈意见回复报告出具日，公司控股股东盛屯集团持有上市公司 528,552,794 股股票，占公司总股本的 22.90%；质押股票合计为 354,231,649 股， 质押股票数量占其所持有公司股票总数的 67.02%，占公司总股本 15.35%。公司 控股股东盛屯集团股份质押具体情况如下：

出质人	质权人	质押股数 （万股）	融资金额 （万元）	质押到期日	占公司总股本 比例
盛屯集团	中泰证券	885.00	2,850.00	2020-4-13	0.38%
	中泰证券	4,910.00	15,815.00	2020-4-11	2.13%
	国融证券	8,760.00	40,000.00	2020-7-31	3.80%
	厦门国际信托	18,168.16	71,228.00	2022-1-20	7.87%
	中泰证券	2,700.00	100.00	2020-4-26	1.17%
	合计	35,423.16	129,993.00	-	15.35%

注：盛屯集团质押股份中，质权人为国融证券（质押股数为 8,760.00 万股）的质押为盛 屯集团非公开发行可交债所致。

二、股权质押资金具体用途

公司控股股东盛屯集团股票质押所取得的资金均用满足自身业务发展需要， 资金用途主要包括：1、2018 年 1 月，盛屯集团以 8.01 元/股的价格认购盛屯矿 业定向发行的 161,681,649 股，认购金额共计 129,507.00 万元，认购完成后，盛 屯集团持股由 15.74%上升至 23.70%；2、2017 年 11 月，盛屯集团以 14.75 元/ 股的价格认购威华股份定向发行的 44,639,457 股，认购金额共计 65,843.20 万元， 此次认购后，盛屯集团持股由 8.15%上升至 15.81%；3、2016 年 12 月 14 日，盛 屯集团以 1.18 元/股的价格认购四环锌锗定向发行的 7,000 万股，认购金额 8,260 万元，本次认购完成后，盛屯集团持有四环锌锗股权比例由 51.00%上升至

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58.24%。以上认购金额共计 20.36 亿元。另外，盛屯集团还对派克电池、拜腾汽 车、四环锌锗等新能源产业链上的投资，以完善整体产业布局。

综上所述，公司控股股东取得上述股票质押融资具有合理用途。

三、还款资金来源

截至 2019 年 6 月末，盛屯集团总资产 251.67 亿元，净资产 121.05 亿元，货 币资金余额为 23.57 亿元，资产负债率为 51.90%。2019 年 1-6 月收入为 153.94 亿元，净利润为 3.84 亿元。因此，盛屯集团资产规模大、资金实力强且资产负 债率适中，经营稳健。

截至本反馈意见回复报告出具日，盛屯集团累计质押其持有公司股份总数的 67.02%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，持有公司未质押股份为 17,432.11 万股，占公司总股本的 7.55%，质押融资金额仅占其所持有公司股份市 值（按 2019 年 9 月 17 日收盘价计算）的 54.36%。另外，2019 年，盛屯矿业以 发行股份及支付现金方式收购四环锌锗 97%股权后，盛屯集团获得盛屯矿业支付 5.20 亿元现金对价，进一步增强了资金实力及抗风险能力。盛屯集团还持有 A 股上市公司威华股份 8,534.94 万股，截至 2019 年 9 月 17 日，上述股份对应市值 为 6.45 亿元。因此，盛屯集团可通过自有现金、投资收益、银行贷款等方式筹 措资金，还款资金来源充分。

综上，公司控股股东盛屯集团财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清 偿能力，还款资金来源充足、多样。

四、是否存在平仓风险以及对公司控制权的影响

（一）公司出现平仓风险可能性较低

截至 2019 年 9 月 17 日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：

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由上图可知，近一年，公司股价总体在 4.52 元/股-7.20 元/股（前复权）之 间波动。以 2019 年 9 月 17 日股票收盘价 5.47 元/股计算，控股股东质押的盛屯 矿业股份市值约为 19.38 亿元。同时盛屯矿业以发行股份及支付现金方式收购四 环锌锗 97%股权后，盛屯集团获得盛屯矿业支付 5.20 亿元现金对价，合计为质 押融资金额 189%。控股股东质押公司股份市值及获得现金对价高于合计质押融 资金额，同时控股股东持有的公司股票中，有 17,432.11 万股尚未质押，该部分 股票对应市值约为 9.54 亿元。控股股东持有的公司股票市值为 28.91 亿元，盛屯 集团获得盛屯矿业支付 5.20 亿元现金对价，合计为质押融资金额 262%。此外， 公司控股股东财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情 形，即使出现盛屯矿业股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东仍可以采取增加 担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。综上， 公司出现平仓风险的可能性较低。

（二）对控股股东及实际控制人的控股权不会造成重大不利影响

截至本反馈意见回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人共持有公司股 份 589,333,117 股，占公司总股本的 25.53%；公司第二大股东为林奋生，其直接 和间接持有发行人股份的比例为 6.54%，其余股东持股均未超过 5%，股权分布 较为分散，公司的控股股东及实际控制人控股地位较为稳固，控制权较为稳定。 综上，控股股东资金实力较雄厚，财务及信用状况良好，偿债能力强，其质 押盛屯矿业的股票不会对公司的控制权构成重大不利影响，公司因控股股东股票 质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较小。

五、中介机构核查意见

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保荐机构主要履行了以下核查程序：

• 1、发行人与股权质押相关的公告文件；

• 2、取得发行人控股股东深圳盛屯集团有限公司与质权人中泰证券、国融证

• 券（2017 年集团非公开发行可交债）、厦门国际信托签订的股票质押协议以及相 关可交债募集说明书，核查上述协议中约定的质押金额、质押期限、质权实现情 形、预警线、平仓线等核心条款；

• 3、访谈公司实际控制人，了解控股股东股票质押的原因、资金用途和清偿

• 能力以及在维持公司控制权稳定方面采取的措施；

• 4、取得由中国人民银行征信中心出具的盛屯集团的《企业信用报告》；

• 5、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询控股股东及

• 实际控制人是否存在被列入失信被执行人名单的情形。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

控股股东盛屯集团进行股份质押主要资金用途为满足自身业务发展需要以 及完善整体产业布局等进行的投资，盛屯集团财务状况、资信情况良好，具有 较强的债务清偿能力，出现平仓风险的可能性较低，不会对发行人控股股东的 控制权稳定性造成重大不利影响。

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13、申请人本次拟在刚果（金）设立全资子公司投资建设刚果（金）湿法 冶炼项目。请申请人补充说明（1）募投项目是否符合国家对外投资法律法规和 政策；（2）子公司设立进展情况，相关境内外项目审批、环评、用地手续是否 已经办理完毕，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核 查意见。

回复：

一、募投项目是否符合国家对外投资法律法规和政策

（一）募投项目属于国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外 交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔 2017 〕 74 号，以下简称《指导意见》）中鼓励开展的境外投资内容

《指导意见》第三条规定，“鼓励开展的境外投资”的相关规定：“支持境内 有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深 化国家产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术 研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级”。

《指导意见》第四条、第五条规定，“限制境内企业开展与国家和平发展外 交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与 我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国 家和地区开展境外投资。2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外 投资。3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。4、使用不符 合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。5、不符合投资目的 国环保、能耗、安全标准的境外投资。禁止境内企业参与危害或可能危害国家利 益和国家安全等的境外投资，包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术 和产品输出的境外投资；2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资； 3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外 投资；5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

根据发行人本次募投项目将增加 5,800 吨粗制氢氧化钴（金属量）产能，增 强钴产品的处理和加工能力，新增 30,000 吨电铜产能。本项目位于刚果（金）， 刚果（金）属于“一带一路”沿线国家。项目的实施符合国务院《有色金属产业

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调整和振兴规划》要求，积极响应与实践国家“一带一路”以及“走出去”战略， 有利于国家资源安全，促进刚果（金）经济增长和社会进步，扩大中非合作，实 现共同发展。因此，发行人本次募投项目属于国家鼓励开展的境外投资内容，不 属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》中限制和禁止的境外投资 内容。

（二）募投项目符合国家商务部《境外投资管理办法》的规定，并已办理 了核准手续

商务部发布的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第四条规定， 企业境外投资不得有以下情形：1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会 公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国 家（地区）关系；3、违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；4、 出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。《境外投资管理办法》还规定，商 务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管 理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他 情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未 建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管 理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制 出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。对属于备案情形 的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

根据发行人本次境外募投项目，即刚果（金）年产 30,000 吨电铜、5,800 吨 粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，不存在国家商务部《境外投资管理办法》 （商务部令 2014 年第 3 号）第四条规定的禁止企业境外投资的情形。

2019 年 7 月 1 日，商务部印发《商务部关于同意盛屯矿业集团股份有限公 司设立刚果盛屯新材料有限责任公司的批复》（商合批【2019】414 号）。2019 年 7 月 8 日，公司获得厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502201900079）。

（三）募投项目符合国家发改委《企业境外投资管理办法》的规定并已办 理了备案手续

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根据由国家发改委印发并于 2018 年 3 月 1 日生效的《企业境外投资管理办 法》（国家发展和改革委员会令第 11 号），投资主体直接或通过其控制的境外企 业开展的敏感类项目实行核准管理；投资主体直接开展的非敏感类项目，即涉及 投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。 实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发改委； 投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发改委； 投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册 地的省级政府发展改革部门。

根据《企业境外投资管理办法》实行核准管理的范围是投资主体直接或通过 其控制的境外企业开展的敏感类项目。其中：

敏感类项目包括：1、涉及敏感国家和地区的项目；2、涉及敏感行业的项目。 敏感国家和地区包括：1、与我国未建交的国家和地区；2、发生战争、内乱的国 家和地区；3、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投 资的国家和地区；4、其他敏感国家和地区。

敏感行业即国家发改委发布的《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定 的以下行业，包括：1、武器装备的研制生产维修；2、跨境水资源开发利用；3、 新闻传媒；4、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕 74 号），需要限制企业境外投资的行业，包括：1、房地产；2、酒店；3、影城； 4、娱乐业；5、体育俱乐部；6、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或 投资平台。

公司募投项目之“刚果（金）年产 30,000 吨电铜、5,800 吨粗制氢氧化钴（金 属量）湿法冶炼项目”不属于《企业境外投资管理办法》规定的敏感类国家和地 区，不属于敏感类项目，亦不涉及敏感类行业，不涉及限制企业境外投资的行业。 同时，本次募投项目总投资金额 34,646.04 万美元，在 3 亿美元以上，因此，备 案机关是国家发改委。

2019 年 7 月 18 日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办 外资备〔 2019 〕 557 号），对公司本次募投项目予以备案，项目代码

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2019-000052-85-03-001758，备案通知书有效期 2 年。

二、子公司设立进展情况，相关境内外项目审批、环评、用地手续是否已 经办理完毕，是否能够保证募投项目的顺利实施

（一）子公司设立进展情况

2019 年 7 月 1 日，商务部印发了商合批〔2019〕414 号《商务部关于同意盛 屯矿业集团股份有限公司设立刚果盛屯新材料有限责任公司的批复》，同意设立 刚果盛屯新材料有限责任公司，并确认其经营范围为：在刚果共和国可以从事矿 业开发直接或间接关联的所有活动，包括但不限于从事勘探、开采、当地购销、 出口以及火法或湿法冶炼的方式加工矿的活动。公司也可以从事综合的或单一的 运输服务，或其他跟矿石开采、冶炼、交易相关联的国内和国际公路运输服务， 拥有修理车间来维护车辆。公司也可以通过参股、认购、兼并、财务参与等加入 到经营目的相似、能直接或间接有利于本公司发展的其他公司或企业。

（二）发行人已经办理了本次募投项目的境内审批手续

2019 年 7 月 1 日，商务部印发《商务部关于同意盛屯矿业集团股份有限公 司设立刚果盛屯新材料有限责任公司的批复》（商合批【2019】414 号）。2019 年 7 月 8 日，公司获得厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502201900079）。

2019 年 7 月 18 日，发行人取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会颁 发的发改办外资备〔2019〕557 号《境外投资项目备案通知书》，对发行人在香 港设立盛屯新材料有限公司及在刚果（金）设立刚果盛屯新材料有限责任公司并 投资建设冶炼厂项目予以备案，项目代码 2019-000052-85-03-001758。

（三）发行人本次募投项目的境外审批手续办理情况

根据刚果（金）当地的律师出具的《关于刚果盛屯新材料有限责任公司的法 律意见书》，CCM 已于 2019 年 5 月：

• 1、完成了在刚果民主共和国公证处完成了公司章程的备案及认证；

• 2、取得科卢韦齐商事法院签发的商业组织机构登记代码（CCM 法人机构开

• 立申明注册编号为 CD/KZI/RCCM/19-B-1009）；

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3、取得了刚果民主共和国国家经济部颁发的国家认证，授予 CCM 国家识 别号码为：6-129-N46355Z；

• 4、取得了刚果民主共和国贸易部颁发的进出口许可证，进出口许可证号为：

• PM/00041ADX-191I000078LIZ；

5、保荐机构项目组就本次境外募投项目环评情况及开工批复情况对卢阿拉 巴省环保局工作人员进行访谈，被访谈人员介绍：CCM 获得当地环保部门认可 的环境评价机构出具的带有“正面意见”的环评报告后，即可向相关部门提交， 包括卢阿拉巴省矿业厅、省级矿业部、国家矿业部和矿业环保部等，矿业环保部 门将组织委员会审核 CCM 提交的上述报告。如果对“正面意见”结论认可，则 后续对该报告作出批准意见即出具环评批复文件不存在障碍；在取得环评批复文 件后，CCM 取得开工许可证将不存在障碍。公司已于 2019 年 9 月 21 日将带有 “正面意见”的环评报告提交至上述部门。

（四）募投项目用地手续

1 、募投项目用地资产权属情况

根据刚果（金）当地律师出具的《关于刚果盛屯资源有限责任公司的法律意 见书》，2017 年 8 月，公司子公司刚果盛屯资源取得了刚果民主共和国矿业地籍 部颁发的编号为 14050 的《小型矿开采许可证》（包含土地使用权），该小型矿开 采证授权 CCR 独家开采权，可自 2017 年 8 月 2 日至 2021 年 5 月 6 日期间在位 于卢阿拉巴省科卢韦齐市境内的 8 个地块按照小型矿开采许可证规定的范围内 研究、开发和开采以下矿物质：钴、铜、铌、铅、钽和锌，矿权覆盖的土地面积 为 6.8 平方公里。根据刚果（金）当地律师出具的法律意见书，采矿权到期后将 按刚果民主共和国的相关规定办理续期手续，采矿权的续期不存在障碍。

根据刚果（金）《矿业法典》第六十四条的规定：采矿权人有权利在矿权覆 盖的矿区内进行勘探、开发、建设以及开采行为，包括：进入采矿区进行矿业活 动；建设矿业活动所必须的基础设施；使用矿区内的水、木头；自由处置、运输、 销售矿区内开采出的产品；进行选矿、冶炼、加工矿区内的矿物质等权限。申请 人一旦取得采矿权就可以在其矿区从事上述行为，无需取得其他的许可。

采矿权人有权对持有的矿权（含土地使用权）进行出租，承租人在租赁范围

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内享有与采矿权人同等的权利。

刚果盛屯资源的主要资产权属清晰，在所有权归属上不存在争议，目前所有 的建设经营活动均在矿权范围内进行，不存在因违反矿权、土地、 房屋建设、 环保等相关法律法规而受到行政处罚的情形。

2 、募投项目用地采用租赁方式取得

根据刚果（金）当地律师出具的《关于刚果盛屯新材料有限责任公司的法律 意见书》，即将用于刚果盛屯新材料有限责任公司开发和生产的矿区为向 CCR 租 赁所得。根据现行法律，租赁手续合法有效，CCM 在租赁范围内享有与 CCR 同 等的权利。CCM 向 CCR 租赁的矿权区域面积为 1.7 平方公里，租赁期限与矿权 有效期一致，若无其他约定，租赁协议有效期在矿权续期完成后自动延续。CCM 在租赁区域范围内建造的房屋所有权归 CCM 所有，可供刚果盛屯新材料有限责 任公司使用土地（矿区）不受相关部门的任何起诉和处罚。

综上，本次募投项目实施主体已完成全部设立程序，相关境内外项目审批、 环评、用地手续等均已经办理完毕，未违反募投项目当地的土地、规划、环保等 相关政策要求，相关建设、运营所需资质均已齐备，程序合规，不存在未批先建 或后续无法实施的相关风险，能够保证募投项目的顺利实施。

三、保荐机构及律师核查意见

保荐机构查阅了境内发改委及商务部相关审批、备案及核准文件，境外项目 实施主体的相关审批文件，查阅土地租赁合同等，并对刚果（金）卢阿拉巴省矿 业局及环保局工作人员进行访谈。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

本次募投项目符合国家对外投资法律法规和政策；刚果（金）募投项目实 施主体即全资子公司 CCM 已经完成设立并获得相关经营资质，该项目之发改、 商务审批手续已办理完毕，用地手续已办理完毕，境外环评手续及开工报告获 得预计不存在障碍，能够保证募投项目的顺利实施。

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14、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应 采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法 律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

答复：

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情 况

（一） 2018 年 3 月，西乌珠穆沁旗国土资源局对银鑫矿业的行政处罚及后 续整改措施

1 、行政处罚具体情况

2018 年 3 月 19 日，西乌珠穆沁旗国土资源局对银鑫矿业出具了《行政处罚 决定书》（西国土资罚决字[2018]8 号），由于银鑫矿业未申请办理建设用地审批 手续，擅自在西乌珠穆沁旗浩勒图高勒镇阿拉坦敖包嘎查境内进行矿区道路建 设，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定。

依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条及《中华人民共和国土地管 理法实施条例》第四十二条的规定，西乌珠穆沁旗国土资源局决定：1、责令银 鑫矿业立即退回非法占用的土地 4.1724 公顷；按照 5 元/平方米的标准处以 20.8625 万元罚款。收到《行政处罚决定书》后，银鑫矿业已经及时缴纳了罚款。

2 、该项处罚不属于重大违法违规行为

2019 年 9 月 9 日，西乌珠穆沁旗自然资源局出具了《说明》，确认银鑫矿业 自 2016 年 1 月 1 日至今，属于合法经营。但在生产过程中，因基础设施建设及 运料、堆放时，存在超占土地行为。虽然受到行政处罚（2018 年 3 月 9 日西国 土资罚[2018]8 号《行政处罚决定书》），但该事项不属于重大违法违规行为，该 项处罚不属于情节严重的行政处罚。

3 、后续整改情况

银鑫矿业已将部分土地退还，同时剩余部分正在办理征用及转建手续。

（二） 2018 年 6 月，西乌珠穆沁旗生态综合执法局对银鑫矿业的行政处罚 及后续整改措施

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1 、行政处罚具体情况

2018 年 6 月 19 日，西乌珠穆沁旗生态综合执法局对银鑫矿业出具了《行政 处罚决定书》（西生综执[2017]42 号），由于银鑫矿业未经草原行政主管部门批准 的情况下建设开矿项目，占地 583.4265 亩，违反了《中华人民共和国草原法》 第三十八条的规定。依据《中华人民共和国草原法》第六十五条，西乌珠穆沁旗 生态综合执法局决定：1、罚款 274,198.8 元；2、补办草原征占用手续。收到《行 政处罚决定书》后，银鑫矿业已经及时缴纳了罚款。

2 、该项处罚不属于重大违法违规行为

2019 年 7 月 10 日，内蒙古西乌珠穆沁旗林业和草原局出具《关于锡林郭勒 盟银鑫矿业有限责任公司于 2018 年 6 月 19 日被处罚的情况说明的函》（西林草 函〔2019〕31 号），确认银鑫矿业的相关事项不属于重大违法违规行为，对银鑫 矿业的该项处罚不属于情节严重的行政处罚。

3 、后续整改情况

银鑫矿业已将部分土地退还，同时剩余部分正在办理征用及转建手续。

（三） 2019 年 1 月，珠海市环境保护局对科立鑫的行政处罚及后续整改措

施

1 、行政处罚具体情况

2019 年 1 月 11 日，珠海市环境保护局对科立鑫下发《行政处罚决定书》（珠 环罚字[2019]28 号），由于科立鑫超过大气污染物排放标准排放大气污染物，违 反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定。根据《行政处罚决定书》， 珠海市环境保护局认为科立鑫未造成明显危害后果，整改态度较好，整改工作及 时，违法行为持续时间较短，可予减轻处罚。依据《中华人民共和国大气污染防 治法》第九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条 之规定，珠海市环境保护局决定对科立鑫处罚款人民币壹拾万元。收到《行政处 罚决定书》后，科立鑫及时缴纳了罚款。

2 、该项处罚不属于重大违法违规行为

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有

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下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生 产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准 权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污 染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制 指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”科立鑫 上述处罚不属于法规中规定的“情节严重”情形，且珠海市环境保护局于《行政 处罚决定书》中明确表示对科立鑫“可予减轻处罚”，罚款金额处于规定范围的 下限。因此，该事项不属于重大违法违规行为，不属于情节严重的行政处罚。

3 、后续整改情况

受到处罚后，科立鑫及时改造了萃取槽（增加水密封）和加装集气罩，同时 采取生产线分段停产和部分时段三班改两班等方式降低生产强度，大幅减少了无 组织废气排放，确保达到环保要求。另一方面，科立鑫订购、安装了 RCO 焚烧 炉，并对相关人员进行了专项培训，在试运行期间委托了珠海天和检测技术有限 公司进行了检测，检测结果符合预期，所有指标均远低于国家排放标准。此外， 科立鑫还加强了员工的环保知识培训，在员工的思想层面加强了环保意识。

（四） 2018 年 9 月，册亨县环保局对贵州华金的行政处罚及后续整改措施 1 、行政处罚具体情况

2018 年 9 月，册亨环保局对贵州华金下发了《册亨县环境保护局行政处罚 决定书》（册环罚[2018]13 号），由于贵州华金在原尾矿库已闭库，新尾矿库未建 成的情况下擅自进行浮选选矿生产，以及 1 号露天采场堆放的尾矿未采取有效的 防流失措施，导致部分尾矿流失，违反了《建设项目环境保护条例》第十九条第 一款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款，对贵州华 金违反建设项目“三同时”及验收制度和违反固体废物管理制度的环境违法行为 依法立案处罚，并对违反建设项目“三同时”及验收制度的环境违法行为处以 20.5 万元的罚款，对违反固体废物管理制度的环境违法行为处以 1.5 万元的罚款。

2 、该项处罚不属于重大违法违规行为

2019 年 9 月 11 日，黔西南生态环境局册亨分局出具了《关于贵州华金矿业 有限公司环境违法行为情况说明》，确认针对上述罚款，贵州华金已经按期缴纳

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罚款，相关环境违法问题已基本整改完毕，并鉴于该行为未对环境造成重大损害 和污染，根据有关法律法规，该行为不属于重大违法违规行为，同时确认自 2016 年 1 月 1 日至今，除上述行政处罚外，贵州华金遵守环保相关法律、法规，没有 发生过其他被处以行政处罚的情况。

3 、后续整改情况

针对《册亨县环境保护局行政处罚决定书》（册环罚[2018]13 号），贵州华金 进行了以下整改措施：1、贵州华金新尾矿库已于 2018 年底建设完成，2019 年 1 月完成环保验收，2019 年 6 月获得安全生产许可证，目前选矿厂产生的尾矿运 输至新建尾矿库进行堆放，符合“三同时”要求以及《尾矿库安全监督管理规定》 等相关法律法规的要求；2、目前贵州华金正在对选矿厂矿石堆场进一步改造， 将损坏的截水沟与沉淀池进行修复，并将堆场地面进行相应的处理，以避免尾矿 流失情况的再次发生。

（五）科立鑫被申请人收购前受到的行政处罚及后续整改措施

《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4 规定：“……4.如被处罚主体为发 行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存 在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行 为社会影响恶劣的除外。”。报告期内，科立鑫存在三项于 2018 年 8 月被发行人 收购完成前受到的行政处罚，具体情况如下：

1 、 2016 年 2 月，珠海市环境保护局对科立鑫的行政处罚及后续整改措施

（ 1 ）行政处罚具体情况

2016 年 2 月 29 日，珠海市环境保护局下发了《行政处罚决定书》（珠环罚 字[2016]45 号），因科立鑫总排口废水化学需氧量 1.5x103mg/L、五日生化需氧量 583mg/L、氨氮 24mg/L，均超过排污许可证规定的排放标准，违反了《广东省环 境保护条例》（2015 年修订）第二十一条第一款之规定，处罚款人民币 10 万元。 科立鑫已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

（ 2 ）该事项原则上不视为发行人存在相关情形

2018 年 4 月，科立鑫环保事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济

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区）管理委员会规划建设环保局出具证明证实：科立鑫已按时缴纳行政处罚罚款， 并在规定期限内完成整改。根据环保相关法律法规，上述违法行为不属于严重污 染环境的情形。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营 业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影 响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4 相关规定，科立鑫上述第（五） 项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

（ 3 ）后续整改情况

针对 2016 年 2 月 29 日珠海市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（珠环 罚字[2016]45 号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并于 2016 年 4 月 13 日向珠海市高栏港经济区管理委员会环境保护局提交了《停产整改完成报告》， 修订了废水处理工艺，将工艺流程调整为“沉淀——过滤——离子交换——加硫 酸亚铁——曝气——过滤——加活性炭——过滤”，确保完全达标排放；此外， 科立鑫还加强了员工的环保知识培训，增加员工的环保意识。科立鑫持续关注并 加强排气设备运行监测、排污管道检修；并加强环保设施的巡查，标准为中层以 上管理人员亲自进行巡查，频率为每天两次，巡查记录必须本人签字并由科立鑫 归档保存。

2 、 2016 年 11 月，珠海市环境保护局对科立鑫的行政处罚及后续整改措施 （ 1 ）行政处罚具体情况

2016 年 11 月 30 日，珠海市环境保护局下发了《行政处罚决定书》（珠环罚 字[2016]135 号），因科立鑫不正常运行大气污染防治设施，违反了《中华人民共 和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，处罚款人民币 20 万元。科立鑫 已积极完成整改，并缴纳上述罚款。

（ 2 ）该事项原则上不视为发行人存在相关情形

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有 下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生 产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准 权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气

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污染物的。”珠海市环保局对科立鑫所处罚金为 20 万元，处于上述规定罚金范围 的下限，属于从轻处罚的范畴。

2018 年 4 月，科立鑫环保事项主管部门珠海经济技术开发区（高栏港经济 区）管理委员会规划建设环保局出具证明证实：科立鑫已按时缴纳行政处罚罚款， 并在规定期限内完成整改。根据环保相关法律法规，上述违法行为不属于严重污 染环境的情形。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营 业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影 响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4 相关规定，科立鑫上述第（五） 项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

（ 3 ）后续整改情况

针对 2016 年 11 月 30 日珠海市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（珠环 罚字[2016]135 号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并向珠海市高栏 港经济区管理委员会环境保护局和珠海市环境保护局监察分局五大队提交了《整 改报告》，科立鑫已对风管进行临时焊合维护，并已订购新风管进行更换；根据 《整改报告》，科立鑫将给环保设计加装报警装置，以便设备出现故障时及时检 修，并加强设备维护频次，确保设备正常运行；更换新风管，并在风管上加装过 道踏板，防止人为踩踏；同时，还将加强管理及对员工的环保知识教育，让所有 员工认识到环境保护的重要性。

为确保环境保护的合规运营，科立鑫制订了《环境保护管理制度》、《固体废 物污染防治管理制度》等规章制度。《环境保护管理制度》确立科立鑫的环境保 护方针为“预防和控制污染，减少污染物的排放；遵守法律法规和其他要求，做 到守法经营；持续改进公司的环境行为，为不断提高环境质量而努力”，并对生 产经营中的废水、废气、固体废物的处理作出了详细规定。《固体废物污染防治 管理制度》就固体废物的防治、处置、贮存等事项作出了规定，并对危险废物和 一般工业废物作出了区分，由科立鑫安全环保部负责监督、监察。

科立鑫通过《环境保护管理制度》和《固体废物污染防治管理制度》等制度 建立了比较完善的环境保护体系，明确了各环境保护责任人。此外，科立鑫构建

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了以总经理为中心，由财务部、安环部、技术部、生产部、品质部、行政部、采 购部、企管部以及销售等部门具体执行的质量环境管理组织架构，使其环境保护 制度能够得到有效执行。同时，科立鑫成立以总经理为首的环保设施运行检查小 组，实行日巡检制度，发现问题将及时通知相关部门处理和上报。

3 、 2017 年 3 月，珠海市安全生产监督管理局对科立鑫的行政处罚及后续整 改措施

（ 1 ）行政处罚具体情况

2016 年 12 月 28 日，在科立鑫厂区施工建设中，外包工程队的一名施工人 员发生坠亡意外。2017 年 3 月 31 日，珠海市安全生产监督管理局下发了《行政 处罚决定书》（珠港安监管罚[2017]3 号），认定科立鑫未采用技术、管理措施， 及时发现并消除隐患，对事故的发生负有责任，并依据《中华人民共和国安全生 产法》第一百零九条第（一）项的规定，处罚款人民币 30 万元。科立鑫已积极 完成整改，并缴纳上述罚款。

（ 2 ）该事项原则上不视为发行人存在相关情形

根据珠海高栏港经济区管委会成立的事故调查组在珠海高栏港经济区网站 上披露的《珠海市科立鑫金属材料有限公司“12.28”一般高处坠落事故调查报 告》，调查组对事故性质的认定：珠海市科立鑫金属材料“12.28”高处坠落事故 是一起一般生产安全责任事故。2018 年 3 月，科立鑫安全生产事项主管部门珠 海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会（南水镇）安全生产监督管理局 出具证明证实：科立鑫在上述行政处罚中不存在重大违法违规行为，该处罚不属 于情节严重的行政处罚。

此外，上述行政处罚于发行人收购科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人营 业收入和净利润未主要来源于科立鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影 响，根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4 相关规定，科立鑫上述第（五） 项中的行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。

（ 3 ）后续整改情况

针对 2017 年 3 月 31 日珠海市安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》 （珠港安监管罚[2017]3 号），科立鑫除缴纳罚款外，还积极进行了整改，并向珠

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海市高栏港经济开发区安全生产监督管理局提交了《12.28 事故整改情况汇报及 复工申请报告》；根据整改措施，科立鑫增加了对外来施工企业及人员的安全资 质与条件的审核，企管部在签订施工合同时明确双方安全生产管理的权利、义务 和指责；安环部负责对外来工人或施工企业进行相关的安全教育和培训，合格后 才可进场施工。具体实施过程中的运营及防护措施包括：（1）加强高处防护措施， 如安装钢丝绳等；（2）在厂区内施工过程中，做好安全教育工作，并派专人在施 工现场进行全程跟踪、查看，尤其是可能发生人身危险之处，加强防护措施的监 督执行；（3）施工过程中的安全防范措施执行情况，通过拍照方式进行留档。

为确保科立鑫安全生产的合规运营，科立鑫按照《企业安全生产标准化基本 规范》和法律法规、国家标准，制订了《安全生产标准化管理制度汇编》，包括 《安全生产目标管理制度》、《安全管理组织机构设置管理制度》、《安全生产责任 制管理制度》、《部门、岗位人员安全生产职责》、《安全生产费用投入管理制度》、 《危险作业审批管理制度》、《作业现场安全管理制度》等 50 项配套管理制度， 涉及科立鑫各级人员安全职责、安全监督管理、直接作业环节安全管理、安全技 术管理、职业卫生管理、消防管理、防灾应急管理及安全生产禁令和规定等方面。

为贯彻实施科立鑫的安全生产管理制度，科立鑫设置了安环部，专职安全管 理人员 2 人，负责安全生产、职业健康管理工作；同时设置了由总经理、副总经 理、安环部主任、各部门、车间负责人组成的安全生产委员会。科立鑫通过设置 安全生产第一责任人、安全生产负责人以及各部门的安全生产职责，构建了全面 覆盖公司经营生产的安全管理网络图，确保科立鑫安全生产管理制度能够得到有 效执行，各类安全防护设备及设施能够得到有效运营。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

综上所述，发行人报告期内存在的各项行政处罚情况均不属于重大违法违规 行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条中所述的“重大违法行为”， 且及时进行了整改。同时，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚均于发行人收购 科立鑫事项完成之前作出，鉴于发行人年营业收入和净利润未主要来源于科立 鑫，科立鑫相关违法行为亦未造成恶劣社会影响，根据《再融资业务若干问题解 答（一）》问题 4 相关规定，科立鑫上述第（五）项中的行政处罚原则上不视为 发行人存在相关情形。综上所述，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理

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办法》等法律法规规定。

三、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师取得并查阅了发行人相关行政处罚决定书、说明或公 告、罚款缴纳凭证，查询了政府部门或相关主管部门的网站，向公司董事、高级 管理人员及相关经办人员访谈，了解发行人经营的合法合规情况及整改情况，向 会计师了解相关罚款的缴纳情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人及其子公司已按照相关要求及时缴纳罚款并对行政处罚涉及的事项 进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，符合《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

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15、请申请人补充说明：（1）2019 年6 月末公司在建工程科目中“盛屯花 园”项目的建设内容及规模，是否涉及房地产开发；（2）公司及其控股子公司 是否涉及房地产开发业务，是否存在募集资金变相用于房地产开发及经营的情 形。

答复：

一、 2019 年 6 月末公司在建工程科目中“盛屯花园”项目的建设内容及规 模，是否涉及房地产开发

1 、“盛屯花园”项目的建设内容及规模

“盛屯花园”项目由发行人全资孙公司石棉县盛屯置业有限公司（简称“石 棉盛屯置业”）开发建设。根据石棉盛屯置业与石棉县国土资源局签署的 511824-2019-0001 号《国有建设用地使用权土地出让合同》，石棉盛屯置业以人 民币 4,420 万元的价格，取得位于石棉县新棉镇河北路共计 12,528.9 平方米的国 有土地使用权。

根据石棉县发展改革和经济商务局于 2019 年 5 月 5 日核发的川投资备 [2019-511824-47-352222]FGQB-0032 号《四川省固定资产投资项目备案表》，“盛 屯花园”建设商住楼 17 层高 2 栋，商住楼 26 层高 2 栋以及花园绿地、地下停车 场（3 层）、景观绿化、商业广场等，总用地规模 12,528.9 平方米。拟建总建筑 面积 61,645.29 平方米，地上计容建筑面积 39,208.72 平方米，其中住宅建筑面积 35,202.84 平方米，商业及配套设施面积 4,005.88 平方米。容积率 3.5，建筑密度 27.91%。

2 、“盛屯花园”项目不涉及房地产开发

（ 1 ）“盛屯花园”建设资金来自于员工集资，仅以直接建设成本价向内部职 工销售

根据《四环锌锗石棉片区在职职工集资建房管理办法》（以下简称“《办法》”）， “盛屯花园”项目建设资金来源于员工集资，四环锌锗提供前期资金垫付，由购 房员工分四期缴付建房资金，其中首期资金由经确认具备购房资格的职工与四环 锌锗签署《内资集资优惠购房协议书》之后缴纳，并以是否如期缴纳作为最终取 得购房资格的依据。四环锌锗本次通过石棉盛屯置业作为项目专门实施主体进行

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集资自建平价商品房项目，员工集资资金进入建房专户封闭运作，专款专用。

购房资格及价格方面，《办法》规定购买盛屯花园房屋的必须是四环锌锗（含 盛屯矿业成员企业）在册在职员工或退休员工，符合条件员工购房后若在未达到 在职和居住年限要求的情况下离职，必须补缴购房优惠差价或退还房屋。另一方 面，公司将按照直接建设成本确定房屋对内销售价格，初步确定单价按 3,600 元 /㎡估算，待工程竣工结算后，四环锌锗将据实公布结算单价，多退少补。根据 公开信息，在该地块所处河北路段内的相关住宅小区二手房在售价格为 4,500 元 /㎡以上，盛屯花园 3,600 元/㎡的价格明显低于市场二手房出售价格。

（ 2 ）“盛屯花园”不构成房地产开发经营

根据《四环锌锗石棉片区在职职工集资建房管理办法》，购房职工在 2025 年 12 月底前个人只享有房屋使用权和有限制条件的房屋所有权，不具备对外销售 交易权利，公司只办理楼盘总产证，不办理个人房屋分户不动产证；购房职工个 人必须居住满 4 年后才能获得房屋分户不动产证并有权对外销售房屋。因此，“盛 屯花园”项目不构成以社会公众为对象的房地产开发经营行为。

二、公司及其控股子公司是否涉及房地产开发业务，是否存在募集资金变 相用于房地产开发及经营的情形

四环锌锗拟于近期将所持有石棉盛屯置业的全部股权对外转让，转让完成 后，发行人将不再直接或间接持有石棉盛屯置业的股权。截至本反馈意见回复报 告出具之日，四环锌锗正在与潜在股权受让方沟通磋商股权转让交易的具体内 容，并将尽快完成股权转让协议的签署及股权交割工作。

除石棉盛屯置业外，公司及控股子公司经核准的经营范围均不包含房地产开 发业务，且均不具备房地产开发资质。

公司已经制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于专项账户集中管 理。本次募集资金将严格用于募集资金投资项目的建设，不存在募集资金变相用 于房地产开发及经营的情形。

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文 件反馈意见回复报告》之签署页）

盛屯矿业集团股份有限公司

2019 年 9 月 27 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读盛屯矿业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

2019 年 9 月 27 日

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文 件反馈意见回复报告》之签署页）

保荐代表人：

王家骥 陈杰裕

中信证券股份有限公司

2019 年 9 月 27 日

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