Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 8, 2019

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-075

盛屯矿业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的：友山镍业印尼有限公司（英文名：PT.Youshan Nickel Indonesia， 以下简称：“友山镍业”）

• 投资金额：总金额为145,427,425 美元，折合人民币1,023,809,072 元（按 照1 美元=7.04 元人民币计算）

• 特别风险提示：本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批。 一、 对外投资概述

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）全资子公 司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）拟对华玮镍业有限公司（以 下简称“华玮镍业”）增资5,500,000 美元，增资完成后，公司持有华玮镍业55% 股权。

由华玮镍业与永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）在香港设立 的子公司恒通亚洲科技有限公司（以下简称“恒通亚洲”）合资在印度尼西亚设 立友山镍业，友山镍业授权注册资本为30,000,000 美元，华玮镍业持有友山镍 业65%股权，恒通亚洲持有友山镍业35%股权。

友山镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园投建年产3.4 万吨镍金属量高冰镍 项目，项目建设总投资为406,790,000 美元。根据公司所占股权比例计算，公司 本次对外投资金额为145,427,425 美元，折合人民币1,023,809,072 元（按1

1

美元=7.04 元人民币折算）。后续，根据项目需要，将对友山镍业进行增资到1.22 亿美元，具体事项将由友山镍业股东另行协商确定。

公司于2019 年8 月8 日召开第九届董事会第三十七次会议审议通过本次投 资事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易 经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、华友控股（香港）有限公司（以下简称“华友控股（香港）”）

公司名称：华友控股（香港）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：RM 802,8/F NAN ON COMN BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL 注册资本：10,000 美元

经营范围：产业投资

2、华玮镍业有限公司

公司名称：华玮镍业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：RM 802,8/F NAN ON COMN BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL 注册资本：10,000 美元

经营范围：产业投资、国际贸易

主要财务数据：截止到2018 年12 月31 日，华玮镍业总资产 105,128,516.93 元，净资产43,219,074.83 元，2018 年度营业收入0 元，净利 润-1,895,924.60 元。

三、投资标的基本情况

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公司名称：友山镍业印尼有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：Sopo Del office tower A, 21st floor, Jl. Mega Kuningan Barat III Lot.10 1-6 Kawasan Mega Kuningan, Jakarta Selatan 12950, Indonesia。 注册资本：30,000,000 美元

经营范围：1、高镍锍及镍铁的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有 色金属基本形态；2、焦炭及半焦炭、硫磺、石膏、石灰、石灰石、矿石和其他 任何产品的进口贸易；3、矿石产品以及高镍锍、镍铁、矿石和其他任何矿物产 品的出口贸易；4、港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生 产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理和集卡运输等港口服务 以及港口物流业务；5、电厂及辅助设施营运以生产电能；6、贸易。

主要财务数据：截止到2019 年4 月30 日，友山镍业总资产约为 111,390,624.33 元，净资产约为64,979,946.11 元。2019 年1-4 月营业收入为 0 元，净利润约为-4,447,812.03 元（按1 印尼卢比=0.0004946 元换算）。

本次投资后，友山镍业的股权结构图如下：

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----- Start of picture text ----- 宏盛国际资源 华友控股（香 永青科技股份有限公司 港）有限公司 有限公司55% 45%100%华玮镍业有 恒通亚洲科技限公司 有限公司65% 35%友山镍业印尼有限公司----- End of picture text -----

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（一）项目背景

• 1、随着三元电池的广泛应用，镍需求有急速增长的趋势

三元电池在动力电池、储能电池、消费电池领域愈加广泛地应用，特别是新 能源汽车产业正在爆发性增长，已成为引领世界绿色发展的主力产业。未来20 年内，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电 池的核心材料，占据三元电池成本的40%以上，具有广阔的市场前景。随着新能 源汽车的全球商用化，高镍三元材料对一级镍资源的需求爆发性增长，到2020 年将出现全球性一级镍资源供应商短缺局面，镍资源的战略安全已经成为全行业 共同关心的问题。

• 2、印尼拥有丰富的红土镍资源，开发成本低

印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量 的10%以上，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。近年来，印尼的资产矿原 生镍产量稳居世界前列。

• 3、发展钴镍新能源动力电池金属符合公司战略发展方向

公司的发展战略中，以锌、铜为基础，着眼于钴、镍等新能源动力电池的原 材料金属。本次项目投资是公司在既定战略下的一次重要举措，对于公司在2019 年及今后进一步谋求镍资源和产能的扩张，完善新能源金属产业链布局，扩大海 外业务规模，做好国际国内市场协同并进发展有着重要意义。

• 4、采用火法冶炼技术符合项目实际情况

在研究生产工艺与市场需求的前提下，考虑到当前世界上利用红土镍矿生产 高冰镍的工艺及产量情况，本项目拟采用 “回转窑还原焙烧—电炉还原熔炼— P-S 转炉硫化——吹炼”的工艺生产高冰镍。该工艺比较成熟，本项目合作方拥 有先进成套的生产工艺技术、专利和成套设备设计能力及经营管理经验,在印尼 青山工业园拥有多年的建设生产经验。

5、项目合作伙伴有着丰富的实践经验

本次投资的合作伙伴为钴、镍金属领域的巨头。永青科技在印度尼西亚扎根

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多年，对当地的国情、国策有了细致的了解，同时在镍金属的冶炼和深加工领域 有深入的研究。印度尼西亚青山园区总投资已达50 亿美元，已成为世界最大的 由红土镍矿直接生产不锈钢的全产业链生产基地，年产300 万吨不锈钢热轧板 卷，园区已经建成码头（年3000 万吨吞吐能力）、电力（200 万KW）、道路交通 等完善基础设施成为中国政府 “一带一路”倡议对接印度尼西亚“全球海洋支 点”战略的杰出代表。

（二）项目概述

本项目位于印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛，属马鲁古省北马鲁古 县，具体建设地点在纬达贝工业园（IWIP）内，项目地南临省道及镍矿外运码头。 工业园地区交通便利。建设内容为年产3.4 万吨镍金属量高冰镍项目。项目为火 法冶炼系统，建设4 台干燥回转窑、4 台焙烧回转窑、4 台矿热电炉。本项目设 计产能为高冰镍量为43,590t/a，高冰镍含镍量34,000t/a。

（三）项目投资

本项目总投资为406,790,000 美元，其中：建设投资314,980,000 美元，建 设期利息22,000,000 美元，流动资金69,820,000 美元。

（四）项目建设期

本项目按建设期24 个月考虑，建成投产后，第一年达产70%，第二年达产 100%。具体进度计划为：2019 年3 月开始打桩，2019 年5 月开始主厂房基础施 工，2019 年10 月开始设备安装，2020 年6 月投产。

（五）项目预期收益

项目达产后，年平均销售收入41,704 万美元，年平均利润总额12,657 万美 元，年平均所得税3,154 万美元，年平均税后利润9,504 万美元，投资利税率为 31.11%，项目全投资内部收益率（税后）为25.14%，全投资回收期（税后）5.63 年（含建设期），贷款偿还年限为8.00 年（含建设期）。从上述指标看，项目经 济效益较好，并具有较强的抗风险能力。

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四、投资协议主要内容

（一）、项目投资总额及友山镍业注册资本

印度尼西亚纬达贝工业园建设年产3.4 万吨镍金属量高冰镍项目（以下简称 “本项目”）总投资为406,790,000 美元，友山镍业的授权资本总额应为3,000 万美元。

（二）、项目实施所需的资金筹措

项目投入资金由自有资金和外部融资组成。自有资金部分将根据华玮镍业在 友山镍业的持股比例及应出资金额，由华友控股（香港）和宏盛国际根据其在华 玮镍业所持有的股权比例，以自有资金方式向华玮镍业提供。外部融资部分由宏 盛国际负责以友山镍业作为借款主体进行项目融资，如需友山镍业的股东进行担 保，则由华友控股（香港）和宏盛国际按照其持有友山镍业股权比例承担相应的 担保义务。

五、本次投资对上市公司的影响

（一）高冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元电池不可 或缺的核心材料。新能源汽车产业正在进入爆发性增长时期，同时三元电池在储 能电池、消费电池领域使用量越来越大，使得镍资源的需求愈加旺盛，具有广阔 的市场前景。公司在印尼投资本项目，符合公司发展钴镍新能源电池金属的战略 方向，符合公司走向国际化的战略方向，有利于增加公司核心竞争力，增加公司 海外原材料资源储备和业务规模，完善公司新能源金属业务链条。

（二）印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍 矿储量的10%以上。本项目的实施，有利于公司进入印尼这个全球主要的镍金属 原产地，有利于公司进一步拓展印尼市场业务。该项目规划合理，技术成熟，合 作方有着丰富的经验。公司与合作方联手合作投资，能够充分发挥在各自领域的 优势，形成协作效应，降低项目风险。

（三）本项目建成投产后，年产镍金属约3.4 万吨，年平均销售收入41,704 万美元，年平均税后利润9,504 万美元，具有较好的经济效益，有利于进一步提 升公司的盈利能力和可持续发展能力。

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六、风险分析

（一）本次投资主要产品镍未来价格走势存在较大不确定性，如果镍价在未 来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，运用合理现 货期货市场工具，减少价格波动带来的风险。

（二）本次项目投资建设过程中的资金筹措、 信贷政策的变化、融资渠道 的通畅程度都存在不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利 建设完成的风险。公司将提前进行各方面的沟通，力争资金及时、足额到位，尽 可能消除风险。

（三）本次对外投资需办理中国和印尼政府审批/备案和/或其他行政手续。 该项目非常成熟，且符合两国政策，公司将加强沟通，争取早日办理好此类手续。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2019 年8 月9 日

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