Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 4, 2019

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-068

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛 屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】713 号）批准，本次实际非公开发行人民币普通股170,711,294 股，发行价格为每股人 民币4.78 元，募集配套资金总额815,999,985.32 元，扣除发行费用人民币 7,710,617.06 元后,实际募集资金净额为人民币808,289,368.26 元。本次募集资金 已于2019 年6 月25 日全部到位，公司对其进行了专户存储，2019 年6 月26 日， 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对其进行了审验，并出具《验资报告》 （中证天通【2019】证验字第0401003 号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司及国海证券股份有 限公司（以下简称“国海证券”）与工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦 门分行、交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行分别签署 了非公开发行股票募集资金专户存储的三方监管协议。协议主要内容约定如下：

一、公司分别在工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通 银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”）

工商银行厦门思明支行专户账号为4100020729200034680，截止2019 年6 月25 日，专 户余额为人民币 200,000,000.00 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其

他用途。

兴业银行厦门分行专户账号为129680100100918013，截止2019 年6 月25 日，专户余 额为人民币200,000,000.00 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其他用途。 中信银行厦门分行专户账号为8114901013600137306，截止2019 年6 月25 日，专户余 额为人民币 111,499,985.32 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其他用 途。

交通银行厦门吕岭支行专户账号为352000665011906100191，截止2019 年6 月25 日， 专户余额为人民币 100,000,000.00 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作 其他用途。

农业银行厦门金融中心支行专户账号为40328001040057534，截止2019 年6 月25 日， 专户余额为人民币 100,000,000.00 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作 其他用途。

厦门银行故宫支行专户账号为80116700000359，截止2019 年6 月25 日，专户余额为 人民币 100,000,000.00 元，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得作其他用途。

二、公司与工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行 厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行应共同遵守《中华人民共和 国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国海证券作为公司的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾 问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。国海证券应当按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及公司制订的募集资金管理办法对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进 行持续督导工作。国海证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司 和工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门吕岭支行、 农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行应当配合其调查与咨询。国海证券每半年度 对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、国海证券授权指定的财务顾问主办人陈钰、林举可以随时到工商银行厦门思 明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金 融中心支行和厦门银行故宫支行查询、复印公司专户的资料；工商银行厦门思明支行、兴

业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行 和厦门银行故宫支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交 通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行查询公司专户有关情 况时应当出具本人的合法身份证明；国海证券指定的其他工作人员向工商银行厦门思明支行、 兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支 行和厦门银行故宫支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门吕 岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行按月（每月15 日前）向公司出 具上月对账单，并同时抄送国海证券。工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中 信银行厦门分行、交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行 应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或者十二个月累计从专户支取的金额超过5000 万元或达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及工商银行厦门思明支行、兴业银行 厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门 银行故宫支行应当及时以传真方式通知国海证券，同时提供专户的支出清单。

七、国海证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国海证券更换财 务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门 分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行 故宫支行，同时按募集资金专户存储三方监管协议第十二条的要求书面通知更换后 财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、交通银行厦门吕 岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行连续三次未及时向公司、国海证 券出具或抄送对账单，以及存在未配合国海证券调查专户情形的，公司可以主动或 者在国海证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、国海证券发现公司、工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门 分行、交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行未按约定履 行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自公司、工商银行厦门思明支行、兴业银行厦门分行、中信银行厦门分行、 交通银行厦门吕岭支行、农业银行厦门金融中心支行和厦门银行故宫支行及国海证券各方 法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部 支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董 事 会 2019 年7 月5 日