Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 2, 2019

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北京大成律师事务所

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大成律师事务所

法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的 法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾 问。

根据中国证监会于 2019 年 4 月 15 日核发的《关于核准盛屯矿业集团股 份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可﹝2019〕713 号），盛屯矿业通过向交易对方非公开发行股 份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计 97.22%股权，并向不 超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 106,000 万元的交 易（简称“本次交易”）已经取得了中国证监会核准。

针对发行人的本次交易事项，本所曾于 2018 年 10 月 27 日出具了《北京 大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”），于 2019 年 1 月 3 日出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书》（简称“《补充法律意见书》”）；于 2019 年 2 月 19 日出具了《北京大成律 师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书 （二）》”）；于 2019 年 4 月 29 日出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户之法律意见书》（简称“《标的资产过户法律意见书》”）；于 2019 年 5 月 9 日出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发

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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见 书》（简称“《实施情况法律意见书》”）。

上述已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书 （二）》、《标的资产过户法律意见书》和《实施情况法律意见书》中的声明事 项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义 与上述已出具的法律意见书中相同用语的含义一致；上述已出具的法律意见 书中的内容与本法律意见书不一致的，以本法律意见书为准。

现本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就盛屯矿业本次交易项下的非 公开发行股票（简称“本次发行”）的发行对象及认购对象的合规性进行查验， 并出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报 材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

本法律意见书仅供盛屯矿业本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对盛屯矿业本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行核查和验证， 现出具法律意见如下：

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一、本次发行的批准和授权

（一）盛屯矿业取得的批准和授权

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案。

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议 通过了本次交易的正式方案及相关议案。

2018 年 11 月 13 日，盛屯矿业召开 2018 年第五次临时股东大会，审议 通过了本次交易的相关议案。

2019 年 1 月 21 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，根据 公司股东大会授权审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。

2019 年 2 月 17 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，根据 公司股东大会授权审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关 议案。

（二）交易对方取得的批准和授权

在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内 的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。 （三）标的资产取得的批准和授权

2018 年 9 月 26 日，四环锌锗召开第一届董事会第二十六次会议，同意 将本次交易相关事项提交股东大会审议。

2018 年 10 月 27 日，四环锌锗召开第一届董事会第二十七次会议，重新 审议本次交易事项，同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。

2018 年 11 月 13 日，四环锌锗召开 2018 年第三次临时股东大会，同意 本次交易相关事项。

2019 年 2 月 17 日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审 计报告及本次交易的相关议案。

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（四）中国证监会批复

2019 年 4 月 15 日，中国证监会核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限 公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2019〕713 号），核准盛屯矿业本次交易事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业的本次发 行已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与国海证券股份有限公司（简称“主承销商”或“国海证 券”）签署的《承销协议》，发行人聘请国海证券担任发行人本次发行的保 荐机构暨主承销商，承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次发行的过 程和结果如下：

（一）本次发行的询价对象与询价过程

根据发行人及主承销商提供的资料并经本所律师核查，发行人、主承销 商于 2019 年 6 月 17 日向 61 名特定投资者发出《盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与 本次发行的认购。其中包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、 5 家保险公司和其他 12 家意向投资者，以及截至 2019 年 6 月 10 日收市后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中登公司上海分公司”） 登记在册的前20 名股东（除公司实际控制人姚雄杰及关联方深圳盛屯集团有 限公司、林奋生等 6 名股东以外）。上述 20 名股东中的 2 名股东，根据中登 公司上海分公司提供的股东名册中联系电话无法取得联系获取其电子邮箱， 故2 名股东以特快专递的方式邮寄《认购邀请书》至其通讯地址，其余投资 者均以电子邮件的方式送达《认购邀请书》。

《认购邀请书》主要包括本次发行基本情况、认购时间与认购方式、发 行价格、发行对象及股份分配数量的确定程序和规则、对发行结果进行调整 的方法、无效申报的认定情形等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认 购金额、申购对象同意资金来源合法等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合

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有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2018 年第五次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。

（二）本次发行的询价结果

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的 2019 年 6 月 20 日 9:00 至 12:00 申购期间内，发行人及主承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报 价单》及相关附件。具体情况如下：

序号	申购者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	福建华闽进出口有限公司	4.78	6,000
2	厦门信达投资管理有限公司	4.78	10,000
3	厦门建发股份有限公司	4.78	10,600
4	中色资产管理有限公司	4.78	7,000
5	魏敏钗	4.78	3,600
6	托克投资（中国）有限公司	4.78	2,000
7	山高（烟台）新能源基金管 理中心（有限合伙）	4.78	42,400
合计		--	81,600

经核查，本所律师认为，发行人收到的上述认购文件符合《认购邀请书》 的相关规定；上述进行有效认购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请 书》所确认的认购资格。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

根据本所律师见证，发行人和主承销商按照《认购邀请书》所确定的程 序和规则进行评定，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配 售原则，最终确定发行对象为 7 名，发行价格为 4.78 元/股，发行股份数量 为 170,711,294 股，募集配套资金总额为 815,999,985.32 元，小于本次募集资 金上限 106,000.00 万元，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商一致， 决定不启动追加认购程序。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：

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序 号	认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	福建华闽进出口有限公司	12,552,301	59,999,998.78
2	厦门信达投资管理有限公司	20,920,502	99,999,999.56
3	厦门建发股份有限公司	22,175,732	105,999,998.96
4	中色资产管理有限公司	14,644,351	69,999,997.78
5	魏敏钗	7,531,380	35,999,996.40
6	托克投资（中国）有限公司	4,184,100	19,999,998.00
7	山高（烟台）新能源基金 管理中心（有限合伙）	88,702,928	423,999,995.84
总计		170,711,294	815,999,985.32

经核查，本所认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规 定；经本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套 资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人 2018 年第五次临时股东大会决议的要求。

（四）发出缴款通知书和签订股份认购合同

根据上述发行情况，发行人和主承销商于 2019 年 6 月 21 日向上述发行 对象发出了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》（简称“《缴款通知 书》”）及相应的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票之股份认购协议》（简称“《认 购协议》”）。

本所律师认为，《缴款通知书》和《认购协议》符合有关法律、法规、 规范性文件的规定，合法有效。

（五）缴款与验资

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 6 月 26 日出 具的中证天通（2019）证验字第 0401002 号《验资报告》，截至 2019 年 6 月 24 日止，国海证券股份有限公司已募集资金 815,999,985.32 元（大写：人民 币捌亿壹仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角贰分），缴存至国海证券股份 有限公司中国光大银行深圳上梅林支行 38920188000027385 账号。

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2019 年 6 月 24 日，国海证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转 了认股款。

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 6 月 26 日出 具的中证天通（2019）证验字第 0401003《验资报告》，截至 2019 年 6 月 25 日，盛屯矿业非公开发行人民币普通股 170,711,294 股、募集配套资金 815,999,985.32 元。本次募集发行股票配套资金，分别由福建华闽进出口有 限公司、厦门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管 理有限公司、魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基 金管理中心（有限合伙）等 7 名投资者认购，投资者以现金 4.78 元/股认购， 募集资金总额为 815,999,985.32 元，扣除发行费用人民币 7,710,617.06 元， 募集资金净额为人民币 808,289,368.26 元，其中增加注册资本(股本)人民币 170,711,294.00 元（大写：人民币壹亿柒仟零柒拾壹万壹仟贰佰玖拾肆元整）； 由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 436,450.02 元，实际增加资本公积 638,014,524.28 元。

四、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

经本所律师查验，本次发行的认购对象为福建华闽进出口有限公司、厦 门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、 魏敏钗、托克投资（中国）有限公司和山高（烟台）新能源基金管理中心（有 限合伙）共 7 名投资者。根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购 材料并经本所律师公开途径核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内 投资者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过十名。

（二）本次发行对象的登记备案情况

经本所律师核查，本次发行的认购对象中山高（烟台）新能源基金管理 中心（有限合伙）为私募基金产品，已完成私募投资基金备案并出具备案证 明（备案编码：SJ6791）。其他 6 名发行对象不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的 私募投资基金或私募基金管理人，不适用于私募投资基金管理相关规定，不 需要履行私募基金的备案程序。

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本所律师认为，本次发行的认购对象及人数符合《上市公司证券发行管 理办法》及本次发行方案的规定。

（三）关联关系核查

根据发行对象的承诺及本所经办律师的核查，本次发行的认购对象不属 于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次发行的 认购对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或 补偿的情形。

综上，本所经办律师认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的有关规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本 次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行价格、发行数 量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合有关法律、法规、规范性文 件的规定，合法有效；发行人与全体发行对象签署的《认购协议》及本次发 行的认购与发行程序合法、有效；本次发行的发行对象符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，其主体资格合法有效；本次发行的发行结果公平、公正， 符合非公开发行股票的相关规定。

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

王 隽 平云旺

经办律师：

乔 杰

经办律师：

魏 星

2019 年7 月3 日

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