Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 2, 2019

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大成律师事务所 法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾 问。

根据中国证监会于 2019 年 4 月 15 日核发的《关于核准盛屯矿业集团股 份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可﹝2019〕713 号），盛屯矿业通过向交易对方非公开发行股 份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计 97.22%股权，并向不 超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 106,000 万元的交 易（简称“本次交易”）已经取得了中国证监会核准。

现本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况进行查 验，并出具本法律意见书。

本所于 2018 年 10 月 27 日出具的《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书》（简称“《法律意见书》”）以及其后出具的与本次交易相关法律 意见书的声明事项，亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书 中有关用语的含义与上述已出具的法律意见书中相同用语的含义一致；上述 已出具的法律意见书中的内容与本法律意见书不一致的，以本法律意见书为 准。

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大成律师事务所 法律意见书

本法律意见书仅供盛屯矿业本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报 材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对盛屯矿业本次交的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

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大成律师事务所

法律意见书

正文

一、本次交易方案概述

根据《交易报告书》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内 容如下：

盛屯矿业通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合 法持有的四环锌锗合计 97.22%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金不超过 106,000 万元，将全部用于支付本次交易的现金 对价、中介机构费用和补充公司流动资金。其中：向盛屯集团支付不超过 52,000 万元，不超过 1,000 万元用于支付中介机构费用，不超过 53,000 万元 用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不 超过交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。

二、本次交易的批准和授权

（一）盛屯矿业取得的批准和授权

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案。

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议 通过了本次交易的正式方案及相关议案。

2018 年 11 月 13 日，盛屯矿业召开 2018 年第五次临时股东大会，审议 通过了本次交易的相关议案。

2019 年 1 月 21 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，根据 公司股东大会授权审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。

2019 年 2 月 17 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，根据 公司股东大会授权审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关 议案。

（二）交易对方取得的批准和授权

在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内 的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

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法律意见书

（三）标的资产取得的批准和授权

2018 年 9 月 26 日，四环锌锗召开第一届董事会第二十六次会议，同意 将本次交易相关事项提交股东大会审议。

2018 年 10 月 27 日，四环锌锗召开第一届董事会第二十七次会议，重新 审议本次交易事项，同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。

2018 年 11 月 13 日，四环锌锗召开 2018 年第三次临时股东大会，同意 本次交易相关事项。

2019 年 2 月 17 日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审 计报告及本次交易的相关议案。

（四）中国证监会批复

2019 年 4 月 15 日，中国证监会核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限 公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可﹝2019〕713 号），核准了盛屯矿业本次交易事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得 了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份购买资产的实施情况

1 、本次交易标的资产过户情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，四环锌锗 100%股权已完成登记 于盛屯矿业名下的工商登记手续。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续， 盛屯矿业已经合法持有标的资产。

2 、本次发行股份购买资产所涉新增股份验资情况

2019 年 4 月 26 日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（中证天通[2019]验字第 0401001 号）。根据该《验资报告》，经审 验，截至 2019 年 4 月 26 日止，盛屯矿业已收到盛屯集团等 21 名交易对象投

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入的价值为 213,874.60 万元的四环锌锗 97.22%的股权，扣除以 52,000 万元 现金方式支付后，本次新增注册资本（股本）合计人民币 306,580,674 元（大 写叁亿零陆佰伍拾捌万零陆佰柒拾四元整）。

3 、发行股份购买资产新增股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 29 日出 具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已于 2019 年 4 月 29 日办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份数量为 306,580,674 股，均为有限售条件的流通股，本次发行后盛屯矿业股份数量为 2,137,322,901 股。

（二）本次发行股份募集配套资金的实施情况

1 、发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会 核准本次发行后12 个月内向不超过10 名特定对象发行（简称“本次发行”）。

2 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

3 、发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 6 月 18 日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即本次非公开发行股票的发行底价为 4.78 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“价 格优先、金额优先、时间优先”的配售原则合理确定本次发行价格为 4.78 元 /股，与发行底价的比率为 100.00%。

4 、发行数量

本次发行股份数量为 170,711,294 股，募集配套资金总额为

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815,999,985.32 元，小于本次募集资金上限 106,000.00 万元，经发行人与独 立财务顾问（主承销商）协商一致，决定不启动追加认购程序。

具体情况如下：

序号	认购对象	获配股数（股）	获配金额（元）
1	福建华闽进出口有限公司	12,552,301	59,999,998.78
2	厦门信达投资管理有限公司	20,920,502	99,999,999.56
3	厦门建发股份有限公司	22,175,732	105,999,998.96
4	中色资产管理有限公司	14,644,351	69,999,997.78
5	魏敏钗	7,531,380	35,999,996.40
6	托克投资（中国）有限公司	4,184,100	19,999,998.00
7	山高（烟台）新能源基金 管理中心（有限合伙）	88,702,928	423,999,995.84
总计		170,711,294	815,999,985.32

5 、发行对象

本次发行对象为 7 名，经本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发 行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规 的规定和发行人 2018 年第五次临时股东大会决议的要求。

6 、锁定期安排

认购本次非公开发行股票募集配套资金的认购方在非公开发行股票发行 结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份发行结束之日起 开始计算。

7 、本次发行缴款、验资情况

2019 年 6 月 21 日，发行人及主承销商向福建华闽进出口有限公司、厦 门信达投资管理有限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、 魏敏钗、托克投资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有 限合伙）7 家获配投资者发出《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴 款通知书》通知全体发行对象于 2019 年 6 月 24 日 16:00 之前将认股款汇至 主承销商指定账户。

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根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2019） 证验字第 0401002 号《验资报告》，截至 2019 年 6 月 24 日止，主承销商已募 集资金 815,999,985.32 元（大写捌亿壹仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁 角贰分），缴存至主承销商中国光大银行深圳上梅林支行 38920188000027385 账号。2019 年 6 月 24 日，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划 转了认股款。

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2019） 证验字第 0401003 号《验资报告》，截至 2019 年 6 月 25 日止，发行人本次发 行人民币普通股 170,711,294 股、募集配套资金 815,999,985.32 元。本次募集 发行股票配套资金，分别由福建华闽进出口有限公司、厦门信达投资管理有 限公司、厦门建发股份有限公司、中色资产管理有限公司、魏敏钗、托克投 资（中国）有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）等七 名投资者认购，投资者以现金 4.78 元/股认购，募集资金总额为 815,999,985.32 元，扣除发行费用人民币 7,710,617.06 元，募集资金净额为人民币 808,289,368.26 元，其中增加注册资本（股本）人民币 170,711,294.00 元（大 写人民币壹亿柒仟零柒拾壹万壹仟贰佰玖拾肆元整），由于发行费用中有可抵 扣增值税进项税额 436,450.02 元，实际增加资本公积 638,014,524.28 元。

截至 2019 年 6 月 25 日止，发行人变更后的累计注册资本人民币 2,308,034,195 元，股本为人民币 2,308,034,195 元。

3 、本次发行股份募集配套资金新增股份登记情况及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 27 日出 具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已完成本次发行新增股份的证券变更登 记，变更后的无限售流通股为 1,497,052,305 股，限售流通股为 810,981,890 股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经完成了 本次交易涉及的标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等 手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规 范性文件的规定，合法有效。

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四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差

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根据公司提供的资料及本所经办律师核查，公司已就本次交易履行了相 关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施 过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

2019 年 7 月 1 日，刘强经公司 2019 年第三次临时股东大会选举为董事。 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。公司董事、监事、高级 管理人员无重大变化。

六、资金占用及关联担保情况

根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次交易实施过程中，未发生 盛屯矿业的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生盛 屯矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业与盛屯集团等四环锌锗 21 名股东共同签 署《发行股份及支付现金购买资产协议》、盛屯矿业与盛屯集团签署《发行股 份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意 见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，公司及交易对方正在按照相关 协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意 见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《盛屯矿业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承 诺。

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综上，本所认为，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中， 各方未出现违反协议或承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： （一）盛屯矿业尚需向工商登记部门办理因本次交易事宜涉及的注册资 本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。

（二）本次交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺相关事项。

（三）盛屯矿业尚需根据法律法规的要求就本次交易后续事项继续履行 信息披露义务。

经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务 的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

经核查，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合交易各方签订的相关 协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。盛屯矿业已就本次 交易履行了相关披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次 交易过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。盛屯矿业 已经合法取得四环锌锗 100%的股权，并已完成验资；盛屯矿业本次发行股 份购买资产涉及的新增股份登记手续已经完成。自盛屯矿业取得中国证监会 关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，盛屯矿业的董事、监 事、高级管理人员无重大变化。在本次交易过程中，未发生盛屯矿业的资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生盛屯矿业为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正 在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。本次交易涉及的后续事项的 办理不存在实质性法律障碍。

本《法律意见书》正本一式四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见 书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

王 隽 平云旺

经办律师：

乔 杰

经办律师：

魏 星

年 月 日

10