Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 28, 2019

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-045

盛屯矿业集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）于2019 年4月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关 于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】713号），核准公司向深圳盛屯集 团有限公司等发行306,580,674股股份购买相关资产并募集配套资金不超过 106,000万元，详情请见公司于2019年4月18日发布的《盛屯矿业集团股份有限公 司关于发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项获中国证监会核准批 复的公告》。

公司接到上述核准文件后及时开展标的资产过户相关工作，截至本公告日， 本次发行股份购买资产之标的资产四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环 锌锗”）97.22%股份过户工作已全部实施完毕，加上公司原持有四环锌锗2.78% 股份，本次股份过户完毕后，公司持有四环锌锗100%股权，四环锌锗已成为公司 的全资子公司。现将有关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公 司于2019年2月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《盛屯矿业 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》（三次修订稿）中的有关简称相同）。

一、本次交易标的资产过户情况

本次交易的标的资产为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术等所 持有的四环锌锗97.22%的股份。2019 年4 月26 日，标的资产已完成登记至公司 名下的相关手续，四环锌锗成为公司的全资子公司。截至本公告日，本次交易的

资产过户工作已全部实施完毕。

二、后续事项

1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关约定，向深 圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术等发行股份，并向深圳盛屯集团有 限公司支付现金。

2、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理 上述新增股份的上市事宜。

3、公司尚需向主管工商登记部门办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注 册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。

4、公司将聘请审计机构以 2019 年4 月30 日为交割审计基准日，对标的资 产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行 《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约 定。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承 诺事项。

6、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

作为本次交易的独立财务顾问，国海证券认为：本次交易已获得的批准和核 准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续 已办理完毕，相关手续合法有效。盛屯矿业已合法取得四环锌锗97.22%的股份， 本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（二）法律顾问意见

作为本次交易的律师，北京大成律师事务所认为：

1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在 侵害盛屯矿业或盛屯矿业其他股东利益的情形。

2、本次交易已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有 效。

• 3、本次交易的标的资产已过户至盛屯矿业。

• 4、本次交易的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】713 号）；

2、独立财务顾问国海证券出具的《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 过户之法律意见书》；

• 4、标的公司的股权更变证明文件。

公司董事会将根据上述批复的相关要求及公司股东大会的授权办理本次发 行股份购买资产的后续事宜及手续，并根据实施进展情况及时履行相关信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2019年4月29日