Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司2018 年度非公开发行股票募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）2014 年第1 次非公开发行募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2014〕429 号”文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券有限责任公司采 用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民 币普通股（A 股）股票14,532.20 万股，发行价为每股人民币7.14 元，应募集资金总 额为1,037,59.91 万元，扣除承销费和保荐费1600 万元后的募集资金为102,159.91 万元，已由主承销商长城证券有限责任公司于2014 年6 月10 日汇入本公司在以下银 行开立的募集资金专项存储账户：中国工商银行股份有限公司厦门思明支行（账号 4100020729224879310 ）、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 （账号 40328001040042809 ）、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行（账号 755901567810603 ）、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行（账号 9020410030010000461935）；另扣除发行费用231.11 万元后，实际募集资金净额为 101,928.79 万元。该事项业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由 其出具中证天通[2014]验字第1-1143 号《验资报告》。

（二）2014 年第1 次非公开发行募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，2014 年6 月公司按照上海证券交易所《募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦 门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门 分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于分别签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），并在上述银行开设了4 个专户存储募 集资金。公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照相关 规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并履行了相 关义务。

第 3 页

截至2018 年12 月31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币0 万元；截至 2018 年12 月31 日，四个初始募集资金专户已全部销户。 公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：

单位：万元

对应项目名称 募集资金专项账户 收购盛屯投资 85.71%股权及 贵州华金3%股 权 中国工商银行股份有限公司 厦门思明支行（账号 4100020729224879310 ） 增资贵州华金 开展勘探项目 招商银行股份有限公司厦门 分行火炬支行（账号 755901567810603） 银鑫技改项目 厦门农村商业银行股份有限 公司思明支行（账号 9020410030010000461935） 补充公司流动 资金 中国农业银行股份有限公司 厦门湖滨支行（账号 40328001040042809） 合 计	募集资金初 始存放金额 募集资金余 额 利息收入 （累计） 62,165.00 - 55.41 4,400.00 - 16.95 5,594.91 55.17 30,000.00 - 4.36 102,159.91 131.89	截止2018 年12 月 31 日账户余额 0（已销户） 0（已销户） 0（已销户） 0（已销户）

（三） 2018 年度第 1 次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2017】1676 号）批准，采用定价发行的方式向两名特定对象非公开发 行股票179,646,277 股，每股面值为人民币1 元，发行价格8.01 元/股，募集资金总 额为人民币1,438,966,678.77 元，扣除发行费用人民币9,057,170.33 元后,实际募集 资金净额为人民币1,429,909,508.44 元。上述资金已于2018 年1 月23 日全部到位， 公司对其进行了专户存储，2018 年1 月24 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对其 进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003 号）。

（四） 2018 年度第 1 次非公开发行募集资金在专户账户中的存放情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金 1,429,909,508.44 元已对承诺项目使 用完毕。募集账户已注销，具体的明细如下：

金额单位：人民币万元

对应项目名 称	募集资金专项账户	募集资金初始 存放金额	募集 资金 余额	利息收入 （累计）	截止2018年8 月31日账户余 额

第 4 页

收购恒源鑫 茂 80%股权	交通银行厦门吕岭支行 (352000665011801170124)	14,000.00	-	6.94	0（已销户）
补充流动资 金	中信银行九龙城支行 (8114901012500121335)	28,990.95	-	27.30	0（已销户）
补充流动资 金	兴业银行股份有限公司厦门新港支行 (129380100100208852)	40,000.00	-	10.58	0（已销户）
补充流动资 金	中国工商银行股份有限公司厦门思明 支行(4100020729200012541)	60,000.00	-	32.74	0（已销户）
合 计		142,990.95		77.56

（五）2018 年度第1 次非公开发行募集配套资金置换情况

截止 2018 年 2 月 6 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如 下： （单位：万元）

序号		项目名称		自筹资金投入金额	其中：支付股权转让款	其他
1	恒源鑫茂项目	收购恒源鑫茂 权	80%股	14,056.79	14,056.79		-
	合	计		14,056.79	14,056.79		-

其中，支付股权转让款的明细如下表

序号	付款主体	付款金额（万元）	恒源鑫茂原股东
1	兴安埃玛矿业有限公司	10,509.00	云南地矿总公司（集团）
2	盛屯矿业集团股份有限公司	1,000.00	云南地矿总公司（集团）
3	兴安埃玛矿业有限公司	1,142.11	云南巨星安全技术有限公司
4	兴安埃玛矿业有限公司	1,405.68	李伟洪等5 位自然人
	合 计	14,056.79

自筹资金的金额经北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核，且该事项经 公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过 , 同意公司以募集 资金 14,000.00 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（六） 2018 年度第 2 次非公开发行股票购买资产基本情况

经中国证监会“证监许可【2018】1256 号”文《关于核准盛屯矿业集团股份有限 公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向林奋生发行127,147,743 股股份，收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科立鑫”）82.54% 股权；向珠海市科立泰贸易有限公司发行23,815,030 股股份，收购其持有的科立鑫 15.46%股权；向廖智敏发行1,754,646 股股份，收购其持有的科立鑫1.14%股权；向

第 5 页

珠海市金都金属化工有限公司发行1,326,226 股股份，收购其持有的科立鑫0.86%股 股权。本公司合计收购科立鑫100%股权。2018 年 8 月 17 日，北京中证天通会计师事 务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，并 出具《验资报告》（中证天通 [2018] 验字第 04002 号）。

本次非公开发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时 间以及资金在专项账户中的存放、使用情况。

二、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集实际投资项目未发生变更。

（二）前次募集资金使用情况对照说明

1、截至2018 年12 月31 日止，前次募集资金使用情况（2014 年度非公开发行）

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明，前次非公开发行股 票募集资金用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、增资贵州华金开展勘 探项目、银鑫技改项目、剩余补充公司流动资金。截至2018 年12 月31 日，公司投 入募集资金101,928.79 万元，有关募集资金投资项目进展情况如下：

（1）、 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权

本项目计划投资总额62,165.00 万元，拟投入募集资金62,165.00 万元，截至 2018 年12 月31 日，实际完成投资62,165.00 万元。

本项目拟投入募集资金62,165.00 万元，该项目已于2014 年9 月实施完毕。募 集专户已销户。

（2）、 增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额4,400.00 万元，拟以募集资金结合自有资金投入，截至2018 年12 月31 日，以募集资金4,400 万元通过公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限 公司对贵州华金增资，该增资款用于贵州华金的勘探项目。该增资款用于贵州华金的 勘探项目。截至2018 年12 月31 日勘探项目费用支出金额为4,400.00 万元。

本项目拟投入募集资金4,400.00 万元，该项目已于2018 年8 月实施完毕。募集 专户已销户。

（3）、 银鑫技改项目

本项目计划投资总额18,554.80 万元，拟以募集资金5,363.79 万元并结合自有 资金投入，截至2018 年12 月31 日，投入募集资金5,363.79 万元。

第 6 页

本项目拟投入募集资金5,363.79 万元，该项目已于2018 年6 月实施完毕。募集 专户于2018 年9 月19 日销户。

（4）、 补充公司流动资金

本项目计划投资总额30,000.00 万元，拟投入募集资金30,000.00 万元，截至2018 年12 月31 日，实际完成投资30,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金30,000.00 万元，该项目已于2014 年6 月实施完毕。募 集专户已销户。

2、截至2018 年12 月31 日止，前次募集资金使用情况（2018 年度第1 次非公 开发行）

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明及实际募集，公司于 2018 年 1 月 31 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发 行募集资金投资项目实际投入金额的议案》,2018 年度非公开发行股票募集资金用于 收购保山恒源鑫茂矿业有限公司80%股权、剩余补充公司流动资金。截至2018 年12 月31 日，公司投入募集资金总额142,990.95 万元，有关募集资金投资项目进展情况 如下：

(1) 收购恒源鑫茂80%股权

本项目计划投资总额14,056.79 万元，拟投入募集资金14,000.00 万元，截至 2018 年12 月31 日，实际完成投资14,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金14,000.00 万元，该项目已于2018 年2 月实施完毕。募 集专户已销户。

(2) 补充公司流动资金

本项目计划投资总额128,990.95 万元，拟投入募集资金128,990.95 万元，截至 2018 年12 月31 日，实际完成投资128,990.95 万万元。

本项目拟投入募集资金128,990.95 万万元，该项目已于2018 年3 月实施完毕。 募集专户已销户。

（三）募投项目先期投入、对外转让及置换情况

公司前次募投项目先期投入及置换情况详见本报告第一、（五）项。

（四）闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置的情况。

（五）募集资金的其他使用情况

第 7 页

无

三、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、集 中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度， 要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公 司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公 司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股 份有限公司思明支行、交通银行厦门吕岭支行、中信银行九龙城支行、兴业银行股份 有限公司厦门新港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方 监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事享 有募集资金使用的监督权等。

根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使用计划，报 公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中支付，尚未对外 支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随时对募集资金使用情 况进行监督。公司募集资金已使用完毕。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，一 旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使用的监 控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效使用的 目的。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容不存在差异。

五、董事会意见

本公司董事会认为，本公司前次募集资金的存放和使用符合法律、法规及相关规 定的要求。

第 8 页

• 附件： 1 、募集资金使用情况对照表（ 2014 年度非公开发行）

• 2 、募集资金使用情况对照表（ 2018 年第 1 次非公开发行）

盛屯矿业集团股份有限公司

2019 年3 月28 日

第 9 页

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金存放和情况的专项报告

附表 1：

募集资金使用情况对照表（ 2014 年度非公开发行）

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

募集 盛屯矿业集团股份有限公司	募集 盛屯矿业集团股份有限公司	募集 盛屯矿业集团股份有限公司	募集 盛屯矿业集团股份有限公司	资金使用情况对照	资金使用情况对照	表（2014 年度非公开发行） 单位：万元	表（2014 年度非公开发行） 单位：万元	表（2014 年度非公开发行） 单位：万元	表（2014 年度非公开发行） 单位：万元	表（2014 年度非公开发行） 单位：万元
募集资金总额（注1）				101,928.79		本年度投入募集资金总额					2,183.94
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					101,928.79
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资总 额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 累计投入金 额与承诺投 入金额的差 额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年 度实现的 效益	是否达 到预计效 益	项目 可行性 是否发 生重大 变化
收购盛屯投资 85.71%股权及贵州 华金3%股权		62,165.00	62,165.00	62,165.00		62,165.00		100.00%	2014 年9 月	—	—	否
增资贵州华金开展 勘探项目		4,400.00	4,400.00	4,400.00	1,182.61	4,400.00		100.00%	2018 年6 月			否
银鑫技改项目		5,363.79	5,363.79	5,363.79	1,001.33	5,363.79		100.00%	2018 年6 月	—	—	否
补充公司流动资金		30,000.00	30,000.00	30,000.00	0	30,000.00		100.00%	2014 年9 月	—	—	否
合计		101,928.79	101,928.79	101,928.79	2,183.94	101,928.79		100.00%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无

第 10 页

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金存放和情况的专项报告

募集资金其他使用情况

无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

附表 2：

募集资金使用情况对照表（ 2018 年第 1 次非公开发行）

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

募集资 盛屯矿业集团股份有限公司	募集资 盛屯矿业集团股份有限公司	募集资 盛屯矿业集团股份有限公司	募集资 盛屯矿业集团股份有限公司	金使用情况对照表（	金使用情况对照表（	2018 年第1 次非公开发行） 单位：万元	2018 年第1 次非公开发行） 单位：万元	2018 年第1 次非公开发行） 单位：万元	2018 年第1 次非公开发行） 单位：万元	2018 年第1 次非公开发行） 单位：万元
募集资金总额（注1）				142,990.95		本年度投入募集资金总额					142,990.95
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					142,990.95
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资总 额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入金 额与承诺投 入金额的差 额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年 度实现的 效益	是否达 到预计效 益	项目 可行性 是否发 生重大 变化
收购恒源鑫茂80% 股权		14,000.00	14,000.00	14,000.00	14,000.00	14,000.00		100.00%	2018 年2 月	—	—	否
补充公司流动资金		128,990.95	128,990.95	128,990.95	128,990.95	128,990.95		100.00%	2018 年3 月	—	—	否
合计		142,990.95	142,990.95	142,990.95	142,990.95	142,990.95		100.00%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2017年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,056.79万元，均为收购恒源鑫茂 80%股权。自筹资金的金额已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审核，且该事项已经公司第九届董事会第 九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,同意公司以募集资金14,000.00 万元置换上述公司预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。

第 11 页

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募集资金存放和情况的专项报告

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

第 12 页