Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Feb 18, 2019

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的独立意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 的方式购买深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业 投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公 司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公 司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志 杨、黄芳和朱江等二十一名交易对方合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以 下简称“标的公司”）97.22%的股份，并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届 董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议和 2018 年第五次临时股 东大会、2019 年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。因本 次交易相关文件中的财务数据已过有效期，公司聘请审计机构进行了补充审计， 重新出具了本次交易有关审计报告、备考审阅报告，并更新制作了《盛屯矿业集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（三次修订稿）》及摘要。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），我们作为公司的独立董事，就公司第九届董事会第二十 八次会议审议通过的《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（三次修订稿）>及摘要的议案》等议案发表以下独立意见：

1、本次财务数据更新涉及的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的 事前认可，董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

2、本次财务数据更新涉及的相关议案经公司第九届董事会第二十八次会议 审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

3、公司因本次财务数据更新聘请审计机构以 2018 年 9 月 30 日为审计基准 日对标的公司进行了补充审计，出具了《四环锌锗科技股份有限公司审计报告》， 并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

4、公司因本次财务数据更新所编制的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）》及摘 要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。

5、本次财务数据更新符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和全体股东的整体利益。

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事 2019 年2 月19 日