Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 28, 2019

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-019

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盛屯矿业集团股份有限公司

关于全资子公司开展融资租赁业务及为其

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第九届董 事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务及为其提供 担保的议案》，具体内容如下：

一、交易情况概述

公司全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”） 因业务发展需要，拟用部分相关采选设备及井巷设备资产一批以售后回租的方式 与河南国宏融资租赁有限公司（以下简称“河南国宏租赁”）开展融资租赁业务， 融资金额不超过人民币10,000万元，融资租赁期限为12个月。租赁期内，银鑫矿 业以回租的方式继续使用该相关采选设备及井巷设备资产，同时按照约定向河南 国宏租赁支付租金和费用，公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。

根据《公司章程》及股东大会授权，本次交易在董事会审批权限内，无需提 交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、交易对方（出租方）基本情况

公司名称：河南国宏融资租赁有限公司

住所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路215号瑞 泽大厦21楼

法定代表人：陈迪

注册资本：20000万元人民币

成立日期：2016年10月19日

经营范围：融资租赁业务、开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、

租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询、向第三方机构转让应收账款、接受租 赁保证金、从事与主营业务相关的商业保理业务及经审批部门批准的其他业务。

公司与河南国宏租赁不存在关联关系。

三、被担保人（承租方）基本情况

公司名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗

法定代表人：赵子学

注册资本：20000万元人民币

成立日期：2006年05月24日

营业期限：自2006年05月24日至2036年05月24日

经营范围：矿产资源勘查、开采、选矿及矿产品经营。（依法须经批准的项

• 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：公司持股100%

财务状况：截至2018年9月30日，银鑫矿业总资产 72,851.77万元，总负债

• 37,390.29万元，净资产35,461.48万元，2018年1-9月份营业收入11,965.86万元， 净利润3,696.19万元。

四、交易方案主要内容

承租人：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

出租人：河南国宏融资租赁有限公司

• 1、租赁物：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司的相关采选设备及井巷设备

• 资产一批

• 2、融资金额：不超过人民币10,000万元，以双方实际签订的融资租赁合同

• 为准。

• 3、租赁期限：12个月

• 4、租金支付：租赁期内，分4期支付租金。

• 5、标的物的所有权：

租赁物的所有权属于出租人，承租人有权使用租赁物并负责日常保管、维修、 保养，使用采选设备及井巷设备资产保持良好状态，并承担由此产生的全部费用。 承租人不得在租赁期限内对租赁物进行出售、转让、转租、分租、抵押、质押、

• 投资、留置或采取其他可能伤害出租人对租赁物所有权的行为。

• 在本合同项下租赁期届满，承租人支付本合同租金等应付款项以及期末购买

• 价款后，出租人将租赁物的所有权转让给承租人。

• 五、担保协议的主要内容

担保人：盛屯矿业集团股份有限公司

• 债务人：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

债权人：河南国宏融资租赁有限公司

• 1、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、延迟利

• 息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼 费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等） 和其他所有应付的费用。

• 2、保证方式：连带责任保证。

• 3、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

• 六、董事会意见

公司董事会认为，开展融资租赁业务，有利于拓宽公司的融资渠道，提高资 金使用效率，从而进一步增强公司盈利能力，有利于下属子公司的业务发展及公 司整体利益的实现。银鑫矿业为公司的全资子公司，为其提供担保，风险可控， 同意本次担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保余额为 150,615.13 万元，其中上市公司对公司控股子公司担保余额118,615.13 万元， 子公司对子公司担保余额32,000 万元，对外担保余额占公司最近一期经审计净 资产的32.15%。公司对外担保均无逾期。

八、备查文件目录

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议。 特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2019 年1 月29 日