Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 21, 2019

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的独立意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 的方式购买深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业 投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公 司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公 司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志 杨、黄芳和朱江等二十一名交易对方合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以 下简称“标的公司”）97.22%的股份，并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。根据中国证监会并购 重组委 2019 年第 1 次会议的审核意见，评估机构对本次交易标的资产的评估结 果进行了调整。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），我们作为公司的独立董事，就公司第九届董事会第二十 六次会议审议通过的《关于批准修订后的与本次交易有关评估报告的议案》、《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及摘要的议案》、《关于本次评估结 果调整不构成对交易方案调整的议案》等议案发表以下独立意见：

1、本次交易标的资产的评估结果调整涉及的相关议案在提交董事会审议前 已经获得我们的事前认可，董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信 息披露义务。

2、本次交易标的资产的评估结果调整的相关议案经公司第九届董事会第二 十六次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

3、公司因本次交易标的资产评估结果调整所编制的《盛屯矿业集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （第二次修订稿）》及摘要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。

4、本次交易标的资产评估结果的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和全体股 东的整体利益。

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事 2019 年 1 月 22 日