Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 17, 2019

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-013

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盛屯矿业集团股份有限公司

关于全资子公司开展融资租赁业务及为其

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第九届董 事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务及为其提供 担保的议案》，具体内容如下：

一、交易情况概述

盛屯矿业全资子公司兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）因业 务发展需要，拟用部分生产设备以售后回租的方式与中航国际租赁有限公司（以 下简称“中航国际租赁”）开展融资租赁业务，融资金额为人民币10,000万元， 融资租赁期限为36个月。租赁期内，埃玛矿业以回租的方式继续使用该生产设备， 同时按照约定向中航国际租赁支付租金和费用，公司为上述融资租赁业务提供连 带责任保证。

根据《公司章程》及股东大会授权，本次交易在董事会审批权限内，无需提 交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、交易对方（出租方）基本情况

公司名称：中航国际租赁有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

法定代表人：周勇

注册资本：746,590.508,5万元人民币

成立日期： 1993年11月5日

经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能 源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，

医疗器械经营，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

三、被担保人（承租方）基本情况

公司名称：兴安埃玛矿业有限公司

住所：内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区 法定代表人：周思伟

注册资本：29,000万元人民币

成立日期：2005年07月09日

营业期限：自2005年07月09日至2035年07月08日

经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以 外的矿产品交易；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

股权结构：公司持股76.72%，公司全资子公司深圳市盛屯金属有限公司持股 23.28%

财务状况：截至2018年9月30日，埃玛矿业总资产130,203.30万元，总负债 73,596.73万元，净资产56,606.57万元，2018年1-9月份营业收入46,552.57万元， 净利润14,591.97万元

四、交易方案主要内容

承租人：兴安埃玛矿业有限公司

出租人：中航国际租赁有限公司

• 1、租赁物：兴安埃玛矿业有限公司的井巷、铅锌矿洗选设备

• 2、融资金额：人民币10,000万元

• 3、租赁期限：36个月

• 4、租金支付：租赁期内，分12期支付租金。

• 5、标的物的所有权：

租赁物的所有权属于出租人，承租人有权使用租赁物并负责日常保管、维修、 保养，使设备保持良好状态，并承担由此产生的全部费用。承租人不得在租赁期 限内对租赁物进行出售、转让、转租、分租、抵押、质押、投资、留置或采取其 他可能伤害出租人对租赁物所有权的行为。

在本合同项下租赁期届满，承租人支付本合同租金等应付款项以及期末购买

价款后，出租人将租赁物的所有权转让给承租人。

五、担保协议的主要内容

埃玛矿业拟用部分生产设备以售后回租的方式与中航国际租赁开展融资租 赁业务，融资金额为人民币10,000 万元，融资租赁期限为36 个月，公司为上述 融资租赁业务提供连带责任担保，担保期限为租赁合同约定的债务履行期限届满 之日起三年。

六、董事会意见

公司董事会认为，开展融资租赁业务，有利于拓宽公司的融资渠道，提高资 金使用效率，从而进一步增强公司盈利能力，有利于下属子公司的业务发展及公 司整体利益的实现。埃玛矿业为公司的全资子公司，为其提供担保，风险可控， 同意本次担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保余额为 140,615.13 万元，其中上市公司对公司控股子公司担保余额108,615.13 万元， 子公司对子公司担保余额32,000 万元，对外担保余额占公司最近一期经审计净 资产的30.02%。公司对外担保均无逾期。

八、备查文件目录

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2019 年1 月18 日