Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 2, 2019

盛屯矿业集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 14 日收到中国证 券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （181823 号）（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关 中介机构进行了逐项落实和回复，对重组相关文件进行了补充披露和完善。出具并披 露《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“重组报告书”）。修订主要内容如下：

1、在重组报告书“重大事项提示”之“本次交易对上市公司的影响”之“（一） 对上市公司股权结构的影响”与“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公 司的影响”与“七、本次交易不构成重组上市”中补充披露了截至报告书出具日，控 股股东和实际控制人持股数量、比例及交易完成前后的股权结构。

2、在重组报告书“重大事项提示”之“本次交易对上市公司的影响”之“（二） 本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了上市公司未来发展前景的影 响分析。

• 3、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之

• “（二）本次交易目的”中补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略。

4、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东与实际控制人” 之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”中补充披露了盛屯集团可交换公司债券 的主要认购主体及其截至目前的行权情况。

5、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期重大资 产重组情况”中补充披露了上市公司对科立鑫实施有效管控及标的资产与科立鑫和上 市公司在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现。

6、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”补 充披露了青岛国信的股权结构及控制关系，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、 资金来源等信息苏志民控制的核心企业和关联企业的基本情况、，本次交易对方穿透 计算后的总人数。

7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、产权控制关系”补充披 露了四环锌锗董事、监事、高级管理人员转让标的公司股权是否符合《公司法》的规 定、以及标的资产变更为有限公司的相关安排。

8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、产权控制关系”中删除 了托管协议相关内容。

9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属情况、对 外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、固定资产”及“2、土地、房产及相 关租赁情况”中补充披露了相关房屋租赁、土地租赁未履行租赁备案登记手续的影响、 尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期 未办毕的影响。

10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属情况、对 外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、无形资产”中补充披露了拟变更至汉 源四环名下的专利权证更名办理进展情况，以及资产抵押、质押情况，解除抵押的具 体安排及进展。

11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、四环锌锗最近三年主营 业务发展情况”之“（二）主要产品/主要服务及其变化情况”与“（三）主要业务模 式”中补充披露了报告期内标的公司不直接向终端客户销售原因及商业合理性以及标 的公司选择矿山或者贸易商作为供应商的具体依据。

12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、四环锌锗最近三年主营 业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况”中补充披露了产能扩张的相关计划 与安排、标的公司未来产能预计增长情况及相关产能与盈利预测的匹配性、锗精矿销

量大幅波动的原因及合理性、标的公司锌锭销售价、采购价与上海有色金属网公布的 SMM1#锌锭现货价格的月平均价格的差异范围，影响上述差异的主要因素，与同行业公 司的差异比较、目前主要在售合同订单内容等。

13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、四环锌锗最近三年主营 业务发展情况”之“（五）主要原材料和能源的采购情况”中补充了披露标的公司主 要原材料采购成本占生产成本的比重。

14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年的交易、增资 或改制相关的评估或估值情况”补充披露了本次交易价格高于标的资产最近三年增资 及挂牌交易价格的合理性。

15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的资产在新三板挂 牌期间信息披露的合规性”及“十三、新三板终止挂牌履行相应的内部审议及外部审 批程序”补充披露了标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性与标的资产在新三 板终止挂牌是否完备履行相应的内部审议及外部审批程序。

16、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产情况”中 补充披露了业绩承诺方通过本次交易获得的股份对外质押的安排。

17、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”中补充 披露了前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、募集配套资金必要性、最近 一期末是否存在持有金额较大、期限较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，及本次募集配套资金是否符合《发行监 管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

18、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“五、本次发行前后上市公司股权 结构变化情况”补充披露了截至报告书出具日，控股股东和实际控制人持股数量、比 例及交易完成前后的股权结构。

19、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”补充 披露了锌锭预测期销量的具体预测依据、标的公司截至目前的营业收入、净利润实现 情况，订单收入确认进展、新订单获取情况、锌锭价格选取依据及合理性、预测标的 公司未来毛利率预测情况与可实现性、销售费用和管理费用率与同行业上市公司的比 较、研发费用与研发计划、研发人员的匹配性及研发计划对未来收入增长的支撑情况、

未来年度营运资金占用金额的测算过程、依据和合理性、资本性支出的预测、预测期 自由现金流、净利润等指标的测算过程与具体结果、标的公司折现率与近期可比交易 折现率比较情况。

20、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易评估 事项的意见”中补充披露了董事会对评估值合理性、公允性分析过程中使用的市盈率 等指标计算口径。

21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和 经营情况的讨论分析”中补充披露了标的公司行业竞争地位。

22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈 利能力分析”中补充披露了预付账款余额上升的原因、前五名预付账款公司的付款进 度及期后结转情况等、存货库龄情况、主要产品锌锭提前备货量水平及其合理性、会 计师对存货的盘点过程和结论、产能数据与固定资产数据的匹配情况、在建工程具体 情况、预收账款余额变动的原因、速动比率较低的原因以及合理性、锌锭现货价格波 动对四环锌锗毛利率水平的影响、锌金属原材料价格和产成品价格变动对标的资产业 绩影响的方式、报告期内锌锭销售价及锌精矿采购价之差价变化的原因及合理性、经 营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性。

23、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的 影响”中补充披露了以2018 年11 月末上市公司股权结构进行测算，控股股东和实际 控制人持股数量、比例及交易完成前后的股权结构、本次交易完成后上市公司未来业 务管理模式。

24、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中补充 披露了标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。

25、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中补充 披露了本次交易对方之间，及其与盛屯矿业控股股东、实际控制人关联关系或一致行 动关系、与四汇贸易的交易的必要性。

26、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、保护投资者合法权益的相 关安排”中补充披露了本次交易对方中仅有盛屯集团承担业绩补偿义务的原因及合理 性及本次交易顺延业绩承诺的相关安排、截至12 月20 日可交债数量与比例情况。

盛屯矿业集团股份有限公司

2019 年1 月3 日