Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 2, 2019

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）

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发行股份及支付现金购买资产交易对方名称	住所/通信地址
深圳盛屯集团有限公司等21名交易对方	详见《重组报告书》“第三节 交易对方基本 情况/二、交易对方详细情况”相关内容
募集配套资金认购对象	住所/通信地址
待定	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年一月

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿 业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别 和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。重组报告 书及其摘要所述事项不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实质性判断、确 认或批准。

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重 组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露 的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公 司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董 事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函， 声明并承诺：

1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本 次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信 息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和 有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人 所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整， 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

释义 ................................................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 41 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 46 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 46 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................... 50 三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 52 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 57 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 67 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 67 七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 68 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ............................................... 68 第二节 备查文件 ....................................................................................................... 70 一、备查文件目录 ............................................................................................... 70 二、备查地点 ....................................................................................................... 70

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
公司/上市公司/盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600711
四环锌锗/标的公司	指	四环锌锗科技股份有限公司
标的资产/交易标的	指	四环锌锗97.22%股权
发行对象/交易对方	指	盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、 苏志民、安泰科、沈臻宇、北京为中、贺晓静、成都新 瑞元、深圳盛和、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义 莉、彭志杨、黄芳、朱江
各方/交易各方	指	本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次发行/本次交易/本次重 组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现 金的方式，购买交易对方合法持有的四环锌锗合计 97.22%股权；并向不超过10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金
本次交易金额	指	以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的四环 锌锗股东全部权益价值评估报告的评估结果为依据确 定的交易金额
控股股东/盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公 司”），上市公司及四环锌锗的控股股东
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司，盛屯集团的控股股东，持有盛屯集 团93.04%的股权
泽琰实业	指	深圳市泽琰实业发展有限公司，持有盛屯集团6.96%的 股权
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司，盛屯矿业全资子公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司，盛屯矿业全资子公 司

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华金矿业	指	贵州华金矿业有限公司，盛屯矿业全资子公司
汇得利	指	石棉县汇得利锌业有限公司，四环锌锗前身
汉源四环	指	汉源四环锌锗科技有限公司，四环锌锗全资子公司
四川高锗	指	四川高锗再生资源有限公司，四环锌锗全资子公司
四环贸易	指	四环国际贸易有限公司，四环锌锗全资子公司
四环电锌	指	四川四环电锌有限公司
石棉乾锐	指	石棉县乾锐金属有限公司
石棉顺达	指	四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司
四川乾盛冶化	指	四川省乾盛冶化有限责任公司
汉源锦泰	指	汉源锦泰锌锗科技有限公司
四川乾盛矿业	指	四川省乾盛矿业有限责任公司
四川汉源昊业	指	四川省汉源昊业（集团）有限公司
青岛国信	指	青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙），四 环锌锗股东
北京安泰科/安泰科	指	北京安泰科信息股份有限公司，四环锌锗股东，有色金 属行业的专业咨询公司
北京为中	指	北京为中文化传媒有限公司，四环锌锗股东
成都新瑞元	指	成都新瑞元资产管理有限公司，四环锌锗股东
深圳盛和	指	深圳盛和岭南投资有限公司，四环锌锗股东
安泰科有限	指	北京安泰科信息有限公司，北京安泰科前身
南海安泰科	指	佛山市南海安泰科经贸有限公司，曾用名南海安泰科经 贸有限公司
技经中心	指	中国有色金属工业总公司技术经济研究中心
鑫达金银	指	鑫达金银开发中心
中色众鑫	指	北京中色众鑫投资有限公司
江苏银茂	指	江苏银茂控股（集团）有限公司
中色国际	指	中色国际贸易有限公司
金源恒煜	指	北京金源恒煜投资有限公司
大冶有色	指	大冶有色金属集团控股有限公司

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

广亚铝业	指	广亚铝业有限公司
豫光金铅	指	河南豫光金铅股份有限公司
四川民投	指	四川省民族投资有限责任公司
德州海富通、德州朗通	指	德州朗通国际贸易有限公司，曾用名德州海富通国际贸 易有限公司
北京东旭阳	指	北京东旭阳资产管理有限公司
盛屯电子商务	指	盛屯电子商务有限公司，盛屯矿业全资子公司
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的 基准日，即2018年6月30日
定价基准日	指	盛屯矿业董事会审议通过《盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》相关决议公告之日，即第九届董 事会第二十二次会议决议公告日
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	盛屯矿业集团股份有限公司（作为股份发行方、资产购 买方）与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股份有 限公司二十一名股东（作为股份认购方、资产出售方） 于2018年10月27日共同签署的《关于盛屯矿业集团 股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买 资产协议》及其任何副本、附件
《业绩承诺补偿协议》	指	盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司 于2018年10月27日签署的《发行股份及支付现金购 买资产之业绩承诺补偿协议》及其任何副本、附件
《重组报告书》/《报告书》/ 报告书	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

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独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
律师/律师事务所	指	北京大成律师事务所
天健兴业/评估师/评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中证天通/会计师/会计师事 务所	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
交割日	指	盛屯矿业成为四环锌锗股东（持股100.00%）的工商变 更登记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语
有色金属	指	除铁、锰、铬以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、

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		铅、锌、锡、镍等常规有色金属）
锌	指	一种化学元素，化学符号是Zn，原子序数30，在化学元 素周期表中位于第4周期、第IIB族，是一种浅灰色的过 渡金属。
锌精矿	指	由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而 生产出的达到国家标准的含锌量较高的粉状精矿
锌焙砂	指	锌精矿焙烧后的产物，主要成分是氧化锌。锌焙砂中含 锌、其他金属、硫等化学物质的比例和锌精矿有所差别
锌锭	指	符合国家标准GB/T470－2008的纯锌，其中锌含量不小 于98.50%；根据锌含量不同共分为5个标号
电解锌	指	一种化学反应，通过电解来提取纯锌
镀锌	指	在金属、合金或者其它材料的表面镀一层锌以起美观、 防锈等作用的表面处理技术，是一种经常采用的经济而 有效的防锈方法
锗	指	元素周期表中的32 号元素，是重要的半导体材料，在 半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外 光学、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域都有 广泛而重要的应用
锗精矿	指	低品位含锗矿通过湿法工艺进行二次富集得到的高品 位产物
单宁锗	指	电解锌废渣在湿法炼锌过程中、用单宁酸进行沉锗得到 的产物
银精矿	指	银化合物矿料，有色金属工业生产过程中的中间产品
火法炼锌	指	在高温下，用碳作还原剂从氧化锌物料中还原提取金属 锌的过程
湿法冶炼	指	利用溶剂，借助于氧化、还原、中和、水解、络合等化 学作用，对原料中金属进行提取和分离得到或其化合物 的过程
℃	指	摄氏度

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芯公里	指	光缆的长度计量方式，表示光缆的总纤芯长度的单位
注：本报告书摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况， 均为四舍五入的原因造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法 持有的四环锌锗合计 97.22%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过 106,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集 资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为四环锌锗 97.22%股权。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益 法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日的全部股东权益进 行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，四环锌锗全部股东权益的评 估值为 220,275.13 万元，不低于 22 亿元。基于上述评估结果，经交易各方友好 协商，以四环锌锗全部股东权益价值 22 亿元为基数，本次交易作价确定为 213,874.60 万元（精确数为 2,138,745,962.00 元）。

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对价的支付方式

本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

（二）股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10 月29日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

		交易均价的90% （元/股，按“进一法保留两位小数”）
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）
前20个交易日	5.51	4.96
前60个交易日	6.67	6.00
前120个交易日	8.74	7.87

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决 议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的 90%，为5.28元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量

本次重组交易标的交易价格 213,874.60 万元，其中 52,000 万元以现金的方 式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排， 按发行价格 5.28 元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行 A 股股票数量合计为 306,580,674 股[1] ，向各交易对方发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	58,257.27	110,335,732
2	刘强	39,155.74	74,158,592
3	代长琴	11,209.84	21,230,757
4	王安术	10,568.31	20,015,731
5	青岛国信招商创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	6,803.28	12,885,003
6	吴丽月	4,491.96	8,507,505
7	苏志民	4,083.60	7,734,096
8	北京安泰科信息股份有限公司	4,083.60	7,734,096
9	沈臻宇	3,879.42	7,347,391
10	北京为中文化传媒有限公司	3,266.88	6,187,276
11	贺晓静	2,997.37	5,676,826
12	成都新瑞元资产管理有限公司	2,997.37	5,676,826
13	深圳盛和岭南投资有限公司	2,450.16	4,640,457
14	张云峰	2,041.80	3,867,048
15	姜路	1,198.13	2,269,184
16	郑成	1,020.90	1,933,524
17	罗应春	918.81	1,740,172
18	潘义莉	816.72	1,546,819
19	彭志杨	816.72	1,546,819
20	黄芳	408.36	773,410
21	朱江	408.36	773,410
	合计	161,874.60	306,580,674

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

1认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。

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本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （四）股份限售安排

本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁 定。具体股份锁定安排参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/七、保护 投资者合法权益的相关安排/（七）股份锁定承诺”。

（五）业绩承诺及补偿安排

公司已与业绩承诺补偿义务人盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，对业 绩补偿安排进行了约定，具体内容参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项 /七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。

该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办 法》和中国证监会的相关规定。

（六）过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成 的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯 集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审 计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺：

1、在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的 正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困 难等重大不利情形；

2、在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质 押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增 加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

3、在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据 以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的公

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司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过渡 期间资产完整，不会发生重大不利变化；

4、在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或 标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（七）减值测试及补偿

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证 券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿 期限内现金补偿总额）的，则盛屯集团应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以 股票和现金对盛屯矿业进行补偿。盛屯集团应优先以股份另行补偿，若盛屯集团 在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部 分由盛屯集团以现金补偿。

盛屯集团需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末 - 减值额 补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易 价格。

四、发行股份募集配套资金的简要情况

（一）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》， 上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。 （二）发行数量

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公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金不超过 106,000 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行 前总股本的 20%，即不超过 36,614.84 万股。如本次募集配套资金将导致发行股 份数量超过本次发行前公司总股本的 20%即 36,614.84 万股，则本次募集配套资 金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应 调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数 量也将按照其各自认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整， 发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整， 各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资 金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购 对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

（三）股份限售安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效 的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦 参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配 套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次交易的协议签署情况

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》、与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交 易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料 业务等。本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有业务 基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同 串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化 水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、 锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水 平。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至 2018 年三季度末，盛屯矿业的总股本为 1,830,742,227 股，盛屯集团持 有公司股份 418,217,062 股，占公司股份总数的 22.84%，为公司控股股东；姚雄 杰持有盛屯控股 95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权。此外， 姚 雄杰直接持有公司60,780,323 股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间 接控制本公司478,997,385 股股份，占公司的股份总数的比例为26.16%，为公 司实际控制人。

本次重组交易标的交易价格 213,874.60 万元、本次交易价格中 52,000 万元 以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上 述支付安排，按发行价格 5.28 元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交 易涉及的发行 A 股股票数量合计为 306,580,674 股，向各交易对方发行股份数量 具体如下：

序号	交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	58,257.27	110,335,732
2	刘强	39,155.74	74,158,592
3	代长琴	11,209.84	21,230,757
4	王安术	10,568.31	20,015,731
5	青岛国信招商创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	6,803.28	12,885,003

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6	吴丽月	4,491.96	8,507,505
7	苏志民	4,083.60	7,734,096
8	北京安泰科信息股份有限公司	4,083.60	7,734,096
9	沈臻宇	3,879.42	7,347,391
10	北京为中文化传媒有限公司	3,266.88	6,187,276
11	贺晓静	2,997.37	5,676,826
12	成都新瑞元资产管理有限公司	2,997.37	5,676,826
13	深圳盛和岭南投资有限公司	2,450.16	4,640,457
14	张云峰	2,041.80	3,867,048
15	姜路	1,198.13	2,269,184
16	郑成	1,020.90	1,933,524
17	罗应春	918.81	1,740,172
18	潘义莉	816.72	1,546,819
19	彭志杨	816.72	1,546,819
20	黄芳	408.36	773,410
21	朱江	408.36	773,410
	合计	161,874.60	306,580,674

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，以 2018 年三季度末上市司股权结构进行测算， 本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

序		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股东名称
号		股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
1	深圳盛屯集团有限公司	29,074.71	15.88%	40,108.28	18.77%
2	林奋生	12,714.77	6.95%	12,714.77	5.95%
3	深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集 团有限公司2017 年非公开发行可交 换公司债券（第二期）质押专户	8,760.00	4.78%	8,760.00	4.10%
4	刘强	-	-	7,415.86	3.47%
5	姚雄杰	6,078.03	3.32%	6,078.03	2.84%
6	深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集 团有限公司2017 年非公开发行可交 换公司债券质押专户	3,987.00	2.18%	3,987.00	1.87%
7	珠海市科立泰贸易有限公司	2,381.50	1.30%	2,381.50	1.11%
8	代长琴	-	-	2,123.08	0.99%
9	王安术	-	-	2,001.57	0.94%
10	杨学平	1,796.46	0.98%	1,796.46	0.84%
11	华泰证券股份有限公司	1,405.81	0.77%	1,405.81	0.66%

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12	青岛国信招商创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	-	-	1,288.50	0.60%
13	中国工商银行股份有限公司－汇添富 移动互联股票型证券投资基金	1,209.30	0.66%	1,209.30	0.57%
14	杨伦芬	1,088.02	0.59%	1,088.02	0.51%
15	其他股东	114,578.61	62.59%	121,374.10	56.79%
	合计	183,074.22	100.00%	213,732.29	100.00%

据此测算，本次交易完成后， 盛屯集团直接持有528,552,794 股上市公司股 份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 589,333,117 股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制 人， 本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备 考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2018.06.30/2018 年1-6 月	2018.06.30/2018 年1-6 月	2017.12.31/2017 年度	2017.12.31/2017 年度
项目
	实现数	备考数	实现数	备考数
资产总额	1,333,458.29	1,558,968.03	1,125,400.81	1,289,461.88
归属于母公司所有者权益	624,548.21	711,439.50	458,878.81	541,926.90
营业收入	1,361,668.38	1,479,938.57	2,066,764.51	2,284,223.06
利润总额	47,781.41	52,284.65	77,029.12	86,200.56
归属于母公司所有者的净利润	37,755.20	41,572.87	61,033.41	68,518.68

本次交易完成后，四环锌锗将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属 于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较 大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更 多价值及更好的资本回报。

本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：

		2018 年	2018 年
项目	2017 年
		考虑交易影响	不考虑交易影响
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元）	60,603.64	74,603.64	60,603.64

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扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.405	0.414	0.362

注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情 况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为 2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元，并假设本次发行股份购买资产股份及支付 现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底；不考虑募集配套资金新增股份的影响。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除 非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经 常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能 导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致 上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响，具体参见《重组报告书》“第九 节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公 司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

（四）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产实施后，上市公司总股本规模将扩大。上市公司就本 次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。若标的公司短期内实际净利润大幅 低于业绩承诺水平，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司拟采 取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资 者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

具体安排参见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对 上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标 的影响分析”。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金 额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：

根据四环锌锗、盛屯矿业 2017 年度经审计的财务报告以及交易作价情况，

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关财务比例计算如下：

单位：万元

				是否构成重大 资产重组
项目	盛屯矿业	标的资产	占比（%）		备注
资产总额	1,125,400.81	213,874.60	19.00%	否	标的公司账面总资 产168,561.07万元； 资产净额87,548.09 万元；营业收入为 217,458.55万元。
资产净额	458,878.81	213,874.60	46.61%	否
营业收入	2,066,764.51	217,458.55	10.23%	否

注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为 2017 年度相关数据；标的资产财务数据 经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计；

②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}； ③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}； ④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿 业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年 营业收入的 50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取 得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至 2018 年三季度末，盛屯集团持有公司股份 418,217,062 股，占公司股份 总数的 22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 497,502,985 股上市公 司股份，占总股本的 27.17%，为上市公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后， 盛屯集团直接持有 528,552,794 股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东； 姚雄杰直接及间接持有589,333,117 股上市公司股份，持股比例变更为27.57%， 仍为公司的实际控制人 ，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的 变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

九、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四 环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交 易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表 决。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

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（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1 、交易对方的决策程序

截至本报告书摘要签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相 应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2 、标的公司的决策程序

2018 年 9 月 26 日及 2018 年 10 月 27 日，四环锌锗分别召开董事会，同意 将本次交易提交股东大会进行审议。

2018 年 11 月 13 日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事 项。

3 、上市公司关于本次交易的决策程序

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了 本次交易。

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等相关议案。

2018 年 11 月 13 日，盛屯矿业召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 了与本次交易相关的各项议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序； 上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批 准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、 核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

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十一、本次交易相关方做出的重要承诺

序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
1	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺函	上市公司、上市 公司控股股东、 实际控制人、上 市公司董事、监 事、高级管理人 员	1、本公司/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构 提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口 头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司/ 本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政 府部门撤销。3、本公司/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中 引用的由本公司/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本 公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。4、本公司/本人承诺，如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		标的公司、标的 公司的全体董 事、监事、高级 管理人员、全体 交易对方	1、本公司/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构 提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口 头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司/ 本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			府部门撤销。3、本公司/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中 引用的由本公司/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本 公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。4、本公司/本人承诺，如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	关于避免同业 竞争的承诺函	上市公司控股股 东、实际控制人	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业(指本 人控制的除盛屯矿业及其控制的企业外的其他企业，下同)不存在与盛 屯矿业及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活 动。2、在本人/本企业作为盛屯矿业控股股东、实际控制人期间，本 人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从 事与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争的业务；不在与盛屯矿业及其 控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式 的顾问。3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与盛屯矿业及其 控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方 不以任何形式直接或间接从事任何与盛屯矿业及其控制的企业目前 正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从 任何第三方获得的任何商业机会与盛屯矿业及其控制的企业现有业 务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知盛屯 矿业，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予盛屯矿业及其控制 的企业，以避免与盛屯矿业及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业 竞争，以确保盛屯矿业及盛屯矿业其他股东利益不受损害。4、本承

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/ 本企业将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担 相应的法律责任。
		交易对方	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指 本人/本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业，下同） 不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争 的业务或活动。2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企 业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上 市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的 企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企 业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何 形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的 业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三 方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争 关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在 征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业， 以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3	关于减少和规 范关联交易的 承诺函	上市公司控股股 东、实际控制人	1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与盛屯矿业及其控 制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及盛屯矿业公司章程等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与盛屯矿业进行交易，保证不利用关联交易非法转移盛 屯矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害盛屯矿业及其 他股东合法权益的行为。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企 业将严格避免向盛屯矿业及其控制和投资的企业拆借、占用盛屯矿业 及其控制和投资的企业的资金或采取由盛屯矿业及其控制和投资的 企业代垫款、代偿债务等方式侵占盛屯矿业资金。3、本次交易完成 后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及盛屯矿业

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			公司章程的有关规定行使股东权利；在盛屯矿业股东大会对有关涉及 本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、本人承诺不 通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛屯矿业及其控制和投资 的企业承担任何不正当的义务。5、本承诺函为有效之承诺。如因违 反上述承诺导致盛屯矿业或其控制和投资的企业损失或利用关联交 易侵占盛屯矿业或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此而给 盛屯矿业或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任。
		交易对方	1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控 制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上 市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其 他股东合法权益的行为。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企 业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司 及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的 企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、本次交易完成 后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司 公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及 本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、本人承诺不 通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资 的企业承担任何不正当的义务。5、本承诺函为有效之承诺。如因违 反上述承诺导致上市公司或其控制和投资的企业损失或利用关联交 易侵占上市公司或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此而给 上市公司或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任。
4	关于无违法违 规的承诺函	上市公司	1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主 管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处 罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市 公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)最近十 二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；(3)最近三十六个月内因违 反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处 罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处 罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(4)上市公司 控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(5)现任 董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为 无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、自本承诺函出具之 日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第 一时间通知盛屯矿业为本次交易聘请的中介机构。
		上市公司控股股 东、实际控制人、 上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近三年内不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行 政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行 政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其 他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述 承诺事项发生变更，本人/本公司将在第一时间通知盛屯矿业为本次交 易聘请的中介机构。
		标的公司、标的 公司控股股东、 实际控制人、标 的公司董事、监 事、高级管理人	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近三年内不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行 政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		员、全体交易对 方	政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其 他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述 承诺事项发生变更，本人/本公司将在第一时间通知上市公司为本次交 易聘请的中介机构。
5	关于保持上市 公司独立性的 承诺函	上市公司控股股 东、实际控制人	本次交易完成后，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与盛屯矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响盛屯矿业人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害盛屯矿业及其他股东的利益， 切实保障盛屯矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
		全体交易对方	本次交易完成后，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司其他股东的利益， 切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
6	关于不减持上 市公司股份及 存在其他安排 的承诺函	上市公司控股股 东、实际控制人、 上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1、本人/本单位承诺自上市公司2018年10月27日召开第九届董 事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间无股份减持计划； 2、本人/本单位承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上海证 券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本单位也将严格遵守相关规定 执行；3、若上市公司于2018年10月27日召开第九届董事会第二十 二次会议起至本次资产重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等 除权行为，则本人/本单位因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承 诺；4、本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排， 未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协 议；5、本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基 础上进一步扩展。除此之外，不存在在本次重组完成后六十个月内对

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			盛屯矿业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议；6、本承诺函 为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市 公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。
7	关于不存在泄 露本次交易内 幕消息及利用 本次交易信息 进行内幕交易 的承诺函	上市公司、控股 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员	1、本人及本人直系亲属在上市公司2018 年8 月25 日发布《关 于筹划发行股份购买资产的提示性公告》前6个月内至本次资产重组 报告书（草案）公布之日，本人及本人直系亲属不存在利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，亦未向他人泄露本次交易相关内幕信息。 2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
		标的公司控股股 东、实际控制人、 标的公司董事、 监事、高级管理 人员、全体交易 对方	1、本人及本人直系亲属在上市公司2018 年8 月25 日发布《关 于筹划发行股份购买资产的提示性公告》前6个月内至本次资产重组 报告书（草案）公布之日，本人及本人直系亲属不存在利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，亦未向他人泄露本次交易相关内幕信息。 2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
8	关于保持上市 公司控制权的 承诺函	上市公司控股股 东、实际控制人	1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人承 诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提 名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助 任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人无 放弃上市公司控制权的计划。2、本承诺函出具之日起至本次交易完 成后60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下， 维持本人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给 上市公司或投资者造成的一切直接和间接损失。
9	关于本次资产 重组原则性意 见的声明	上市公司控股股 东、实际控制人	本人/本公司原则上同意盛屯矿业本次资产重组。
10	关于填补被摊 薄即期回报的 承诺函	上市公司控股股 东、实际控制人	1、本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯 矿业利益。2、本人、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相 应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/ 本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责 任。

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		上市公司董事、 高级管理人员	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。2、不动用上市公司资产从事与其 履行职责无关的投资、消费活动。3、在本人自身职责和权限范围内， 全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。4、严格履行本人所作出的上述承诺事项。 如果本人违反作出的承诺或不履行承诺，本人将按照《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国 证券监督委员会等机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
11	关于本次重大 资产重组相关 事项的承诺函	上市公司	1、本公司与本公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财 务分开、机构、业务独立，能够自主经营管理。2、本公司最近十二 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。3、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出 的公开承诺的情况，本公司已不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形。4、本公司相关主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12	关于持有标的 公司股权合法 性、完整性和 有效性的承诺 函	标的公司控股股 东、实际控制人、 全体交易对方 （除刘强外）	1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合 法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或 刑事处罚。2、本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法、完整、 有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权 属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在 产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情形。3、 本次交易完成前，本人/本企业/本公司将确保标的资产权属清晰，不 存在代他人持有标的公司股权或由他人代为持有标的公司股权，不发 生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。4、本承诺函为有效 之承诺。如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将赔偿因此而给盛屯

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
		交易对方刘强	1、四环锌锗不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合 法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或 刑事处罚。2、本人作为四环锌锗的股东，合法、完整、有效地持有 标的资产；本人依法有权处置该部分股份。该部分股份权属清晰，截 至本承诺函出具之日，除本人所持有77,777,778股股份尚处于质押状 态之外，本人持有的其他股份均不存在任何其他质押、冻结或设置第 三方权利的情形；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷；不存在其他不能成 为上市公司股东的情形。3、本人保证，在本次交易标的资产四环锌 锗股份过户至上市公司名下之前，解除上述77,777,778股股份的质押， 保证不因股份质押对本次交易产生任何不利障碍，并不再质押股份或 设置第三方权利等。4、本次交易完成前，本人将确保标的资产权属 清晰，不存在代他人持有四环锌锗股权或由他人代为持有四环锌锗股 份，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属 转移的其他情形。5、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本 人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应 的法律责任。
13	关于不存在其 他协议安排的 承诺函	交易对方	截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间，就本次交易除签署 《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》之外，不存在应 披露而未披露的其他协议、事项或安排。
14	关于不存在或 有负债的承诺	标的公司控股股 东、实际控制人	1、四环锌锗不存在未披露或未告知盛屯矿业的对外担保、抵押、质 押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少四环锌锗净资产的重 大事项。如四环锌锗存在上述或有负债事项或可能减少四环锌锗净资 产的重大事项，本人将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接 损失，并承担相应的法律责任。2、四环锌锗合法取得现有资产，不 存在税收追缴补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追 缴补偿及处罚的情形，本人将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接 和间接损失，并承担相应的法律责任。
15	不存在实际控 制人、股东及 其关联方非经	标的公司、标的 公司控股股东、 实际控制人	本人/本公司不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资金占 用的情形。

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
	营性资金占用 情形的承诺函
16	关于四环锌锗 及其子公司历 史沿革中历次 股权变动相关 事项的承诺	标的公司控股股 东、实际控制人	四环锌锗及其子公司历史沿革中历次股权变动不存在纠纷和潜 在纠纷；若因股权变动发生争议和纠纷，损失由本人承担，与盛屯矿 业、及其子公司无关；如因此而给盛屯矿业、四环锌锗及其子公司造 成任何经济损失的，由本人以现金方式补偿给盛屯矿业或四环锌锗及 其子公司。
17	关于交易期间 保证标的公司 生产经营正常 的承诺	标的公司控股股 东、实际控制人	1、本人/本公司承诺自签署《附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产协议》之日起至本次交易完成日的期间（以下简称“交易期 间”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正 常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严 重经营困难等重大不利情形。2、在交易期间内，未经过上市公司书 面同意，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对 标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权 等导致标的资产对应资产价值减损的行为。3、在交易期间内，本人/ 本公司承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据 以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务， 不对标的公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等， 并保证标的公司在交易期间资产完整，不会发生重大不利变化。4、 在交易期间内，不与上市公司以外的任何主体就标的资产的收购、转 让或标的资产增资扩股事宜进行任何事宜的谈判、接触、协商或签订 任何法律文件。
18	关于核心人员 竞业禁止和保 守技术秘密的 承诺函	标的公司核心技 术人员	1、本次交易完成后三年内，不主动从四环锌锗离职或其他方式 主动接触、终止劳动合同。如果在此期间劳动合同期限届满的，本人 承诺将与四环锌锗续签劳动合同；2、本人在四环锌锗任职期限内不 得在四环锌锗以外，从事与四环锌锗相同或类似的业务或通过直接或 间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与四环锌锗有竞 争关系的公司任职。3、本人承诺对获得的四环锌锗的技术秘密以及 其他可能对四环锌锗产生重大影响的信息承担保密义务，保密期限为 永久。4、本人愿意承担由于违反上述承诺给四环锌锗造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
19	关于规范关联 交易的承诺	上市公司、标的 公司实际控制人	1、四环锌锗在现有生产条件下，能够实现上市公司与盛屯集团 签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》中约定

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序 号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
			的业绩承诺。 2、如四环锌锗与上市公司发生原材料采购行为，四环锌锗将严 格履行内部管理制度，按照市场公允价格与上市公司进行交易，保证 不会出现因内部采购价格的不公允，导致后续业绩承诺出现人为操作 的情形。
20	关于不质押本 次交易取得股 份的承诺	上市公司控股股 东	本公司通过本次交易获得的盛屯矿业股份，在该等股份发行结束 之日起36 个月届满且公司完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如 有）前，无设置质押等权益限制的安排，本公司确保本次交易业绩补 偿承诺的履行不受相应股份质押的影响。若违反上述承诺，本公司将 赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法 律责任。

十二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹 划本次交易时采取了严格的保密措施。

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披 露义务并将继续严格履行。

（二）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并 发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司已针对此次交易编制《重 组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

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此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发 布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的 投票情况。

（四）资产定价公允合理

关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、 资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。

公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独 立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见， 确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（五）关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董 事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议 本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中 小股东的合法权益。

（六）业绩补偿安排

公司已与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿安排进 行了约定，具体内容参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/七、保护投 资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保 护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

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（七）股份锁定承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买 资产交易对方将对所取得的股份进行锁定，相关锁定期安排均符合《公司法》、 《重组管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排参见《重组报告书》“第 十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排（七）股份锁定承诺”。/

（八）摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具 体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见《重组报告 书》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交 易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

（九）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十三、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被 否决的情形

本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形。

十四、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明

本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。

参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法 律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了 自查，结果如下：

公司因筹划与主营业务相关的资产并购重大事项，经向上海证券交易所申 请，在 2018 年 8 月 25 日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《盛屯矿 业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》（公告编号：

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2018-104）。

公司股票在公告前一个交易日（2018 年 8 月 24 日）的收盘价为 7.32 元，公 告前第 21 个交易日（2018 年 7 月 30 日）的收盘价为 9.14 元，本次交易首个公 告日前 20 个交易日内（即 2018 年 7 月 30 日至 2018 年 8 月 24 日）公司股票收 盘价格累计跌幅 21.29%，同期上证指数（000001.SH）累计跌幅 5.02%。根据《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于 B09 有色金属矿采选业，行业 指数对应证监会采矿业指数（883019.WI）。本次交易首次公告日前 20 个交易日 内，采矿业指数（883019.WI）累计跌幅为 2.60%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001.SH）、采 矿业指数（883019.WI）因素影响后，本公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意盛屯矿业本次重组，并将在确 保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

2017 年 6 月 8 日及 2017 年 8 月 1 日，盛屯集团非公开发行可交换公司债券 第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明 书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（公告编号：2018-007） 等文件，自 2018 年 7 月 30 日起，可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。 盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为 12,747 万股，占发行前 上市公司股份总额的比例为 6.96% ，占发行后上市公司股份总额的比例为 5.97% （截至2018 年12 月20 日） 。

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议审议通过 了本次交易。就本次董事会召开之日起至重组完成期间的股份减持计划，盛屯矿 业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺：

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1、本人/本单位承诺自上市公司 2018 年 10 月 27 日召开第九届董事会第二 十二次会议起至本次资产重组完成期间无股份减持计划。

2、本人/本单位承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的 规定及要求执行。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人 /本单位也将严格遵守相关规定执行。

3、若上市公司于 2018 年 10 月 27 日召开第九届董事会第二十二次会议起至 本次资产重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人/本单 位因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排，未作出关 于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议；

5、本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基础上进一步 扩展。除此之外，不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿业主营业务进行 调整的相关安排、承诺、协议。

6、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益 归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保 持上市公司控制权的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的 控制权，并作出如下具体承诺：

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司承诺 不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/ 或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何其他 方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上市公

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司控制权的计划。

• 2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司将在符

• 合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对盛屯矿业的实际控制 地位，维护上市公司控制权稳定性。

• 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而给

• 盛屯矿业或投资者造成的一切直接和间接损失。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

盛屯矿业聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问。

国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全 文，并特别考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、 核准前不得实施。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审 批失败风险，提请广大投资者注意。

（二）整合风险

本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的 是发挥协同效应，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融 合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的整合计划，且 本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企业，双方之间存在 良好的融合基础；但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长， 未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利 益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（三）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，已就本次交易做出明确 且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。该业绩承诺系盛屯集团基于 四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利 能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行

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业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧 等因素影响，四环锌锗经营情况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响 上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现 下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股 收益可能被摊薄的风险。

（四）本次交易标的资产评估值增值较大的风险

本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权，交易各方基于标的资产评估值确 定的交易作价为213,874.60万元，较四环锌锗净资产账面值91,391.30万元增值较 大。提请投资者关注标的资产评估值增值较大的相关风险。

本次交易完成后，上市公司股本规模将明显增加，但本次交易构成同一控制 下的企业合并，交易作价较净资产的增值额不能增厚公司净资产，提请投资者注 意。

（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准及何时取得中 国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政 策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施也可 能存在一定的不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金未能实施或低于预期 的相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

四环锌锗的主要原材料为锌精矿、氧化锌粉与锌焙砂。四环锌锗主要产品为 锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料的采 购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。标的公司主要原材料及 主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现

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重大不利变化，则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动；随着市场竞争 的加剧，或受到经济环境和国际锌金属市场不利变动的影响，不排除会出现生产 成本增加以及毛利率下降的风险，并可能对四环锌锗及上市公司的经营成果带来 不利影响。

四环锌锗按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成 本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前四环锌锗存货周转情况良好， 未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可 能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，四环锌锗将面临存货大额减值以及 毛利率下降的风险。

（二）客户集中度较高的风险

目前，四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集 中度较高的风险。如果四环锌锗不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等 方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中或者大客 户依赖的风险。

四环锌锗自成立以来，与主要客户保持了良好的合作关系，双方互惠互利性 质的业务合作具有较强的持续性，但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。 如果四环锌锗与主要客户的业务合同到期后无法正常续签，将对四环锌锗的产品 销售等经营事项及经营业绩产生不利影响。

（三）安全生产风险

四环锌锗生产中有高温、高空作业等工作环境，生产流程涉及焙烧、浸出、 净化、电解、剥锌及熔铸等工序；生产过程会产生硫酸，硫酸具有强烈的腐蚀性。 四环锌锗十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生 产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产 涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全 生产事故，四环锌锗需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对 四环锌锗正常生产经营产生不利影响。

（四）环境保护风险

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四环锌锗在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。四环锌锗十分重 视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保 管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，并将废渣移送具 备专项资质的企业处理，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不 当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发 展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环 保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致 四环锌锗经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。

（五）核心业务人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业，人才及技术储备是四环锌锗未来发展的核心资源，经营 管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。四 环锌锗已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，相关核心技 术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关人员签订了技术 保密协议，在本次交易完成后将继续履行与四环锌锗之间的劳动合同，并对违约 责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也采取了一系列措施规避人 才流失风险。如果在本次交易后，四环锌锗经营管理团队及核心人员队伍不能保 持稳定或者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。

（六）税收优惠变化的风险

2016年11月4日，四环锌锗获得了编号为GR201651000249的高新技术企业证 书，有效期三年。报告期内，四环锌锗享受15%的优惠企业所得税税率。

四环锌锗子公司汉源四环湿法炼锌渣无害化处理及年产15万吨电锌创新发 展项目已在四川省经信委备案（川投资备【2018-511823-32-03-278582】JXQB-0057 号），属于《产业结构调整指导目录》下的鼓励类项目，属于《西部地区鼓励类 产业目录》的项目，已取得汉源县发展改革和商务证明文件。根据国家税务总局 公告2018年第23号第四条，汉源四环享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、 相关资料留存备查”的办理方式，汉源四环可以享受西部大开发所得税优惠政策， 自2018年度起汉源四环享受15%的优惠税率。

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如果标的公司或汉源四环未来不能继续被认定为高新技术企业或相应的税 收优惠政策发生变化，标的公司将不再享受相关的税收优惠，利润将会受到不利 影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期 等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易 需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读重组报告书第 十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、供给侧结构性改革持续深化，环保督查趋紧，提高冶炼新建项目的准入 门槛，利于行业领先企业

推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断 我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。2018 年我国开启高质量发展 新征途，中央经济工作会议把深化供给侧结构性改革作为今年八项重点工作之 首，明确提出扎实推进供给侧结构性改革，继续抓好“三去一降一补”。

目前，我国经济已转向高质量发展阶段。随着环保要求日益趋紧，环保部对 全国各省市区落实环境执法监管重点工作情况进行督查，从上游矿场采储、中游 炼厂冶炼加工至部分下游企业都受环保督查的监管，部分违规企业被勒令减产整 顿甚至关停。环保督查显著影响供给，通过供给端的冲击传导至生产冶炼方向， 最终传导至投资和消费方向，将淘汰落后产能，扩大优质产能。

国家严控新建锌冶炼项目无序扩张，对铅锌冶炼、再生利用等新建项目的准 入门槛做了详细的规定，鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。工信部在《铅锌行 业准入条件（2015）》提出“新建铅、锌冶炼项目，单系列铅冶炼能力必须达到 5 万吨/年（不含 5 万吨）以上；单系列锌冶炼规模必须达到 10 万吨/年及以上， 落实铅锌精矿、交通运输等外部生产条件，新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料 比例达到 30%以上。允许符合有关政策规定企业的现有生产能力通过升级改造淘 汰落后工艺改建为单系列铅熔炼能力达到 5 万吨/年（不含 5 万吨）以上、单系 列锌冶炼规模达到 10 万吨/年及以上。”工信部在《有色金属“十三五”规划》 中提出：“国家不断推进企业降杠杆工作，考虑到我国原料对外依存度不断上升， 在我国有色金属需求增速下降和能源环保压力不断增大的情况下，要从严控制 铜、电解铝、铅、锌、镁等新建冶炼项目，鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。” 四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼企业，近年来不断的转型升级，加大环保投入， 提质增效，将持续受益于现有的政策及市场环境。

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受锌精矿供应紧张的影响，锌锭产量不足，但从供需平衡角度来看，2018 年中国锌锭供应短缺有所收窄。有色金属行业的供给的逐步收缩，以及提高新增 冶炼项目的准入门槛、鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造的政策，利好合规持证、 符合环保生产规范的领先企业。

2 、国内基建投资增速稳中有升，锌终端需求保持平稳

锌主要直接用于生产镀锌、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于及基建、建筑 及汽车等领域，锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最 大的锌消费国，2017 年占比达到 48%，锌需求年均增速在 2%左右。

2018 年国内基础设施建设增速稳中有升，保持一定韧性。因基础设施建设 的投资大，周期长，随着十三五规划大力推进城镇化建设，沿线国家和地区基础 设施的步伐将加快，拉动锌需求增加。我国也是全球第一大汽车消费大国，目前 汽车行业产销增速基本保持平稳状态。受益于 2017 年交通运输行业对镀锌板需 求的上升，镀锌行业的投资建设将持续增长。

另外，加大基础设施领域补短板的应用与推广，目前已经受到了国务院等政 府部门的充分肯定。2018 年 7 月 31 日召开的中央政治局会议明确提出“加大基 础设施领域补短板的力度”，多地相继召开重点项目投资工作推进会，各省份密 集部署补短板重大项目投资计划，加快推进补短板重大项目建设，确保完成补短 板行动计划 35 项工作目标任务，对稳定基建投资增速能发挥一定作用。同时， 国务院常务会议提出要加强相关方面衔接，加快今年 1.35 万亿元地方政府专项 债券发行和使用进度，在推动在建基础设施项目上早见成效。2018 年 8 月 14 日， 财政部发布《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》，提出加快地方政府 专项债券发行和使用进度，更好地发挥专项债券对稳投资、扩内需、补短板的作 用。

2018 年的锌矿将从供应紧缺走向平衡，增产动力充足，锌矿供应回升，未 来锌供需缺口或有所收窄。在国家政策集中力量支持基础设施领域的投资、部署 在关键领域和薄弱环节加大补短板工作力度的背景下，未来基建投资仍持续稳定 增长，总体来看用锌终端需求将稳中有升。

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3 、锗市场需求持续增长

锗及其化合物具有许多特殊性质，主要应用于红外光学、光纤通信、太阳能 电池、催化剂等行业，也是军工、国防高新科技领域的重要原材料。

发改委发布 2018 年新一代信息基础设施建设工程规划，明确 2018 年农村宽 带建设项目数量和规模，合计投资体量超过 40 亿元，折算为光缆需求达千万芯 公里级别。同时规划明确了以直辖市、省会城市及珠三角、长三角、京津冀区域 主要城市等为重点，开展 5G 规模组网建设，对光纤通信带来持续拉动。

据美国 Maxtech International 测算，军用红外热像仪市场一直保持稳定增长， 2020 年的市场规模可达 95.66 亿元。由于红外热像仪极其相关技术的成熟和发展， 其在民用领域得到了更广泛的应用，增长幅度高于军用领域。

锗受益于光纤领域 5G 需求高成长的拉动、红外、光伏与催化剂行业的稳定 增长，预计到 2020 年全球锗需求量加大，供给端受到环保限产加自发关停，供 应阶段性紧张，锗产量将维持小幅增长的态势。

4 、上市公司有色金属业务持续扩张，标的公司在锌锗冶炼的行业具有较高 市场地位

近年来，上市公司在有色金属采选、金属产业链增值业务板块均有布局，并 进入了金属冶炼行业，业务规模和产业布局持续扩张。目前公司拥有的高品位铅 锌资源主要分布在内蒙、云南等地，利润空间丰厚。上市公司积极通过收购和资 源勘探等方式不断增加在国内外的矿山储备，优化存量，做好增量，在已有的基 础上进一步拓展国际、国内的原料供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。 同时公司为有色金属产业链上下游企业提供购销、地质勘探、资源价值评估、矿 产品质检验、库存管理及价格管理、资金结算、规避价格风险等全环节价值增值 服务。

四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼加工企业，经过 20 年的经验积累，对于 锌冶炼及综合回收有较深入的理解。其地处四川省雅安市石棉县，具有区位优势， 铅锌矿资源丰富，物流半径小，成本低；周边矿石稀有金属（锗）含量较高，回 收的经济价值较高。

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四环锌锗为高新技术企业，目前拥有多项自主研发专利，具备 22 万吨/年的 电解锌生产能力，20 万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，40 吨/年的高纯二氧 化锗的生产能力，同时新产能仍在扩建中。标的公司主要产品质量优良，具有较 高的品牌知名度，其生产的“四环”牌锌锭被评为四川省名牌产品，在行业内具 有较高的市场地位和影响力。随着四环锌锗的技术升级改造完成并正式投产、产 能释放及自动化工厂建设，生产规模有望进一步扩大。

5 、本次重组符合工信部鼓励企业兼并重组的政策要求

工信部发布的《有色金属工业“十三五”发展规划》鼓励有色金属企业开展 行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造， 构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力。本次重组是加强企业资 源整合、提高发展质量效益的重要途径。

（二）本次交易目的

整合发展是推进产业链延伸和优化升级战略布局的重要举措，本次交易将发 挥产业链协同效应，进一步提升一体化经营水平，将公司做大做强，继续保持在 国内前列地位。在资源环境约束日益严重的形势下，积极促进上下游产业链整合， 将增强公司的核心竞争力。

1 、上市公司拟拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平

上市公司已形成有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的 业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品 牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰 富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型 以上矿山标准；保山恒源鑫茂矿业有限公司、大理三鑫矿业有限公司分别在铅、 锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将强在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增 值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服 务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同

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串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化 水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、 锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水 平。

2 、发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效

上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌 锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合， 谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产 业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。 因此，本次交易具有良好的 产业链整合效应。

一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金 属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业 数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一 步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。 因此，本次交易具有良 好的采购、销售协同效应。

四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队 伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司 拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。 因此， 本次交易具有良好的人力资源及专业技术协同效应。

四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世 界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于 “四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

另一方面，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018-2021 年度， 盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将

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有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼 环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1 、交易对方的决策程序

截至本报告书摘要签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相 应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2 、标的公司的决策程序

2018 年 9 月 26 日及 2018 年 10 月 27 日，四环锌锗分别召开董事会，同意 将本次交易提交股东大会进行审议。

2018 年 11 月 13 日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事 项。

3 、上市公司关于本次交易的决策程序

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了 本次交易；

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等相关议案。

2018 年 11 月 13 日，盛屯矿业召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 了与本次交易相关的各项议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序； 上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批 准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

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（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、 核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易方案为盛屯矿业拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式 收购其持有四环锌锗合计 97.22%股权，其中盛屯集团转让持有的 50.12%股权、 刘强转让持有的 17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各 股东转让 29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团 支付不超过 52,000 万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集 配套资金。本次募集配套资金总额不超过 106,000 万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前 盛屯矿业总股本的 20%。

本次交易完成后，四环锌锗将成为盛屯矿业的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据 实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金 不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

本次交易的具体方案详见《重组报告书》“第五节 发行股份情况”。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1 、标的资产的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、 期货业务资格的评估机构天健兴业以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产 评估报告所载明的评估结果作为定价依据。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 1161 号《资产评估报告》，截至 评估基准日 2018 年 6 月 30 日，四环锌锗合并报表经审计的账面净资产为 91,391.30 万元，评估值为 220,275.13 万元，评估增值 128,883.83 万元，增值率 为 141.02%。基于上述评估结果，交易各方协商确定四环锌锗 97.22%股权最终 的交易价格为 213,874.60 万元。

2 、过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成 的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯 集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在审计报告 出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

（三）发行股份购买资产的具体方案

1 、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、 王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、 北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、 成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑 成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3 、定价依据、定价基准日和发行价格

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（ 1 ）发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届 董事会第二十二次会议决议公告日，即 2018 年 10 月 29 日。本次发行定价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如 下：

		交易均价的90% （元/股，按“进一法保留两位小数”）
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）
前20个交易日	5.51	4.96
前60个交易日	6.67	6.00
前120个交易日	8.74	7.87

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.28 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关 规定。

（ 2 ）发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

4 、发行数量及支付现金情况

本次交易标的的总价为 213,874.60 万元，其中发行股份购买资产的交易金额 为 161,874.60 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 5.28 元/股，支付现金购 买资产的交易金额为 52,000 万元。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方 发行的股份数量对价如下：

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	58,257.27	110,335,732
2	刘强	39,155.74	74,158,592
3	代长琴	11,209.84	21,230,757
4	王安术	10,568.31	20,015,731
5	青岛国信招商创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	6,803.28	12,885,003
6	吴丽月	4,491.96	8,507,505
7	苏志民	4,083.60	7,734,096
8	北京安泰科信息股份有限公司	4,083.60	7,734,096
9	沈臻宇	3,879.42	7,347,391
10	北京为中文化传媒有限公司	3,266.88	6,187,276
11	贺晓静	2,997.37	5,676,826
12	成都新瑞元资产管理有限公司	2,997.37	5,676,826
13	深圳盛和岭南投资有限公司	2,450.16	4,640,457
14	张云峰	2,041.80	3,867,048
15	姜路	1,198.13	2,269,184
16	郑成	1,020.90	1,933,524
17	罗应春	918.81	1,740,172
18	潘义莉	816.72	1,546,819
19	彭志杨	816.72	1,546,819
20	黄芳	408.36	773,410
21	朱江	408.36	773,410
	合计	161,874.60	306,580,674

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将 按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了发行价格的调整 的，发行股份数量也随之进行调整。

最终发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

5 、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6 、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照 发行后股份比例共同享有。

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7 、发行股份的锁定期

就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及 其他交易对方分别作出如下承诺：

（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36 个月 届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者 本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资 产取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集 团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定 期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承 诺如下：

1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有 标的公司股权的时间已满 12 个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权 认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转 让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本人/本企业在本次 交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个 月内将不以任何方式转让。

2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/ 本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对 锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

8 、本次配套募集资金用途

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本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费 用、补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据 实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金 不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

（四）交易方案决议的有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议 案之日起十二个月。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要出具之日 ，盛屯矿业的总股本为 1,830,742,227 股，盛屯 集团持有公司股份 418,217,062 股，占公司股份总数的 22.84%，为公司控股股东； 姚雄杰持有盛屯控股 95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权。 此外， 姚雄杰直接持有公司60,780,323 股，占公司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和 间接控制本公司的股权比例为26.16%，为公司实际控制人。

本次重组交易标的资产交易价格 213,874.60 万元，其中 52,000 万元以现金 的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付 安排，按发行价格 5.28 元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及 的发行 A 股股票数量合计为 306,580,674 股，向各交易对方发行股份数量具体如 下：

序号	交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	58,257.27	110,335,732
2	刘强	39,155.74	74,158,592
3	代长琴	11,209.84	21,230,757
4	王安术	10,568.31	20,015,731
5	青岛国信招商创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	6,803.28	12,885,003

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6	吴丽月	4,491.96	8,507,505
7	苏志民	4,083.60	7,734,096
8	北京安泰科信息股份有限公司	4,083.60	7,734,096
9	沈臻宇	3,879.42	7,347,391
10	北京为中文化传媒有限公司	3,266.88	6,187,276
11	贺晓静	2,997.37	5,676,826
12	成都新瑞元资产管理有限公司	2,997.37	5,676,826
13	深圳盛和岭南投资有限公司	2,450.16	4,640,457
14	张云峰	2,041.80	3,867,048
15	姜路	1,198.13	2,269,184
16	郑成	1,020.90	1,933,524
17	罗应春	918.81	1,740,172
18	潘义莉	816.72	1,546,819
19	彭志杨	816.72	1,546,819
20	黄芳	408.36	773,410
21	朱江	408.36	773,410
	合计	161,874.60	306,580,674

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，以 2018 年三季度末上市司股权结构进行测算， 本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

序		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股东名称
号		股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
1	深圳盛屯集团有限公司	29,074.71	15.88%	40,108.28	18.77%
2	林奋生	12,714.77	6.95%	12,714.77	5.95%
3	深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集 团有限公司2017 年非公开发行可交 换公司债券（第二期）质押专户	8,760.00	4.78%
				8,760.00	4.10%
4	刘强	-	-	7,415.86	3.47%
5	姚雄杰	6,078.03	3.32%	6,078.03	2.84%
6	深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集 团有限公司2017 年非公开发行可交 换公司债券质押专户	3,987.00	2.18%
				3,987.00	1.87%
7	珠海市科立泰贸易有限公司	2,381.50	1.30%	2,381.50	1.11%
8	代长琴	-	-	2,123.08	0.99%
9	王安术	-	-	2,001.57	0.94%
10	杨学平	1,796.46	0.98%	1,796.46	0.84%
11	华泰证券股份有限公司	1,405.81	0.77%	1,405.81	0.77%

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12	青岛国信招商创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	-	-
				1,288.50	0.60%
13	中国工商银行股份有限公司－汇添富 移动互联股票型证券投资基金	1,209.30	0.66%
				1,209.30	0.57%
14	杨伦芬	1,088.02	0.59%	1,088.02	0.51%
15	其他股东	114,578.61	62.59%	121,374.10	56.79%
	合计	183,074.22	100.00%	213,732.29	100.00%

据此测算，本次交易完成后， 盛屯集团直接持有528,552,794 股上市公司股 份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 589,333,117 股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制 人， 本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易有利于上市公司拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专 业服务水平

上市公司已形成了有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展 的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的 品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量 丰富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大 型以上矿山标准；并购的保山恒源鑫茂，大理三鑫，分别在铅、锌、银及铜、钴 方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值 业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务 水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串 联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。 上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精 矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

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2 、本次交易有利于发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环 节的增值创效

上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌 锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合， 谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产 业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。 因此，本次交易具有良好的 产业链整合效应。

一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金 属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业 数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一 步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。 因此，本次交易具有良 好的采购、销售协同效应。

四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队 伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司 拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。 因此， 本次交易具有良好的人力资源及专业技术协同效应。

四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世 界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于 “四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

另一方面，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018-2021 年度， 盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将 有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼 环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

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在本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司全资子公司。上市公司目前有 色金属采选业务将与四环锌锗的锌金属冶炼业务产生良好的协同效应，上市公司 将全力支持标的公司，促使标的公司借助上市公司良好的资源平台得到更好发 展。

为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标 的公司提供足够的支持，上市公司已制定对标的公司的完备的整合计划以及上市 公司整体未来经营发展计划。

具体内容详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市 公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。

（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析

1 、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份及支付现金购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本 次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司整体业绩，增强上市公司可 持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力，但若标的公司实际业绩大幅低于 承诺净利润，则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次 发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：

		2018 年	2018 年
项目	2017 年
		考虑交易影响	不考虑交易影响
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元）	60,603.64	74,603.64	60,603.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.405	0.414	0.362

注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情 况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为 2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元，并假设本次发行股份购买资产股份及支付 现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底；不考虑募集配套资金新增股份的影响。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除 非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经

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常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能 导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致 上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。

2 、摊薄公司即期收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就 本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能 力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期 回报的影响：

（ 1 ）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将稳定发展有色 金属采选和金属产业链增值服务业务，积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加 资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一 个台阶；大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业 链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中 下游企业的综合服务水平。

（ 2 ）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约 束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风 险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展 对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控 风险。

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（ 3 ）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实 际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定 了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润 分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼 顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（ 4 ）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。

• 3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解 释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国

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上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失 的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（ 5 ）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公 司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。

2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不 履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、 规章及规范性文件承担相应的法律责任。

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次重组构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方 持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。 在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规 定回避表决。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上 交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原 则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关 规定并严格执行。

本次交易过程中，上市公司未新增关联方；本次交易完成后，盛屯集团仍为 上市公司的控股股东，姚雄杰仍为上市公司的实际控制人。本次交易的实施有利 于上市公司减少关联交易，不会导致上市公司因此增加持续性的关联交易。

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关于本次交易对上市公司关联交易的影响的有关分析说明，具体参见《重组 报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”。

• （六）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控 制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外 的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此，本次交易不 会产生同业竞争。

为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及四环锌锗的长远稳 定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业 控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其 控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间 接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的 业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者 担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在 潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从 事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本 企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控 制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业， 以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公 司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人

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将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

关于本次交易对上市公司同业竞争的影响的有关分析说明，具体参见重组报 告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。

（七）本次交易对上市公司的其他影响

1 、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条 款。

2 、对高级管理人员的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行调整 的计划。

3 、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到 了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据 相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了 相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法 规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制 度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

4 、不涉及员工安置事项

本次交易为收购标的公司 97.22%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后， 标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。

5 、交易税费的影响

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本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。

五、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对 方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。 在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规 定回避表决。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金 额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：

根据盛屯矿业、四环锌锗 2017 年度经审计的财务报告以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

				是否构成重大 资产重组
项目	盛屯矿业	标的资产	占比（%）		备注
资产总额	1,125,400.81	213,874.60	19.00%	否	标的公司账面总资 产168,561.07万元； 资产净额87,548.09 万元；营业收入为 217,458.55万元
资产净额	458,878.81	213,874.60	46.61%	否
营业收入	2,066,764.51	217,458.55	10.23%	否

注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为 2017 年度相关数据；标的资产财务数据 经上市公司聘请的中证天通会计师事务所的审计； ②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}； ③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}； ④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿 业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年 营业收入的 50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。

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本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取 得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本报告书摘要出具之日 ，盛屯集团持有公司股份 418,217,062 股，占公 司股份总数的 22.84%，为公司控股股东；姚雄杰持有盛屯控股 95%的股权，盛 屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权。 姚雄杰直接持有公司60,780,323 股，占公 司股份总数的3.32%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为26.16%，为 公司实际控制人。

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不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后， 盛屯集团直接持有 528,552,794 股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东； 姚雄杰直接及间接持有589,333,117 股上市公司股份，持股比例变更为27.57%， 仍为公司的实际控制人， 本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的 变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次交易完成前，上市公司总股本为 1,830,742,227 股，已超过 4 亿股；本 次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，以 2018 年三季度末上市司股权结 构进行测算，社会公众持股比例为 72.43% ；考虑募集配套资金的影响后，上市 公司社会公众股东持股比例预计将高于 10%的最低比例要求，公司仍满足《公司 法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、盛屯矿业第九届董事会第二十一次会议及第二十二次会议决议；

• 2、盛屯矿业独立董事签署的关于资产重组事项的事前认可意见及独立意见；

• 3、盛屯矿业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与

• 盛屯集团签署的《业绩承诺补偿协议》；

• 4、国海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 5、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备

• 考审阅报告》；

• 6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

• 7、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》。

二、备查地点

• 1、投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

• 9:30-11:30，下午 2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。

• 联系地址：厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 33 层 电话：0592-5891697

邮箱：600711@600711.com

• 2、指定信息披露网址:http:// www.sse.com.cn

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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2019 年 月 日

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