Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）

与预案（修订稿）差异对比表

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订），《盛屯矿业 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）与《盛屯矿业集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金购买资产暨关联交易预案》（修订稿）（以 下简称“《预案》（修订稿）”）相比，主要的差异情况如下：

《报告书》章节	与《预案》（修订稿）主要差异情况说明
重大事项提示	1、本次交易方案概述，修改募集配套资金金额、用途； 2、删除交易标的预估作价情况，根据天健兴业出具的评估报告确认 的评估结果，增加标的资产的评估作价情况； 3、修改定价基准日及董事会决议公告日前20个交易日、60个交易 日、120个交易日股票交易均价； 4、修改发行价格以及向各交易对方发行股份的数量、发行数量； 5、删除本次发行相关的审计、评估尚未完成的说明； 6、修改本次交易对上市公司股权结构的影响； 7、计算本次交易不构成重大资产重组时，标的资产2017 年账面总 资产、资产净额和营业收入更新为经审计数据； 8、根据目前的交易进程，更新本次交易已履行和尚需履行的决策和 审批程序； 9、增加本次交易相关方作出的重要承诺； 10、增加公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明； 11、增加上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内 保持上市公司控制权的承诺；

	12、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	1、根据本次交易进程，修改了本次交易相关风险中的审批风险； 2、在“本次交易标的资产评估值增值较大的风险”中具体四环锌锗 净资产账面值。
第一节 本次交易概 况	1、删除了本次交易方案概况； 2、根据本次交易进程，修改了本次交易的决策过程和批准情况； 3、删除了“标的资产预估情况”； 4、增加“本次交易的具体方案”及“本次交易对上市公司的影响”； 5、根据中证天通对四环锌锗出具的《审计报告》，删除了“本次交 易不构成重大资产重组”中的未经审计数据，增加了相关审计数据； 6、修改了社会公众股持股比例。
第二节 上市公司基 本情况	无
第三节 交易对方基 本情况	无
第四节 交易标的基 本情况	1、根据中证天通出具的审计报告，更新了四环锌锗固定资产定量分 析； 2、更新了四环锌锗截至2018年6月30日经审计的主要负债情况； 3、增加了主要产品的产能、产量和销量； 4、增加了主要产品销售价格的变动情况； 5、增加了“主要原材料和能源的采购情况”、“主要关联方在前五名 供应商、客户中所占权益的情况”、“境外经营”； 6、根据中证天通出具的四环锌锗《审计报告》，在“财务情况”部 分更新了报告期经审计的财务数据； 7、增加了非经常性损益情况以及“标的公司报告期内会计政策及相 关会计处理”； 8、增加了四环锌锗下属子公司经审计的报告期的财务数据及其他相 关情况； 9、删除了“十二、重大会计政策及相关会计处理”。

第五节 发行股份情 况	（对应《预案》（修订稿）“第六节 发行股份的定价及依据”） 1、删除了标的资产的预估值情况，根据天健兴业出具的资产评估报 告，增加了四环锌锗全部股东权益的评估值； 2、增加了本次发行前后上市公司主要财务指标对比、本次发行前后 上市公司股权结构变化情况。
第六节 交易标的评 估情况	（对应《预案》（修订稿）“第五节 标的资产的预估值情况”） 1、删除了标的资产预估值情况，增加了“标的资产评估值”； 2、删除了本次交易预估基准日，增加了本次交易评估基准日； 3、删除了收益法预估介绍，增加了资产基础法评估情况，扩充了收 益法评估情况； 4、按照评估基准日及本次交易的评估情况更新了评估结论及分析部 分； 5、增加了“上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允 性的分析”； 6、增加“独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见”。
第七节 本次交易主 要合同	新增章节
第八节 本次交易的 合规性分析	新增章节
第九节 管理层讨论 与分析	1、新增本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析； 2、新增标的公司主要竞争对手； 3、新增标的公司财务状况及盈利能力分析等财务分析； 4、新增本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析； 5、新增本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影 响分析。
第十节 财务会计信 息	新增章节
第十一节 同业竞争 和关联交易	新增章节

第十二节 风险因素	1、根据本次交易进程，修改了本次交易相关风险中的审批风险； 2、在“本次交易标的资产评估值增值较大的风险”中增加四环锌锗 净资产账面值。
第十三节 其他重要 事项	1、根据中证天通出具的《备考审阅报告》，增加了本次交易前后上 市公司的负债结构变动情况的定量分析； 2、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
第十四节 独立董事、 独立财务顾问及法律 顾问关于本次交易的 结论性意见	根据《预案》（修订稿）修订并增补独立财务顾问及法律顾问的相关 结论性意见
第十五节 本次交易 相关证券服务机构	新增章节
第十六节 公司及有 关证券服务机构声明 与承诺	新增章节
第十七节 备查文件	新增章节

注：本对比所表述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》 之盛屯矿业集团股份有限公司盖章页）

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年10 月29 日

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》 之国海证券股份有限公司盖章页）

国海证券股份有限公司 2018 年10 月29 日