Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的独立意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 的方式购买深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业 投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公 司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公 司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志 杨、黄芳和朱江等二十一名交易对方合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以 下简称“四环锌锗”）97.22%的股份，并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据 对标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及 本次交易相关事项进行了补充和完善。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），我们作为公司的独立董事，就公司第九届董事会第二十 二次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺

补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估 报告等文件的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法 定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于本次重 组不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关 于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供 服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》和《关于本次资产重 组前十二个月内购买、出售资产的议案》等与本次交易相关的议案发表以下独立 意见：

1、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可，董 事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

2、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规 定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项 法定条件。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会颁布的规范性文件的规定。

• 4、公司本次交易不构成重大资产重组，但涉及以发行股份及支付现金的方

式购买资产并构成关联交易。

5、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定 价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的 情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、公司为本次交易编制的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及签订的相关 协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可 操作性。

7、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届董事 会第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

8、公司董事会就本次重组即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的 分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对 保障措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司对本次重组摊薄即期回 报的风险分析、所采取的填补措施及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》符合《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国 证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符 合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

9、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。公司以配套募集 的资金支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金有利于进一步提高募集资金 的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司 的发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

10、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力， 符合公司全体股东的利益。

11、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

12、公司为本次交易所聘请的评估机构具有相关专业资质，选聘程序合法合 规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格以评估报告评定的评估值为基础 并经各方协商一致确定，交易价格公允，不会损害公司以及中小股东利益。

13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）公司股东大会批准本次交易方案；

（2）四环锌锗股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易事项；

（4）其他可能涉及的批准程序。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。 我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关事项，同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事

2018 年 10 月 29 日