Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的说明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”或“上市公 司”）拟通过发行股份及支付现金购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯 集团”）等21名交易对方持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌 锗”）97.22%的股权并募集配套资金不超过106,000万元（以下简称“本次交易”）。

董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”） 第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条的 规定：

一、本次交易拟购买的资产为四环锌锗 97.22%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购 买资产涉及的有关报批事项已在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能 无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。符合《若干问题的规定》第四条要 求。

二、公司拟通过本次交易购入四环锌锗97.22%的股权。在公司董事会就本次 交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除 刘强持有的四环锌锗77,777,778股股份存在质押外，交易对方持有的标的资产股 权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 交易对方已对上述事项出具承诺，同时刘强承诺将尽快解除质押，不会对本次交 易进程产生阻碍。符合《若干问题的规定》第四条要求。

三、本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造锌锗业务完整体系；

有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《若 干问题的规定》第四条要求。

四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性；本次交易的实施将不会 导致上市公司因本次交易新增持续性关联交易。符合《若干问题的规定》第四条 要求。

综上，董事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

特此说明。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018年10月29日