Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-142

盛屯矿业集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案调整构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）拟向深圳 盛屯集团有限公司等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的四环锌锗 97.22% 股权；同时，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，盛屯矿业 拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

公司于 2018 年 10 月 27 日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次重组相关议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案中涉及的募集配套资金事项，对配套募集资金金额、发行股份 的定价基准日、发行价格、标的资产业绩承诺的内容进行了调整，交易方案具体 调整内容如下：

一、本次交易方案的调整情况

（一）发行股份募集配套资金的调整

调整前：

公司拟向不超过10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金。本次配套募集资金总额不超过53,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿 业总股本的20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用， 其中向盛屯集团支付不超过52,000 万元。

调整后：

公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金。本次配套募集资金总额不超过 106,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿 业总股本的 20%。 募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作 价的 25% ，亦不超过募集配套资金总额的 50% 。 本次募集配套资金用于支付本 次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，具体如下：

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金
1	现金对价	盛屯矿业	不超过52,000万元	不超过52,000万元
2	中介机构费用	盛屯矿业	不超过1,000万元	不超过1,000万元
3	补充上市公司流动资金	盛屯矿业	不超过53,000万元	不超过53,000万元

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

调整前：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第二十 一次会议决议公告日，即2018 年9 月27 日。经交易各方商议决定，本次发行股 份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20 个交易日的上市公司股 票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会 决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%，为6.50 元/股。

调整后：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第二十 二次会议决议公告日，即2018 年10 月29 日。经交易各方商议决定，本次发行 股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20 个交易日的上市公司 股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事 会决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%，为5.28 元/股。

（三）标的资产业绩承诺

调整前：

本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盛屯集 团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末累计扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元。

调整后：

本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、 2021 年末累积净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2018 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 调整构成重大调整的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。

公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其 中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“3．关于配套募集资金

• 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

• 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）上述方案调整构成对本次重组方案的重大调整

公司拟增加募集配套资金金额，本次方案调整后，募集配套资金金额由 53,000 万元增加至 10,6000 万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。同时，由于本次方 案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经公司第九届董事会第二十二 次会议审议通过，因此本次重组定价基准日调整为公司第九届董事会第二十二次 会议决议公告日。

本次调整后的内容详见 2018 年 10 月 29 日披露的《盛屯矿业集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年 10 月 29 日