Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

大成律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 ...................................................................................................................... 4 正 文 ...................................................................................................................... 7 一、本次交易的方案 .............................................................................................. 7 二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 8 三、本次交易不构成重大资产重组和重组上市 ................................................ 40 四、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 41 五、本次交易的相关协议 .................................................................................... 44 六、本次交易的标的资产 .................................................................................... 44 七、关联交易和同业竞争 .................................................................................... 95 八、本次交易不涉及债权债务的处理及人员安置 ............................................. 99 九、本次交易的信息披露 .................................................................................. 100 十、本次交易的实质条件 .................................................................................. 100 十一、本次交易相关的证券服务机构及其资格 .............................................. 104 十二、本次交易相关各方买卖股票的情况 ...................................................... 105 十三、结论性意见 .............................................................................................. 109

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大成律师事务所 法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾 问。

本所根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《重组管理办 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定， 就公司本次交易相关事宜出具本《法律意见书》。

对本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并且该 等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所及在本《法律意见书》上签字的律师已严格履行法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易所涉及的事实和法律问题进行了充 分的核查验证，《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司及其他相关方提供的与 出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其已向本所律 师提供的出具《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已 将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提

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法律意见书

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

4.本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的 业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为 依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见书》相关而因客观 限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府 有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本《法律意见书》。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关 文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本《法 律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本《法律意 见书》中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的 保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意 见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

7.本《法律意见书》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下：

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大成律师事务所 法律意见书

释 义

在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

大成律师事务所/本所	指	北京大成律师事务所
《法律意见书》	指	《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》
本所律师	指	《法律意见书》之签字律师
公司/上市公司/盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600711
四环锌锗/标的公司	指	四环锌锗科技股份有限公司
控股股东/盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司，曾用名“深圳雄震集团有限公 司”，为上市公司及四环锌锗的控股股东
本次交易	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金 的方式，购买交易对方合计持有的四环锌锗97.22%股 份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 资金
标的资产/交易标的	指	四环锌锗97.22%股份
青岛国信	指	青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙），四环 锌锗股东之一
安泰科	指	北京安泰科信息股份有限公司，四环锌锗股东之一，证 券代码：871741
为中文化	指	北京为中文化传媒有限公司，四环锌锗股东之一
新瑞元	指	成都新瑞元资产管理有限公司，四环锌锗股东之一
盛和岭南	指	深圳盛和岭南投资有限公司，四环锌锗股东之一
发行对象/交易对方	指	盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、 苏志民、安泰科、沈臻宇、为中文化、贺晓静、新瑞元、 盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭 志杨、黄芳、朱江，共计二十一名四环锌锗的股东
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	盛屯矿业与交易对方、四环锌锗于2018年10月27日共 同签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效 的发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、

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		附件
《业绩承诺补偿协议》	指	盛屯矿业与盛屯集团于2018年10月27日签署的《发行 股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及其任 何副本、附件
《交易报告书》	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 证天通（2018）证审字第0401009 号《四环锌锗科技股 份有限公司审计报告》
《资产评估报告》	指	北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2018）第1161号《盛屯矿业集团股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司 97.22%股权项目资产评估报告》
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
天健兴业/评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中证天通/会计师	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期	指	评估基准日至交割日的期间
汇得利	指	石棉县汇得利锌业有限公司，四环锌锗的前身
汉源四环	指	汉源四环锌锗科技有限公司，曾用名“四川省乾盛冶化 有限责任公司”
乾盛冶化	指	四川省乾盛冶化有限责任公司
汉源锦泰	指	汉源锦泰锌锗科技有限公司，被乾盛冶化吸收合并，现 已注销登记
四川高锗	指	四川高锗再生资源有限公司
四环国际	指	四环国际贸易有限公司
四环电锌	指	四川四环电锌有限公司
乾锐金属	指	石棉县乾锐金属有限公司
顺达金属	指	四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司
乾盛矿业	指	四川省乾盛矿业有限责任公司
汉源昊业	指	四川省汉源昊业（集团）有限公司
盛屯金融	指	深圳市盛屯金融控股有限公司

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交割日	指	盛屯矿业成为四环锌锗股东（持股100%）的工商变更登 记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《披露内容与格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》（2017年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
自查期间	指	盛屯矿业于2018年8 月25日发布《关于筹划发行股份 购买资产的提示性公告》前6 个月（2018 年2 月25 日 至2018年8月24日）
内幕信息知情人	指	上市公司、四环锌锗、交易对方及其各自董事、监事、 高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法 人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、 父母、年满18周岁的成年子女）
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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正 文

一、本次交易的方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《交易报告书》、盛屯矿业第 九届董事会第二十二次会议决议等，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易盛屯矿业拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合 计持有的四环锌锗 97.22%的股份，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金。其中各方转让其持有的四环锌锗的股份情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	盛屯集团	270,000,000	50.12%
2	刘强	95,885,280	17.80%
3	代长琴	27,450,860	5.10%
4	王安术	25,879,860	4.80%
5	青岛国信	16,660,000	3.09%
6	吴丽月	11,000,000	2.04%
7	苏志民	10,000,000	1.86%
8	安泰科	10,000,000	1.86%
9	沈臻宇	9,500,000	1.76%
10	为中文化	8,000,000	1.48%
11	贺晓静	7,340,000	1.36%
12	新瑞元	7,340,000	1.36%
13	盛和岭南	6,000,000	1.11%
14	张云峰	5,000,000	0.93%
15	姜路	2,934,000	0.54%
16	郑成	2,500,000	0.46%
17	罗应春	2,250,000	0.42%
18	潘义莉	2,000,000	0.37%
19	彭志杨	2,000,000	0.37%
20	黄芳	1,000,000	0.19%
21	朱江	1,000,000	0.19%
合计		523,740,000	97.22%

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（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1. 本次交易方式

上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购盛屯集团等四环锌 锗二十一名股东合计持有的四环锌锗 97.22%的股份，同时拟向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上市公司直接持有四环锌锗 2.78%的股份，本次交易完成后，上市公司 将直接持有四环锌锗 100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产 的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。 如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。公司 可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

2. 本次交易标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为四环锌锗 97.22%的股份，交易对方为盛屯集团、 刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、为 中文化、贺晓静、新瑞元、盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义 莉、彭志杨、黄芳、朱江等共计二十一名四环锌锗的股东。

四环锌锗的股东及持股结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	盛屯矿业	15,000,000	2.78%
2	盛屯集团	270,000,000	50.12%
3	刘强	95,885,280	17.80%
4	代长琴	27,450,860	5.10%
5	王安术	25,879,860	4.80%
6	青岛国信	16,660,000	3.09%
7	吴丽月	11,000,000	2.04%
8	苏志民	10,000,000	1.86%
9	安泰科	10,000,000	1.86%
10	沈臻宇	9,500,000	1.76%

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序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
11	为中文化	8,000,000	1.48%
12	贺晓静	7,340,000	1.36%
13	新瑞元	7,340,000	1.36%
14	盛和岭南	6,000,000	1.11%
15	张云峰	5,000,000	0.93%
16	姜路	2,934,000	0.54%
17	郑成	2,500,000	0.46%
18	罗应春	2,250,000	0.42%
19	潘义莉	2,000,000	0.37%
20	彭志杨	2,000,000	0.37%
21	黄芳	1,000,000	0.19%
22	朱江	1,000,000	0.19%
合计		538,740,000	100%

3. 本次交易标的资产的价格

本次交易以 2018 年 6 月 30 日作为审计、评估基准日。根据北京天健兴 业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 1161 号《资产评估报告》， 经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为 220,275.13 万元，不低于 22 亿 元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，以四环锌锗全部股东权益价 值 22 亿元为基数，本次交易作价确定为 213,874.60 万元（精确数为 2,138,745,962.00 元）。

4. 发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。

5. 发行股份的定价基准日

本次定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2018 年 10 月 29 日。

6. 发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得

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低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票 交易均价情况如下：

交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	5.51	4.96
前60个交易日	6.67	6.00
前120个交易日	8.74	7.87

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总量。

7. 本次发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价 格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参 考价，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为 5.28 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行 调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发 行价格。

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8. 发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为盛屯集团、刘强、代长 琴、王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、为中文化、贺 晓静、新瑞元、盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、 黄芳、朱江等共计二十一名交易对方。

9. 发行数量及现金对价

依据公司与二十一名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中 52,000 万元以现金的方式进行支付，其中向盛屯集团支付 52,000 万元，其余部分通 过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格 5.28 元 /股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的股份发行 A 股股票数 量为 306,580,674 股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	现金支付的交易对价 （万元）	以股份支付的交易对价 （万元）	股票支付数量 （股）
1	盛屯集团	52,000	58,257.27	110,335,732
2	刘强	—	39,155.74	74,158,592
3	代长琴	—	11,209.84	21,230,757
4	王安术	—	10,568.31	20,015,731
5	青岛国信	—	6,803.28	12,885,003
6	吴丽月	—	4,491.96	8,507,505
7	苏志民	—	4,083.60	7,734,096
8	安泰科	—	4,083.60	7,734,096
9	沈臻宇	—	3,879.42	7,347,391
10	为中文化	—	3,266.88	6,187,276
11	贺晓静	—	2,997.36	5,676,826
12	新瑞元	—	2,997.36	5,676,826
13	盛和岭南	—	2,450.16	4,640,457
14	张云峰	—	2,041.80	3,867,048
15	姜路	—	1,198.13	2,269,184
16	郑成	—	1,020.90	1,933,524
17	罗应春	—	918.81	1,740,172

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序号	交易对方	现金支付的交易对价 （万元）	以股份支付的交易对价 （万元）	股票支付数量 （股）
18	潘义莉	—	816.72	1,546,819
19	彭志杨	—	816.72	1,546,819
20	黄芳	—	408.36	773,410
21	朱江	—	408.36	773,410
合计		52,000	161,874.60	306,580,674

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发 行数量作相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

10. 发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

11. 发行股份的锁定期

针对本次发行完成之后交易对方持有的盛屯矿业的股票，盛屯集团及其 他交易对方分别作出如下承诺：

（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36 个 月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得 转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或 者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行 股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现 金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集 团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对 锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

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（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方 承诺如下：

基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，如果持有四环锌锗股份的时间已 满 12 个月，则在本次交易中以四环锌锗股份认购取得的盛屯矿业股份，自 股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让；如果持有四环锌锗股份 的时间不足 12 个月，则本次发行中以四环锌锗股份认购取得的盛屯集团股 份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

若盛屯矿业实施配股、送红股、资本公积转增股本等除权事项导致增持 公司股份的，则增持股份亦遵守上述锁定期的约定。如监管规则或监管机构 对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证 监会和上交所的有关规定执行。

12. 过渡期损益安排

过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当 日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则 指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产 生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损 益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过 渡期损益为亏损，则盛屯集团应在会计师报告出具之日起十五日内以现金方 式向上市公司全额补足。

13. 滚存未分配利润安排

盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老 股东共同享有。

14. 标的资产的权属转移及违约责任

根据上市公司与盛屯集团等二十一名四环锌锗股东签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后 6 个月

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内，交易对方都应依照法律、法规、规范性文件的规定及四环锌锗公司章程 的约定，将四环锌锗变更为有限责任公司，并将股权过户至公司名下。自四 环锌锗 97.22%股份过户至公司名下之日开始，上市公司成为四环锌锗的合法 所有者，持有四环锌锗 100%的股权，对四环锌锗依法享有完整的股东权利， 并承担相应的股东义务。

《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议 项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能 履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的 程度承担相应的赔偿责任。”

15. 决议的有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之 日起 12 个月内有效。

（三）本次募集配套资金方案

1. 方案概况

上市公司拟以询价方式向其他不超过 10 位特定投资者发行股份募集不 超过 106,000 万元的配套资金。最终募集配套资金金额需经上市公司股东大 会审议通过，并由中国证监会核准。

2. 发行股份的种类、面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

3. 发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行股份上市地点为上海证券交易所。

4. 发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他合法投资者。最终发行

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对象由上市公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根 据申购报价的情况最终确定，最多不超过 10 名（含）。

5. 定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发 行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文 后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行期首日至发行完成日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次 募集配套资金的发行价格作相应调整。

6. 发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过 106,000 万元，发行股份数量 预计不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过 36,614.84 万股。如本 次发行股份募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%即 36,614.84 万股，则本次发行股份募集配套资金发行的股份数量将按照 前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认 购对象于本次发行股份募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份 数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。最终发行数量将根据最终发行 价格确定并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

上市公司股票在发行期首日至发行完成日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整 情况进行相应调整。

7. 募集资金用途

本次募集配套资金不超过 106,000 万元，将全部用于支付本次交易的现 金对价、中介机构费用和补充公司流动资金，其中：向盛屯集团支付不超过

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52,000 万元，不超过 1,000 万元用于支付中介机构费用，不超过 53,000 万元 用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不 超过交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的 用途符合中国证监会的相关规定。

8. 锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份的锁定期按照相关法律、法规、部门规章 及规范性文件的要求确定，自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让， 限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。由 于公司送股、资本公积转增股本等原因所增持的公司股份，亦遵守前述锁定 期安排。

9. 滚存未分配利润安排

盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老 股东共同享有。

10. 决议的有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

综上，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1. 盛屯矿业基本情况

根据盛屯矿业持有的现行有效《营业执照》，并经本所律师通过国家企业 信用信息公示系统核查，盛屯矿业的基本情况如下：

企业名称	盛屯矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码	9135020015499727X1
住所	厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
注册资本	183,074.2227万元人民币

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法定代表人	陈东
企业类型	其他股份有限公司（上市）
成立日期	1992年12月1日
营业期限	永久存续
经营范围	对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金 属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经 营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）

2. 盛屯矿业控股股东及实际控制人

截至 2018 年三季度末，盛屯集团持有盛屯矿业 418,217,062 股股份，占 盛屯矿业总股本的 22.84%，为上市公司控股股东。姚雄杰持有盛屯控股 95% 的股权，盛屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通 过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集 合资金信托计划）合计持有盛屯矿业股份 79,285,923 股，占盛屯矿业总股本 的 4.33%；姚雄杰直接及间接控制盛屯矿业总股本的 27.17%，为上市公司实 际控制人。

姚雄杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年 12 月 18 日，住址为广东省深圳市罗湖区，身份证号码为 350822**；1993 年至 2004 年任深圳市雄震投资有限公司（盛屯集团曾用名）董事长、法定代 表人、总裁；1998 年至 2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集团股份 有限公司”）董事长、法定代表人。2014 年 1 月 2016 年 3 月，任盛屯控股法 定代表人，执行董事兼经理。

盛屯集团和姚雄杰实际控制或为大股东的重要企业等情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	公司名称	注册 资本	持股情况	主营业务
1	盛屯控股有限 公司	15,000	姚雄杰持股 95%	投资管理

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序 号	公司名称	注册 资本	持股情况	主营业务
2	福建省盛屯贸 易有限公司	17,000	盛屯集团持 股70.59%、 盛屯控股持 股29.41%	煤炭贸易
3	深圳市盛屯金 融控股有限公 司	20,000	盛屯集团全 资子公司	投资管理、股权投资；投资兴办实业
4	深圳市盛屯稀 有材料科技有 限公司	20,000	盛屯集团持 股90%，盛 屯金融持股 10%	钴、镍金属材料及制品的研发与销售
5	深圳盛屯聚源 锂能有限公司	10,000	盛屯集团全 资子公司	锂矿项目投资
6	深圳市盛金创 富互联网金融 服务有限公司	10,000	盛屯金融全 资子公司	金融信息咨询；提供金融中介服务，接受 金融机构委托从事金融外包服务等。
7	广东威华股份 有限公司	53,534 .346	盛屯集团持 股15.94%	纤维板生产及加工业务，碳酸锂、氢氧化 锂、氯化锂等锂产5 的生产和销售；稀土 氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和 销售
8	深圳市瑞盛新 能汽车销售服 务有限公司	5,000	盛屯集团持 股100%	新能源汽车、汽车电池的销售
9	四川冕宁矿业 有限公司	22,000	盛屯集团持 股55%	稀土及伴生矿的采选
10	深圳市盛屯小 额贷款有限公 司	30,000	盛屯集团持 股100%	小额贷款业务
11	深圳盛泰丰投 资有限公司	1,000	盛屯集团持 股93%	矿山项目投资
12	四川朗晟新能 源科技有限公	5,000	盛屯集团持 股80%	能源技术研发

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序 号	公司名称	注册 资本	持股情况	主营业务
	司
13	四川省同华科 技有限公司	2,191. 84	盛屯集团持 股51.46%	池组、电源管理系统、新能源汽车的电气 控制系统的研发、生产、销售
14	苏州柏晟纳米 材料科技有限 公司	500	四川朗晟新 能源科技有 限公司持股 100%	研发，销售：纳米材料，并提供相关技术 转让、技术咨询、技术服务；销售：化工 产品，从事上述商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
15	深圳市盛金创 富互联网金融 服务有限公司	10,000	深圳市盛屯 金融控股有 限公司持股 100%	金融信息咨询；提供金融中介服务，接受 金融机构委托从事金融外包服务（根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审 批的，依法取得相关审批文件后方可经 营），计算机软件、信息系统软件、集成、 运行维护、开发、销售；信息技术咨询； 企业管理咨询、经济信息咨询、投资管理、 投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理、保险资产 管理等业务）。；依托互联网等技术手段， 提供金融中介服务（根据国家规定需要审 批的，获得审批后方可经营）。
16	河源市瑞盛锂 业有限公司	1,000	深圳盛屯聚 源锂能有限 公司持股 100%	加工、销售：锂矿、矿产品；进出口贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
17	四川盛屯锂业 有限公司	9,000	深圳盛屯聚 源锂能有限 公司持股 60%	销售：矿产品、建材及化工产品（不含危 险品），机械设备、五金交电及电子产品； 社会经济咨询；进出口贸易。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
18	金川奥伊诺矿 业有限公司	19,000	四川盛屯锂 业有限公司 持股75%	自营和代理进出口业务、加工贸易业务、 农付产品收购、矿产品的开采加工（法律 法规规定必须办理审批许可才能从事的经

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序 号	公司名称	注册 资本	持股情况	主营业务
				营项目，必须在取得审批许可后方可营 业）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
19	成都电冶有限 责任公司	1,126. 515	深圳市盛屯 稀有材料科 技有限公司 持股60%	有色金属、化工产品的生产、加工、销售 （不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工 程设计及安装；有色金属的技术开发及咨 询服务；货物进出口，技术进出口；销售： 五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产 品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及 其制品。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
20	中合镍业有限 公司	8,880	成都电冶有 限责任公司 持股100%	有色金属、化工产品（不含危险化学品和 易制毒化学品）的生产加工、销售；有色 金属的冶炼设备、机电设备的安装、调试、 维修；有色金属的相关技术开发及咨询服 务[依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动]。硫酸生产（20000 吨/年，有效期至2019年1月30日止）。
21	厦门方联计算 机技术服务有 限公司	1,500	福建省盛屯 贸易有限公 司 持 股 99.33%	信息技术咨询服务；其他未列明信息技术 服务业（不含需经许可审批的项目）；其他 互联网服务（不含需经许可审批的项目）； 计算机、软件及辅助设备批发；金属及金 属矿批发（不含危险化学品和监控化学 品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学 品和监控化学品）。
22	连云港赣榆亿 家圆实业发展 有限公司	800	南京瑞高实 业有限公司 持股90%	房地产开发、销售、租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

截至本《法律意见书》出具之日，盛屯矿业和威华股份控制的企业已在 巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）中予以公开披露。

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3. 盛屯矿业历史沿革

（ 1 ）盛屯矿业的设立

经核查，盛屯矿业前身为厦门市龙舟实业股份有限公司，系经厦门市经 济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门分行厦人银 [92]179 号文同意，并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认，在厦门市 电气设备厂改制的基础上，于 1992 年 12 月以社会募集方式组建的股份有限 公司。盛屯矿业设立时发行股票 1,300 万股（其中 700 万股由厦门市电气设 备厂净资产折股而成，600 万股为社会公众股，包括向社会非特定个人发行 540 万股，向公司内部职工发行 60 万股），股票每股面值人民币 1 元，发售 价每股人民币 1.70 元，公司的总股本为 1,300 万股，注册资金人民币 1,300 万元。

盛屯矿业设立时的股本结构如下：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	700	53.85
内部职工股	60	4.62
社会公众股	540	41.54
股份总数	1,300	100.00

（ 2 ）盛屯矿业历次股本演变

① 1993 年实施增资扩股

1993 年 8 月 7 日，盛屯矿业经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦 门市龙舟实业股份有限公司扩股的批复》（厦体改[1993]045 号）同意增资扩 股，以总股本 1,300 万元为基础实施 10 股送 1 股，按每股 1.70 元实施 10 股配售 10 股，以每股 1.70 元发行 2,300 万股法人股。此次增资扩股完成后， 公司社会公众股为 1,260 万股，占总股本 25.05%，其中配股 600 万股、送股 60 万股，法人股为 3,770 万股，占总股本 74.95%，其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2,340 万股（原法人股东放弃的 40 万股配股权转为 定向募集），总股本为 5,030 万股。

公司 1993 年增资扩股后的股本结构如下：

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项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072	21.31
募集法人股	2,698	53.64
内部职工股	126	2.50
社会公众股	1,134	22.54
股份总数	5,030	100.00

② 1996 年上市交易

经国务院证券委员会证委发[1993]20 号文确认，并经中国证监会监发审 字[1996]第 48 号文及上海证券交易所上证上[1996]第 029 号文审核批准，公 司股票于 1996 年 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。本次股票上市占用 1995 年国内股票发行指标 600 万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综 256 号文将该 600 万元指标下发给公司。

盛屯矿业上市交易时由于未发行新股，公司股本未发生变化，但内部职 工股由于上市流通而成为社会公众股。

公司股票上市后的股本结构如下：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072	21.31
社会法人股	2,698	53.64
社会公众股	1,260	25.05
股份总数	5,030	100.00

③ 1996 年实施分红送股

1996 年 9 月 24 日至 9 月 25 日，公司实施利润分配方案，以 1995 年末 总股本 5,030 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。

1996 年分红送股以后公司的股本结构如下：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,286.40	21.31

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项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
社会法人股	3,237.60	53.64
社会公众股	1,512.00	25.05
股份总数	6,036.00	100.00

④ 1998 年公司控股股东变更

1998 年 4 月 30 日，深圳市雄震投资有限公司（后更名为“盛屯集团”） 按每股 1.90 元的价格，分别受让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租 赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深 圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司所持有的法人股 2,400 万股，占总股本的 39.76%，成为公司第一大股东。证监会以证监函 [1998]179 号《关于同意豁免深圳市雄震投资有限公司要约收购“龙舟股份” 股票义务的函》及厦证监[1998]函 005 号《关于深圳市雄震投资有限公司受 让厦门市龙舟实业集团股份有限公司法人股的意见函》豁免深圳市雄震投资 有限公司的要约收购义务。

⑤ 2007 年公司股权分置改革

2007 年 1 月 8 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议 批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股 东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通 股股东定向转增股本 7,560,000 股，即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股 份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革股本变动情况如下：

	股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	境内法人持有股份	45,240,000	-45,240,000	-
	非流通股合计	45,240,000	-45,240,000	-
有限制条件 的流通股份	境内法人持有股份	-	+45,240,000	45,240,000
	有限制条件流通股合计	-	+45,240,000	45,240,000
无限制条件 的流通股份	A股	15,120,000	+7,560,000	22,680,000
	无限制条件的流通股份合计	15,120,000	+7,560,000	22,680,000

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股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
股份总额	60,360,000	+7,560,000	67,920,000

⑥ 2007 年半年度实施资本公积转增股本

2007 年 8 月 20 日，盛屯矿业以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1.7 股，公司总股本增至 79,466,400 股。

2007 年半年度资本公积转增股本后公司的股本结构如下：

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
限售股	5,293.08	66.61
流通股	2,653.56	33.39
股份总数	7,946.64	100.00

⑦ 2010 年第一次非公开发行 1 , 868 . 24 万股

2009 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于召开 2009 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2009 年 8 月 26 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》等议案，批准公司非公开发行股票。

2009 年 12 月 7 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。

2010 年 1 月 5 日，公司收到证监会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号），核准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。

北京中证天通会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 3 日出具了中证天通 [2010]验字第 1001 号《验资报告》，截至 2010 年 2 月 3 日止，公司募集资金 总额人民币 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、 律师费、验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。

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该次非公开发行股票的数量为 1,868.24 万股。根据中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司 2010 年 2 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，公司 变更后的股数为 98,148,800 股。

2010 年 4 月 27 日，公司取得了厦门市工商局换发的营业执照，公司注 册资本变更为 98,148,800 元。

本次非公开发行后，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	7,946.64	80.96
有限售条件的流通股份	1,868.24	19.04
股份总数	9,814.88	100.00

⑧ 2010 年第二次非公开发行 6 , 506 . 85 万股

2010 年 3 月 28 日，盛屯矿业召开第六届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。

2010 年 5 月 16 日，盛屯矿业召开第六届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于公司非公开发行 A 股股票补充预案的议案》等议案。

2010 年 6 月 2 日，盛屯矿业召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，批 准盛屯矿业本次非公开发行股票。

2010 年 11 月 29 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。

2010 年 12 月 20 日，中国证监会做出《关于核准厦门雄震矿业集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867 号），核准公司非公 开发行。

2010 年 12 月 30 日，公司披露《非公开发行股票发行结果暨股份变动公 告》非公开发行股份变动公告，本次非公开发行股票的数量为 6,506.85 万股， 发行价格为 10.22 元/股。此次发行结束后，公司总股本增加至 163,217,300 股。

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2011 年 1 月 26 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天 通[2010]验字第 1211 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，公司募集资 金总额为人民币 665,000,070.00 元（有效认购股数 6,506.85 万股），扣除发 行费用 16,495,068.57 元后，公司本次实际募集资金净额 648,505,001.43 元，其中 65,068,500.00 元作为股本，583,436,501.43 元作为资本公积。

2011 年 4 月 8 日，公司取得了厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》， 公司注册资本变更为人民币 163,217,300.00 元。

本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	8,375.09	51.31
有限售条件的流通股份	7,946.64	48.69
股份总数	16,321.73	100.00

⑨ 2012 年资本公积金转增股本

2012 年 8 月 10 日，盛屯矿业召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通 过《公司<2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，以 2012 年 6 月 30 日公司总股本 163,217,300 股为基数，向公司全体股东进行 资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 130,573,840 股，转增后 公司总股本将增加至 293,791,140 股。

2012 年 10 月 12 日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字 （2012）第 0097 号《验资报告》。截至 2012 年 10 月 12 日止，公司已将资本 公积 130,573,840.00 元对 2012 年 8 月 23 日股权登记日登记在册股东实收资 本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为 293,791,140.00 元，实收资本（股本）293,791,140.00 元。

本次转增完成后，厦门市工商局为公司换发了新的《企业法人营业执照》， 公司注册资本变更为 293,791,140.00 元。

本次转增完成后，公司股本结构如下：

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（ % ）

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股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	150,751,620	51.31
有限售条件的流通股份	143,039,520	48.69
股份总数	293,791,140	100.00

⑩ 2012 年第三次非公开发行 159,707,782 股

2012 年 2 月 27 日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资 产协议》。

2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》，盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非 公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业 55%的股权以及盛屯集团持有的 深圳源兴华 100%的股权。

2012 年 5 月 31 日，盛屯矿业召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产重组相关议案。

2012 年 12 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 有条件通过了重大资产重组方案。

2012 年 12 月 31 日，盛屯矿业收到证监会《关于核准盛屯矿业集团股份 有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2012〕1765 号）（2011 年 6 月公司更名为盛屯矿业集团股份有限公司），核 准上市公司向盛屯集团发行 71,888,689 股股份，向刘全恕发行 87,819,093 股股份购买埃玛矿业 55%股权和源兴华 100%股权。

2012 年 12 月 31 日，刘全恕持有的埃玛矿业 55%股权在内蒙古自治区科 尔沁右翼前旗工商局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013 年 1 月 5 日，盛屯集团持有的源兴华 100%股权在深圳市市场监督管 理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013 年 1 月 6 日，中证天通就盛屯矿业该次发行股份购买资产事宜出具 - 了《验资报告》（中证天通[2013]验字第 1 1091 号），截至 2013 年 1 月 5 日，

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公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 159,707,782.00 元。

2013 年 1 月 10 日，盛屯矿业收到中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的《证券变更登记证明》。盛屯矿业向盛屯集团发行的 71,888,689 股股份，向刘全恕发行的 87,819,093 股股份的相关证券登记手续已办理完 毕，盛屯矿业变更后的股数为 453,498,922 股份。

2013 年 1 月 11 日，盛屯矿业对外披露《盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《盛屯矿业集团股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，至此，此次重大资产重组实 施完毕。

本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	143,039,520	31.54
有限售条件的流通股份	310,459,402	68.46
股份总数	453,498,922	100.00

⑪ 2014 年第四次非公开发行 145 , 322 , 000 股

2013 年 5 月 18 日，盛屯矿业召开第七届董事会第二十九次会议，审议 通过了该次非公开发行的议案，并与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产 管理计划分别签署了《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年非公开发 行股票之附条件生效股份认购协议》。

由于市场环境发生变化，盛屯矿业重新制定了非公开发行股票方案，并 由 2013 年 8 月 18 日召开的 2013 年第七届董事会第三十三次会议审议通过， 盛屯矿业同时与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产管理计划分别签署了 《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年非公开发行股票之附条件生 效股份认购协议之补充协议》。

2013 年 9 月 4 日，盛屯矿业 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了 该次非公开发行的议案。

2014 年 3 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业 该次非公开发行。

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2014 年 4 月 18 日，中国证监会核发了关于核准盛屯矿业集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429 号），核准了盛屯矿业非 公开发行不超过 16,122 万股新股。

2014 年 6 月 11 日，中证天通就盛屯矿业该次非公开发行股票事宜出具 - 了《验资报告》（中证天通[2014]验字第 1 1143 号），截至 2014 年 6 月 11 日，公司已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币 1,019,287,932.00 元 （大写：人民币壹拾亿壹仟玖佰贰拾捌万柒仟玖佰叁拾贰元整）。其中新增注 册资本人民币 145,322,000.00 元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰叁拾贰万贰仟 元整），资本溢价人民币 873,965,932.00 元（大写：人民币捌亿柒仟叁佰玖 拾陆万伍仟玖佰叁拾贰元整）。

2014 年 6 月 16 日，本次发行新增 145,322,000 股的股份登记手续已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

2014 年 6 月 18 日，盛屯矿业对外披露了《盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书》、《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发 行股票发行结果暨股份变动公告》，至此该次非公开发行股票实施完毕。

该次非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	320,136,868	53.46
有限售条件的流通股份	278,684,054	46.54
股份总数	598,820,922	100.00

⑫ 2014 年资本公积金转增股本

2014 年 7 月 28 日，盛屯矿业召开第八届董事会第一次会议并通过相关 决议，盛屯矿业拟以 2014 年 6 月 30 日的总股本 598,820,922.00 股为基数， 向全体股东每 10 股派现金 0.5 元（含税），共派现金 29,941,046.1 元，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 898,231,383 股，本次转 增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305 股。

2014 年 8 月 14 日，盛屯矿业召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通

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过了《关于公司 2014 年中期利润分配预案的议案》，同意董事会审议通过的 2014 年中期利润分配预案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合 计转增 898,231,383 股，本次转增完成后公司总股本将增加至 1,497,052,305 股。

2014 年 9 月 22 日，盛屯矿业发布了《盛屯矿业集团股份有限公司分配 及转增股本实施公告》，公布了本次转增股本的实施方案和实施办法，针对截 止 2014 年 9 月 25 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行资本公积金转增股本。

2014 年 10 月 29 日，盛屯矿业召开 2014 年第五次临时股东大会，审议 通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程中涉及股份的相关条款修改 为：“公司股份总数为 1,497,052,305 股。公司的股本结构现为：普通股 1,497,052,305 股。”

2014 年 10 月 31 日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字 （2014）第 0077 号《盛屯矿业集团股份有限公司验资报告》。截至 2014 年 10 月 30 日止，公司已将资本公积 898,231,383.00 元对 2014 年 9 月 25 日股 权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本） 后，公司的注册资本为 1,497,052,305.00 元，实收资本（股本） 1,497,052,305.00 元。

本次资本公积转增股本后，盛屯矿业的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	800,342,170	53.46
有限售条件的流通股份	696,710,135	46.54
股份总数	1,497,052,305	100.00

⑬ 2017 年第五次非公开发行 179,646,277 股

2017 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了 《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开 发行股票相关事项；2017 年 2 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大 会，审议通过了该次非公开发行的议案，并授权董事会办理本次非公开发行

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股票的相关事宜。

2017 年 3 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票方案调 整的相关事项。

2017 年 9 月 22 日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676 号文）。

2018 年 1 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（瑞华验字[2018]48120003 号），截至 2018 年 1 月 23 日止，上市公司 已收到各股东缴纳的投资款 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用后实际募集 资金净额人民币 1,429,909,508.44 元，其中新增注册资本人民币 179,646,277 元，余额计人民币 1,250,263,231.44 元转入资本公积。

本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2018 年 1 月 31 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非 公开发行 179,646,277 股，发行价格 8.01 元，募集资金总额 1,438,966,678.77 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 1,429,909,508.44 元。

本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	1,497,052,305	89.29
有限售条件的流通股份	179,646,277	10.71
股份总数	1,676,698,582	100.00

⑭ 2018 年发行股份购买资产

2018 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意通过发行股 份购买资产的方式收购珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%的股权。

2018 年 8 月 6 日，中国证监会核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公 司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018〕1256 号），核准

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公司本次重组事宜。

2018 年 8 月 17 日，珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%股权过户事宜 完成工商变更登记，公司持有珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%的股权， 珠海市科立鑫金属材料有限公司成为公司的全资子公司。同日，北京中证天 通会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（中证天通[2018]验字第 04002 号），确认截至 2018 年 8 月 17 日止，公司已收到本次重组交易对方等 投入的价值为 1,200,000,000 元的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%股权。

2018 年 8 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证 券变更登记证明》，证明公司本次重组发行股份数量为 154,043,645 股（限售 流通股），本次重组后公司股份数量为 1,830,742,227 股。

截至本《法律意见书》出具之日，本次重组事项尚待完成公司新增注册 资本的工商变更手续及其他有关事宜。

本次重组完成后，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股份	1,497,052,305	81.77
有限售条件的流通股份	333,689,922	18.23
股份总数	1,830,742,227	100.00

本所律师经核查后认为：盛屯矿业系依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法 规的有关规定，在履行相关批准程序后，盛屯矿业可实施非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资 格。

（二）本次交易对方的主体资格

1. 盛屯集团

根据深圳市市监局于 2017 年 12 月 20 日核发的《营业执照》并经本所律 师通过国家企业信用信息公示系统核查，盛屯集团的基本情况如下：

企业名称 深圳市盛屯集团有限公司

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统一社会信用代码	91440300279405311Y
住所	深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511 单元
注册资本	230,000万元
法定代表人	姚娟英
企业类型	有限责任公司
成立日期	1993年10月19日
营业期限	1993年10月19日至2020年7月30日
经营范围	工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、 企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业 务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

综上，经合理查验，盛屯集团为依法设立并有效存续的有限责任公司， 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《公司章程》，盛屯集团合 法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规则及《公司章程》应予终 止的情形。本所律师认为，盛屯集团具备申请本次交易的主体资格。

2. 刘强

刘强，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 510702**； 住所为成都市青羊区浣花滨河路 43 号**。1988 年 7 月至 1992 年 12 月， 担任石棉县环保局副站长；1992 年 1 月至 1999 年 12 月，担任石棉县冶化公 司总经理；1999 年 1 月至 2000 年 12 月，担任石棉县冶化有限责任公司董事 长；2000 年 1 月至 2004 年 12 月，担任四川四环电锌有限公司总经理。2004 年 1 月至 2010 年 12 月，担任石棉县汇得利锌业有限公司董事长；2010 年 1 月至 2015 年 4 月，担任石棉县汇得利锌业有限公司、四川四环电锌有限公司 总经理名誉董事长；2011 年 6 月至今，担任成都力滢投资有限责任公司监事； 2014 年 12 月至 2018 年 10 月，担任四川宏达有色金属有限公司董事；2015 年 4 月至 2015 年 12 月，担任石棉县汇得利锌业有限公司董事长、法定代表 人；2015 年 12 月至今，担任四环锌锗科技股份有限公司董事长、法定代表 人。

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3. 代长琴

代长琴，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 513124**； 住所为成都市武侯区龙腾正街 180 号，联系地址为成都市武侯区棕树南 街 8 号*。1986 年 11 月至 1999 年 6 月，担任汉源工业公司会计；1999 年 6 月至 2015 年 9 月，担任汉源有色金属总厂会计；2018 年 3 月至今，担任汉 源昊月酒店有限公司执行董事兼总经理。

4. 王安术

王安术，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 510129**； ** 住所为四川省大邑县晋原镇元通 。2000 年至 2004 年，担任大邑金星选 矿厂总经理；2005 年至 2010 年，担任石棉县汇得利锌业有限公司总经理； 2010 年至 2015 年，担任四川四环电锌有限公司总经理；2010 年 8 月至 2018 年 9 月，担任四川升茂资产管理有限公司监事；2015 年 5 月至今，担任四环 锌锗科技股份有限公司董事。

5. 青岛国信

根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2015 年 5 月 25 日核发的《营业执 照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，青岛国信的基本情 况如下：

况如下：
企业名称	青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370212334050083L
住所	青岛市崂山区苗岭路9号
出资额	32,350万元
执行事务合伙人	柯瑾
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年3月9日
营业期限	2015年3月9日至2022年3月8日
经营范围	（一）创业投资业务（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务（三）创业投资咨询业务（四）为创业企业提供创业 管理服务业务（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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经本所律师核查，青岛国信已于 2015 年 6 月 10 日在中国证券投资基金 业协会完成基金备案（备案编码：S32119），属于证券公司直投基金（创业 投资基金），其管理机构青岛国信招商创业投资管理有限公司被列入中国证券 业协会 2017 年 12 月 18 日公告《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名 单公示（第四批）》中的私募基金子公司等规范平台名单，可以办理有关私募 基金管理人登记和产品备案。

综上，经合理查验，青岛国信为依法设立并有效存续的有限合伙企业， 并完成了基金备案。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其合伙 协议，青岛国信合法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规则及其 合伙协议应予终止的情形。本所律师认为，青岛国信具备申请本次交易的主 体资格。

6. 吴丽月

吴丽月，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 359002**； ** 住所为福建省石狮市宝盖镇仑后二区 。

7. 苏志民

苏志民，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 350204**； 住所为福建省厦门市思明区古楼北里**，联系地址为厦门市思明区厦禾路 *** 。1996 年至 2002 年，担任平安保险厦门业务经理；2007 年至 2016 年， 担任厦门泛华集团有限公司副总经理；2011 年至今，担任厦门宏百进出口贸 易有限公司总经理。

8. 安泰科

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 4 月 12 日核发的《营业 执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，安泰科的基本情 况如下：

况如下：
企业名称	北京安泰科信息股份有限公司
统一社会信用代码	911101081013298175
住所	北京市海淀区复兴路乙12号201房间
注册资本	4,300万元

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法定代表人	郑家驹
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	1993年2月25日
营业期限	1993年3月17日至长期
经营范围	信息咨询；市场调查；企业营销咨询；计算机软硬件技术开发、技 术咨询、技术服务；为企事业提供劳务服务；设计、制作、代理、 发布广告；利用www.metalchina.com、www.atk.com.cn （www.antaike.com）网站发布网络广告；会议服务；承办展览展示 活动；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药 品、医疗器械以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

综上，经合理查验，安泰科为依法设立并有效存续的股份有限公司，根 据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程，安泰科合法有效 存续，不存在根据法律、行政法规、部门规则公司章程应予终止的情形。本 所律师认为，安泰科具备申请本次交易的主体资格。

9. 沈臻宇

沈臻宇，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 310110**； ** *** 住所为上海市长宁区虹桥路 ，联系地址为上海市浦东区银城中路 。 1992 年至今，自由职业。

10. 为中文化

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 12 月 27 日核发的《营业 执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，为中文化的基本 情况如下：

情况如下：
企业名称	北京为中文化传媒有限公司
统一社会信用代码	91110105587712241B
住所	北京市朝阳区青年路西里3号院2号楼1层F1-20
注册资本	500万元
法定代表人	王巍

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2011年12月15日
营业期限	2011年12月15日至2031年12月14日
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

综上，经合理查验，为中文化为依法设立并有效存续的有限责任公司， 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程，为中文化合法 有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规则及公司章程应予终止的情 形。本所律师认为，为中文化具备申请本次交易的主体资格。

11. 贺晓静

贺晓静，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 510403**； ** 住所为成都市青羊区宁夏街 。2005 年至 2016 年 8 月，历任四川升达林 业产业股份有限公司证券事务代表、副总经理、董事会秘书；2016 年 11 月 至今，担任成都三泰控股集团股份有限公司董事、副总经理；2017 年 8 月至 今，担任成都我来啦网格信息技术有限公司董事。

12. 新瑞元

根据成都市工商局于 2017 年 10 月 11 日核发的《营业执照》并经本所律 师通过国家企业信用信息公示系统核查，新瑞元的基本情况如下：

企业名称	成都新瑞元资产管理有限公司
统一社会信用代码	91510100MA61U5D094
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1098号1 栋22层2212-2214号
注册资本	10,000万元
法定代表人	杨恒
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2016年4月6日
营业期限	2016年4月6日至永久
经营范围	资产管理、项目投资、投资咨询、企业上市资产重组服务、企业并

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购服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须 经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

综上，经合理查验，新瑞元为依法设立并有效存续的有限责任公司，根 据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程，新瑞元合法有效 存续，不存在根据法律、行政法规、部门规则及其公司章程应予终止的情形。 本所律师认为，新瑞元具备申请本次交易的主体资格。

13. 盛和岭南

根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 7 日核发的《营业执照》并经 本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，盛和岭南的基本情况如下：

企业名称	深圳盛和岭南投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5DGHL99F
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
注册资本	1,850万元
法定代表人	阮丽
企业类型	有限责任公司
成立日期	2016年7月15日
营业期限	2016年7月15日至2024年7月15日
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）； 项目投资（具体项目另行申报）；稀有金属、稀贵金属产品的销售。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）^

综上，经合理查验，盛和岭南为依法设立并有效存续的有限责任公司， 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程，盛和岭南合法 有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规则及其公司章程应予终止的 情形。本所律师认为，盛和岭南具备申请本次交易的主体资格。

14. 张云峰

张云峰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 110108**； 住所为福建省厦门市思明区禾祥西路**，联系地址为厦门市思明区会展北

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*** 里 。1983 年 8 月至 1986 年 7 月，担任福建国营八四 00 厂技术员；1989 年 7 月至 1992 年 1 月，担任厦门华夏集团电子仪器厂副厂长；1992 年 1 月 至 1999 年 1 月，担任厦门建发电子公司副总经理；1999 年 4 月至今，担任 厦门鑫盛捷企业有限公司总经理、执行董事。

15. 姜路

姜路，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 513101**； ** 住所为四川省雅安市雨城区青江路 。1988 年至 2004 年，担任雅安市人 民医院员工；2005 年至今，担任四川唯高科技有限责任公司副总经理。

16. 郑成

郑成，男，香港居民，身份证号为 G5906；常住地址为香港九龙佐敦 * 道 9-11 号 。1980 年至今，担任创兴衣车有限公司董事总经理。

17. 罗应春

罗应春，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 510702**； ** 住所为成都市武侯区龙腾正街 ，联系地址为成都市高新区成汉南路 。 2000 年 2 月，担任成都探矿机械厂职员；2009 年 5 月至今，历任四川省乐山 市科百瑞新材料有限公司董事、监事；2018 年 7 月至今，担任成都锐日博精 密机械制造有限公司执行董事兼总经理。

18. 潘义莉

潘义莉，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 510103**； 住所为成都市金牛区曹家巷一街坊，联系地址为四川省成都市建业路 **。已退休。

19. 彭志杨

彭志杨，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 510129**； ** 住所为四川省大邑县三岔镇 。1994 年至 1998 年，担任大邑县西岭春酒 厂车间主任；2002 年 7 月至今，担任成都市子云亭酒业有限公司总经理；2008 年 10 月至今，担任四川省古镇小酌仙酒业有限公司监事。

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20. 黄芳

黄芳，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 510215**； 住所为北京市西城区洪茂沟，联系地址为北京市顺义区后沙峪莫奈花园 ** 。2000 年至 2002 年，担任中国人民公安大学副教授；2002 年至今，担 任中国社会科学院研究员。

21. 朱江

朱江，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 511302**； ** 住所为成都市青羊区青羊大道 。2007 年至 2010 年，担任中信证券成都 玉林北街营业部部门经理；2010 年至 2014 年，担任广州期货有限公司总经 理助理、副总经理、常务副总经理；2015 年 1 月至 2016 年 11 月，担任金鹰 基金管理有限公司机构业务线总经理；2016 年 11 月 2018 年 7 月，担任成都 三泰控股集团股份有限公司副总经理；2017 年 8 月至今，担任成都我来啦网 格信息技术有限公司董事；2018 年 7 月至今，担任成都三泰控股集团股份有 限公司董事长。

截至本《法律意见书》出具之日，盛屯集团、为中文化、新瑞元、盛和 岭南均为依法设立并有效存续的有限责任公司，安泰科为依法设立并有效存 续的股份有限公司，青岛国信为依法设立并有效存续的有限合伙企业；刘强、 代长琴、王安术、吴丽月、苏志民、沈臻宇、贺晓静、张云峰、姜路、郑成、 罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江均为具有完全民事权利能力和民事行 为能力的自然人。

综上所述，本所律师认为，盛屯矿业为依法设立并有效存续的股份有限 公司，盛屯集团、为中文化、新瑞元、盛和岭南为依法设立并有效存续的有 限责任公司，安泰科为依法设立并有效存续的股份有限公司，青岛国信为依 法设立并有效存续的有限合伙企业；刘强、代长琴、王安术、吴丽月、苏志 民、沈臻宇、贺晓静、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄 芳、朱江为完全民事行为能力人，均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易不构成重大资产重组和重组上市

根据四环锌锗和盛屯矿业 2017 年度经审计的财务数据及本次标的资产 的交易价格，四环锌锗资产总额和成交金额孰高、资产净额和成交金额孰高、

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营业收入占盛屯矿业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应 财务数据的比值均未超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条 的规定，本次交易不构成重大资产重组。

截至 2018 年三季度末，盛屯集团持有盛屯矿业 418,217,062 股股份，占 盛屯矿业总股本的 22.84%，为上市公司控股股东。姚雄杰持有盛屯控股 95% 的股权，盛屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通 · 过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托 云栖五号证券投资集合 资金信托计划）合计持有盛屯矿业股份 79,285,923 股，占盛屯矿业总股本的 4.33%；姚雄杰直接及间接控制盛屯矿业总股本的 27.17%，为上市公司实际 控制人。

不考虑募集配套资金的的影响，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 528,552,794 股上市公司股份，持股比例变更为 24.73%，仍为盛屯矿业控股 股东；姚雄杰直接与间接合计持有上市公司 607,838,717 股的股份，持股比 例变更为 28.44%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致盛屯矿业控股 股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易不构成重组上市。

综上，本次交易既不构成重大资产重组，也不构成重组上市。但本次交 易涉及发行股份及支付现金购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1. 盛屯矿业已取得的批准和授权

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业第九届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于公 司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支

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付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司签署<托管协议> 的议案》、《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公 司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次 交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公 司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易相关事宜的议案》和《关于本次董事会后暂不召开股东 大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关 事项的议案》等与本次交易相关的议案。

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业第九届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于< 盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩 承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告 和评估报告等文件的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次 交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公 平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议 案》、《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于 公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议

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案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组相 关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况专项报告的议案》和《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资 产的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 交易对方已取得的批准和授权

交易对方中包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决 策程序，同意了本次交易相关事项。

3. 四环锌锗已取得的批准和授权

2018 年 9 月 26 日，四环锌锗召开第一届董事会第二十六次会议同意将 本次交易相关事项提交股东大会审议。

2018 年 10 月 27 日，四环锌锗召开第一届董事会第二十七次会议重新审 议本次交易事项，同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。

（二）本次交易尚需取得的批准

本次交易的实施尚需获得以下批准：

1. 盛屯矿业股东大会审议通过本次交易；

2. 四环锌锗股东大会审议通过本次交易；

3. 中国证监会核准本次交易。

本所律师经核查后认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和 授权程序，尚需取得盛屯矿业股东大会和四环锌锗股东大会的批准、中国证 监会的核准后方可实施。

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五、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

盛屯矿业与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次交易方案、标的资产、 交易价格及支付、股份的发行与认购、现金支付、过渡期安排、关于滚存未 分配利润的处理、资产交割及其他相关事宜、业绩承诺补偿、交割、税费、 本协议生效条件、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议生效、修改、补 充及终止、法律适用与争议的解决、保密、通知及其他等进行了约定。

（二）《业绩承诺补偿协议》

盛屯矿业与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》 就释义、业绩承诺期间及承诺净利润数、业绩补偿的触发条件、业绩补偿及 减值补偿安排、股份锁定安排、税费承担、违约责任、通知、本协议成立与 生效、不可抗力、法律适用与争议的解决及其他等进行了约定。

经核查，本所律师认为，盛屯矿业、交易对方均具有签订上述相关协议 的主体资格，相关协议已由各相关方签署。本次交易涉及的相关协议内容不 违反法律、法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足 之日起生效。

六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为四环锌锗 97.22%的股份。

（一）四环锌锗基本情况和历史沿革

1. 四环锌锗基本情况

根据雅安市工商行政管理局 2018 年 1 月 16 日核发的《营业执照》并经 本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，四环锌锗的基本情况如下：

企业名称	四环锌锗科技股份有限公司
统一社会信用代码	91511800771680577R
住所	四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区
注册资本	53,874万元人民币

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法定代表人	刘强
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	2005年3月2日
营业期限	2005年3月2日至长期
经营范围	锌锗技术的研发、推广、应用；锌锗系列产品冶炼、深加工、销售； 新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶 炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙 砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学 品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）

截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗的股东及持股结构如下：

序号	股东姓名/名称	持有数量（股）	持股比例
1	盛屯集团	270,000,000	50.12%
2	刘强	95,885,280	17.80%
3	代长琴	27,450,860	5.10%
4	王安术	25,879,860	4.80%
5	青岛国信	16,660,000	3.09%
6	吴丽月	11,000,000	2.04%
7	苏志民	10,000,000	1.86%
8	安泰科	10,000,000	1.86%
9	沈臻宇	9,500,000	1.76%
10	为中文化	8,000,000	1.48%
11	贺晓静	7,340,000	1.36%
12	新瑞元	7,340,000	1.36%
13	盛和岭南	6,000,000	1.11%
14	张云峰	5,000,000	0.93%
15	姜路	2,934,000	0.54%
16	郑成	2,500,000	0.46%
17	罗应春	2,250,000	0.42%
18	潘义莉	2,000,000	0.37%
19	彭志杨	2,000,000	0.37%
20	黄芳	1,000,000	0.19%

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序号	股东姓名/名称	持有数量（股）	持股比例
21	朱江	1,000,000	0.19%
22	盛屯矿业	15,000,000	2.78%
合计		538,740,000	100%

2. 四环锌锗历史沿革

（ 1 ） 2005 年 3 月，有限公司设立

四环锌锗前身为汇得利，成立于 2005 年 3 月。

2004 年 12 月 27 日，四川省雅安市石棉县工商局出具（石）名称预核内 字[2004]第 6 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“石棉县 汇得利锌业有限公司”。

2005 年 1 月 31 日，刘菁、张国友、王荣辉、张伟 4 位自然人共同签署 《石棉县汇得利锌业有限公司出资协议书》，约定分别以实物出资 125 万元设 立石棉县汇得利锌业有限公司，注册资本共计 500 万元。同日，刘菁、张国 友、王荣辉、张伟签署了《石棉县汇得利锌业有限公司章程》。设立时公司经 营范围为：电解锌及锌产品生产、销售；易制毒化学品生产、经营、储存、 使用；建筑材料、铅、锌、铜、有色金属（不含金银）购销；汽车货运。

受刘菁、张国友、王荣辉、张伟委托，四川雅洲资产评估事务所于 2005 年 3 月 1 日出具《资产评估报告书》（雅洲评报字[2005]1-07 号）：以 2005 年 2 月 25 日作为评估基准日，汇得利设立时实物出资的电解锌生产线、设施的 评估总价值为 5,437,240.00 元。同日，四川宇龙会计师事务所出具《验资报 告》（川宇龙验字[2005]第 001 号）：截止 2005 年 2 月 25 日，汇得利已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500.00 万元，出资方式均为实物。

汇得利设立时的股东出资情况和股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
刘菁	125.00	125.00	实物	25%
张国友	125.00	125.00	实物	25%
王荣辉	125.00	125.00	实物	25%
张伟	125.00	125.00	实物	25%
合计	500.00	500.00	—	100%

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（ 2 ） 2005 年 5 月，汇得利第一次股权转让

2005 年 5 月，张伟将其拥有的有限公司 7.75%股权转让给张光会；张 国友将其拥有的有限公司 12.75%股权转让给张光会；张伟将其拥有的有限 公司 5%股权转让给陈章河；王荣辉将其拥有的有限公司 12.75%股权转让 给付小军；刘菁将其拥有的有限公司 12.75%股权转让给任雅飞，并签订相 应的股权转让协议。同期，汇得利通过股东会决议，同意上述股权转让并 通过公司章程的修改。

本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
张光会	102.50	20.50%
付小军	63.75	12.75%
任雅飞	63.75	12.75%
刘菁	61.25	12.25%
张国友	61.25	12.25%
王荣辉	61.25	12.25%
张伟	61.25	12.25%
陈章河	25.00	5.00%
合计	500.00	100%

（ 3 ） 2006 年 8 月，汇得利第二次股权转让

2006 年 8 月，张光会将其持有的汇得利 20.50%股权转让给刘菁，陈章 河将其持有的汇得利 5.00%股权转让给张伟。同期，汇得利通过股东会决 议，同意上述股权转让并通过公司章程修正案。

本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
刘菁	163.75	32.75%
张伟	86.25	17.25%
付小军	63.75	12.75%
任雅飞	63.75	12.75%
张国友	61.25	12.25%

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
王荣辉	61.25	12.25%
合计	500.00	100%

（ 4 ） 2007 年 8 月，汇得利第三次股权转让

2007 年 8 月，付小军将其持有的汇得利 12.75%股权转让给王安术；张 国友将其持有的汇得利 4.32%股权转让给王安术；张国友将其持有的汇得 利 7.93%公司股权转让给刘菁；王荣辉将其持有的汇得利 12.25%股权转让 给刘菁。同期，汇得利通过股东会决议，同意上述股权转让并通过公司章 程修正案。

本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
刘菁	264.65	52.93%
张伟	86.25	17.25%
王安术	85.35	17.07%
任雅飞	63.75	12.75%
合计	500.00	100%

（ 5 ） 2009 年 8 月，汇得利第一次增资

2009 年 8 月 9 日，汇得利股东会决议同意将注册资本由 500.00 万元增 加至 2,500.00 万元，其中刘菁新增出资 1,058.60 万元，王安术新增出资 341.40 万元，任雅飞新增出资 255 万元，张伟新增出资 345.00 万元，上述出资为现 金出资；并同意公司章程修正案。同日，汇得利股东就前述变更事项签署了 公司章程修正案。

2009 年 8 月 21 日，四川雅诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（川雅诚验发（2009）第 037 号）审验确认：截至 2009 年 8 月 21 日止， 汇得利已收到股东刘菁、王安术、任雅飞、张伟缴纳的新增注册资本（实收 资本）合计人民币 2,000.00 万元，出资方式为货币资金。

本次增资完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
刘菁	1,323.26	52.93%
张伟	431.25	17.25%
王安术	426.75	17.07%
任雅飞	318.75	12.75%
合计	2,500.00	100%

（ 6 ） 2011 年 3 月，汇得利第四次股权转让

2011 年 3 月，刘菁将其持有的汇得利 20.00%股权转让给代长琴；刘菁 将其持有的汇得利 20.00%股权转让给张英；刘菁将其持有的汇得利 12.93% 股权转让给朱德平；张伟将其持有的汇得利 7.07%股权转让给朱德平；张 伟将其持有的汇得利 10.18%股权转让给陈旭东；任雅飞将其持有的汇得利 9.82%股权转让给陈旭东；任雅飞将其持有的汇得利 2.93%股权转让给王安 术，并签订对应的股权转让协议。同期，汇得利通过股东会决议，同意上 述股权转让并通过新的公司章程。

本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王安术	500.00	20.00%
朱德平	500.00	20.00%
张英	500.00	20.00%
代长琴	500.00	20.00%
陈旭东	500.00	20.00%
合计	2,500.00	100%

（ 7 ） 2012 年 7 月，汇得利第五次股权转让

2012 年 7 月，王安术将其持有的汇得利 20.00%股权转让给四环电锌， 朱德平将其持有的汇得利 20.00%股权转让给四环电锌，张英将其持有的汇 得利 20.00%股权转让给四环电锌，代长琴将其持有的汇得利 20.00%股权转 让给四环电锌，陈旭东将其持有的汇得利 20%股权转让给四环电锌。同期， 汇得利通过股东会决议和股东决定，同意上述股权转让并通过新的公司章 程。

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本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
四川四环电锌有限公司	2,500.00	100%
合计	2,500.00	100%

（ 8 ） 2012 年 10 月，汇得利第六次股权转让

2012 年 10 月，四环电锌持有的汇得利 60.00%股权转让给张英，四环 电锌持有的汇得利 20%股权转让给王安术，四环电锌持有的汇得利 20.00% 股权转让给代长琴，并相应签订股权转让协议。同期，汇得利通过股东会 决议，同意上述股权转让并通过公司章程修正案。

本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
张英	1,500.00	60.00%
王安术	500.00	20.00%
代长琴	500.00	20.00%
合计	2,500.00	100%

注：2012 年 7 月至 2012 年 10 月的三个月时间内汇得利进行了两次反向的股权 转让，主要原因为：汇得利与四环电锌业务相近，且股东之间存在重叠，因此股东想 将两个公司整合为一个公司，并于 2012 年 7 月通过股权转让的方式，使汇得利成为 四环电锌的全资子公司，计划后续解散汇得利，将所有业务纳入四环电锌。但由于汇 得利承接了政府重金属污染治理项目，项目主体无法变更，因此后续无法解散汇得利， 股权又恢复至个人名下。在此过程中朱德平、陈旭东退出汇得利，张英成为汇得利控 股股东，张英、刘强夫妇成为汇得利实际控制人。

（ 9 ） 2015 年 5 月，汇得利第二次增资（暨资产重组）

①增资流程

2015 年 5 月 18 日，汇得利通过股东会决议：股东一致同意将公司注册 资本由 2,500.00 万元增加至 39,215.00 万元，其中盛屯集团以货币出资认缴 新增注册资本 20,000.00 万元；四环电锌以实物、土地使用权认缴新增注册

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资本 14,361.83 万元；乾锐金属以实物出资认缴新增注册资本 372.79 万元； 顺达金属以实物出资认缴新增注册资本 256.58 万元，张英认缴新增注册资本 1,034.28 万元，王安术认缴新增注册资本 344.76 万元，代长琴认缴新增注册 资本 344.76 万元。同日，汇得利就前述变更事项通过了新的公司章程。

2015 年 5 月，盛屯集团、四环电锌、乾锐金属、顺达金属、刘强、张英、 王安术、代长琴与汇得利签订《石棉县汇得利锌业有限公司增资协议》，约定： 盛屯集团以现金增资，四环电锌以收购的石棉县华星焙烧厂、石棉县四汇贸 易有限公司的实物资产加上自己拥有的实物资产、无形资产经评估作价后进 行增资，乾锐金属、顺达金属以实物资产、无形资产等资产评估作价后进行 增资。同时，增资后由汇得利购买四环电锌、乾锐金属、顺达金属的存货， 买卖合同另行签订。

2015 年 5 月 26 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出 具中兴华验字（2015）第 06-001 号《验资报告》。截止 2015 年 5 月 26 日， 汇得利已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 39,715.00 万元。截至 2015 年 5 月 26 日止，汇得利变更后的累计注册资本人 民币 39,215.00 万元，实收注册资本人民币 39,215.00 万元。

②增资时的评估情况

根据中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》：四环电锌、乾锐 金属、顺达金属拟用于增资的实物资产、无形资产评估价值为 15,397.25 万 元，具体如下：

报告编号	评估对象	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减率
中水致远评报字 [2015]第3012号	乾锐金属出资机器设备	379.13	382.89	0.99%
中水致远评报字 [2015]第3013号	顺达金属出资机器设备、 在建工程	266.29	263.53	-1.04%
中水致远评报字 [2015]第3014号	四环电锌出资房屋、机器 设备、在建工程、土地	13,653.16	14,750.83	8.04%
总计		14,298.58	15,397.25	-

A. 乾锐金属评估情况

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项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增减率%
机器设备	379.13	382.89	3.76	0.99
合计	379.13	382.89	3.76	0.99

评估范围不含机器设备配套的土地和房屋建筑物，其土地为租用土地。

B. 顺达金属评估情况

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增减率%
机器设备	251.59	263.53	11.94	4.74
在建工程	14.70	-	-14.70	100.00
合计	266.29	263.53	-2.76	-1.04

评估范围不含机器设备配套的土地和房屋建筑物，其土地为租用土地。 C. 四环电锌评估情况

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增减率%
固定资产合计	10,851.38	13,936.14	3,084.76	28.43
其中：房屋建筑物	3,579.05	5,632.57	2,053.52	57.38
机器设备	7,272.32	8,303.57	1,031.24	14.18
在建工程合计	2,357.87	331.60	-2,026.27	-85.94
无形资产-土地使用权	443.91	483.08	39.17	8.82
资产总计	13,653.16	14,750.83	1,097.67	8.04

其中，房屋建筑物主要为浸净车间、电解房、大棚、办公楼等；设备主 要为机械设备和电子办公设备；在建工程为一万吨厂区建设项目、汇得利车 间、废渣厂建设项目等，无形资产为三宗土地使用权，均为工业用地，面积 共计 43,916.80 平方米。

本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	20,000.00	51.00%
四川四环电锌有限公司	14,361.83	36.62%
张英	2,534.28	6.46%
王安术	844.76	2.16%

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
代长琴	844.76	2.16%
石棉县乾锐金属有限公司	372.79	0.95%
四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司	256.58	0.65%
合计	39,215.00	100.00%

（ 10 ） 2015 年 5 月，汇得利第七次股权转让

2015 年 5 月，张英将持有的汇得利 6.46%股权转让给刘强；四环电锌 将持有的汇得利 21.98%股权转让给刘强、持有的汇得利 7.32%股权转让给 王安术、持有的汇得利 7.32%股权转让给代长琴；乾锐金属将持有汇得利 0.57%股权转让给刘强、持有汇得利 0.19%股权转让给王安术、持有汇得利 0.19%股权转让给代长琴；顺达金属将持有汇得利 0.39%股权转让给刘强、 持有汇得利 0.13%股权转让给王安术、持有汇得利 0.13%股权转让给代长 琴，并相应签订股权转让协议。同日，汇得利就前述变更事项通过了新的 公司章程。

本次变更完成后，汇得利的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	20,000.00	51.00%
刘强	11,531.43	29.40%
王安术	3,841.79	9.80%
代长琴	3,841.79	9.80%
合计	39,215.00	100.00%

注：本次转让发生时，四环电锌的股东为张英（持股 60%）、王安术（持股 20%）、 代长琴（持股 20%）；乾锐金属的股东为王安术、朱德平、张英、代长琴、陈旭东（五 位股东均持股 20%）；顺达金属的股东为于大江（持股 60%）、吴忠贤（持股 40%）。

乾锐金属、顺达金属与四环电锌有多年的业务往来。2015 年盛屯集团与汇得利、 四环电锌股东协商决定整合汇得利、四环电锌股东相关资产合作开展经营。2015 年 5 月，盛屯集团、四环电锌、乾锐金属、顺达金属、刘强、张英、王安术、代长琴和汇得 利签署了《石棉县汇得利锌业有限公司增资协议》，约定四环电锌、乾锐金属、顺达金 属以经营性资产评估向汇得利增资，盛屯集团以现金向汇得利增资，最终达到汇得利、 四环电锌、乾锐金属原股东合计占整合后汇得利 49.00%，盛屯集团占 51.00%。

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以此为原则，汇得利、四环电锌、乾锐金属、顺达金属资产经评估，合计价值为 19,735.46 万元，折算为汇得利公司注册资本 19,215.00 万元，占汇得利注册资本的 49.00%，盛屯集团出资 20,000.00 元，占汇得利注册资本的 51.00%，之后四环电锌、乾 锐金属、顺达金属将所持汇得利股权转让给刘强、王安术、代长琴，完成了《石棉县汇 得利锌业有限公司增资协议》的约定。

（ 11 ） 2015 年 12 月，整体变更为股份公司并更名

2015 年 10 月 12 日，四川省工商局出具（国）名称变核内字[2015]第 3011 号，核准公司名称变更为“四环锌锗科技股份有限公司”。

2015 年 11 月 18 日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意根据 中兴华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴华审字（2015）第 BJ05-115 号），以 2015 年 9 月 30 日的账面净资产值 393,708,228.23 元（净资产 395,715,024.23 元，扣除专项储备 2,006,796 元）为基础，按 1.004:1 的折股 比例（净资产额/总股本）折股整体变更为股份公司。

2015 年 12 月 6 日，汇得利召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审 议通过了：公司筹建情况报告；公司董事、监事、高管人员；公司章程及相 关规则；变更公司名称及经营范围的议案。

2015 年 12 月 6 日，中兴华会计师事务所出具《验资报告》（中兴华验字 （2015）第 BJ05-53 号）确认股东出资到位：截至 2015 年 12 月 6 日止，贵 公司已收到各股东以净资产扣除专项储备后折合的股本人民币 392,150,000.00 元。

2015 年 12 月 11 日，雅安市工商局向公司颁发了营业执照，注册号： 513125000000617，股份公司正式成立，名称为四环锌锗科技股份有限公司。

整体变更后，四环锌锗股东持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	200,000,000	51.00%
刘强	115,314,280	29.40%
王安术	38,417,860	9.80%
代长琴	38,417,860	9.80%

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合计 392,150,000 100.00%

（ 12 ） 2016 年 8 月，股票在全国股转系统挂牌并公开转让

经全国股转系统同意，四环锌锗股票自 2016 年 8 月 8 日起在全国股转系 统挂牌并公开转让，证券代码：838792，转让方式为协议转让。

在全国股转系统挂牌后，四环锌锗股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	200,000,000	51.00%
刘强	115,314,280	29.40%
王安术	38,417,860	9.80%
代长琴	38,417,860	9.80%
合计	392,150,000	100.00%

（ 13 ） 2016 年 11 月，第一次股票发行暨第三次增资

2016 年 10 月 31 日，四环锌锗召开第一届董事会第六次会议，审议通过 了本次股票发行的相关议案，并决定召开股东大会将该等议案提交股东大会 审议。同日，四环锌锗在全国股份转让系统公告了《第一届董事会第六次会 议决议公告》、《2016 年第一次股票发行方案》、《募集资金管理制度》、《关联 交易公告》。

2016 年 11 月 2 日，四环锌锗召开第一届董事会第七次会议，审议通过 了变更持续督导主办券商的相关公告，并公告了《2016 年第二次临时股东大 会通知》；

2016 年 11 月 18 日，四环锌锗召开了 2016 年第二次临时股东大会，审 议通过了本次股票发行相关议案、授权董事会全权办理本次股票发行相关事 宜，并审议通过了变更持续督导主办券商的相关公告。同日，四环锌锗在全 国股份转让系统公告了《2016 年第二次临时股东大会决议公告》。

2016 年 12 月 9 日，四环锌锗在全国股份转让系统公告了《股票发行认 购公告》。

2016 年 12 月 13 日，四环锌锗召开第一届董事会第一次（临时）会议， 审议通过了股票发行方案中关于主办券商、会计师事务所信息的修订，并于

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同日公告了《2016 年第一次股票发行方案（修订稿）》。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对四环锌锗本次股票发行 进行了验资，并于 2016 年 12 月 14 日出具了中证天通（2016）证验字第 04007 号《验资报告》，对本次股票发行对象认购股份的金额足额打入募集资金专项 账户事宜予以验证。

2016 年 12 月 30 日，四环锌锗发布了关于发行新股份挂牌并公开转让的 公告，新增股票发行完成。

本次股票发行完成后，四环锌锗股东持股情况如下：

股东姓名	持股数量（股）	持股比例
深圳盛屯集团有限公司	270,000,000	58.42%
刘强	115,314,280	24.95%
王安术	38,417,860	8.31%
代长琴	38,417,860	8.31%
合计	462,150,000	100%

（ 14 ） 2017 年 10 月，第二次股票发行暨第四次增资

2017 年 9 月 22 日，四环锌锗召开第一届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于公司股份发行方案的议案》等议案，决议向盛屯矿业、青岛国信、 安泰科、盛和岭南、新瑞元，自然人吴丽月、贺晓静、罗应春及朱江发行股 票，合计发行股份数量不超过 7,659 万股，每股价格为人民币 3 元，募集资 金总额不超过 22,977 万元。

2017 年 10 月 9 日，四环锌锗召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次股票发行相关议案。

2017 年 10 月 21 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具 中证天通（2017）证验字第 0401001 号《验资报告》，证明公司本次发行股票 募集资金已足额存入募集资金三方监管账户中。

2017 年 12 月 4 日，本次发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。

本次发行完成后，四环锌锗前 10 名股东持股数量、持股比例如下：

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序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	盛屯集团	270,000,000	50.12%
2	刘强	105,885,280	19.65%
3	王安术	28,813,860	5.35%
4	代长琴	27,450,860	5.10%
5	青岛国信	16,660,000	3.09%
6	沈臻宇	15,000,000	2.78%
7	盛屯矿业	15,000,000	2.78%
8	吴丽月	11,000,000	2.04%
9	安泰科	10,000,000	1.86%
10	为中文化	8,000,000	1.49%
合计		507,810,000	94.26%

（ 15 ）在全国股转系统挂牌期间的股权转让情况

四环锌锗股票自 2016 年 8 月 8 日起在全国股转系统挂牌期间，四环锌锗 在全国股转系统的转让方式为协议转让，其中最高交易价格为 3.03 元/股， 最低交易价格为 2.34 元/股。股份转让为投资者根据四环锌锗公开披露信息 作出的投资决策，均通过全国股转系统协议转让的方式进行，并由交易双方 协商一致成交。

（ 16 ） 2018 年 9 月，股票在全国股转系统终止挂牌

2018 年 9 月 5 日，四环锌锗召开第一届董事会第三次（临时）会议，审 议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案； 2018 年 9 月 11 日，四环锌锗召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案。

2018 年 9 月 17 日，全国股转系统出具《关于同意四环锌锗科技股份有 限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕 3249 号），四环锌锗股票自 2018 年 9 月 19 日起在全国股转系统终止挂牌。

（二）四环锌锗对外投资情况

根据四环锌锗提供的材料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 查询，四环锌锗分别持有汉源四环、四川高锗和四环国际 100%的股权；同

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时，四环锌锗拟设立全资子公司石棉四环锌锗合金材料有限公司，目前尚在 设立过程中。

汉源四环、四川高锗和四环国际基本情况如下：

1. 汉源四环

（ 1 ）汉源四环基本情况

根据汉源县工商和质量技术监督管理局 2017 年 10 月 24 日核发的《营业 执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，汉源四环的基本 情况如下：

情况如下：
企业名称	汉源四环锌锗科技有限公司
统一社会信用代码	915118235796162760
住所	汉源县万里乡建坪村三组
注册资本	27,755.719209万元人民币
法定代表人	胡建
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2011年7月28日
营业期限	2011年7月28日至长期
股权情况	四环锌锗持股100%
经营范围	铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品冶炼、深 加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、 稀贵金属冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、 销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品 （危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）汉源四环历史沿革

① 2011 年 7 月，乾盛冶化设立

汉源四环前身为乾盛冶化，乾盛冶化系由乾盛矿业与汉源昊业共同出资 设立的公司。

2011 年 3 月 31 日，四川省工商局出具（川工商）名称预核内[2011]第 003393 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“四川省乾盛冶化

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有限责任公司”。

2011 年 7 月 2 日，乾盛冶化召开股东会，全体股东表决通过公司设立出 资事宜，其中乾盛矿业出资 2,520 万元，占注册资本的 90%；汉源昊业出资 280 万元，占注册资本的 10%，同时选举黄加园为公司执行董事（法定代表 人），并通过了公司章程。

2011 年 7 月，北京红日会计师事务所汉源分所出具北红会汉验字[2011]16 号《验资报告》：截至 2011 年 7 月 11 日止，乾盛冶化已收到首期缴纳的注册 资本合计 1,000 万元，其中乾盛矿业缴纳 720 万元，汉源昊业缴纳 280 万元。

乾盛冶化设立时，股东出资情况及股权结构为：

股东姓名	认缴注册资本（万元）	本期实际出资情况（万元）	出资比例
乾盛矿业	2,520.00	720.00	90%
汉源昊业	280.00	280.00	10%
合计	2,800.00	1,000.00	100%

② 2012 年 9 月，第一次股权转让以及实缴出资

2012 年 8 月 25 日，乾盛冶化股东会审议通过，同意股东汉源昊业将其 持有的乾盛冶化 10%的股权（280 万元）原价转让给乾盛矿业，并修订公司 章程。2012 年 9 月 2 日，汉源昊业与乾盛冶化签订《股份转让协议书》。

2012 年 9 月，北京红日会计师事务所汉源分所出具北红会汉验字 [2012]25 号《验资报告》：截至 2012 年 9 月 26 日止，已收到第二期缴纳的注 册资本合计 1,800 万元。连同第一期出资，乾盛冶化实收资本为人民币 2,800 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

本次股权转让完成后，乾盛冶化股东出资情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
乾盛矿业	2,800.00	100%
合计	2,800.00	100%

③ 2015 年 3 月，第一次增资

2015 年 3 月 6 日，乾盛冶化股东作出股东决定，决定将乾盛冶化注册资

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本由 2,800 万元变更为 5,800 万元，新增 3,000 万元以货币的形式出资，并通 过新的公司章程。

2015 年 3 月 12 日，乾盛冶化取得换发后的营业执照。

本次增资完成后，乾盛冶化股东出资情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
乾盛矿业	5,800.00	100%
合计	5,800.00	100%

④ 2015 年 9 月，第二次股权转让及第二次增资

2015 年 10 月 30 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出 具《资产评估报告》（重康评报字（2015）第 284 号），对汇得利拟收购四川 乾盛冶化的净资产在 2015 年 4 月 30 日变现价值进行了评估，变现价值为 4,679.53 万元。

2015 年 9 月 1 日，乾盛冶化股东作出股东决定，乾盛矿业将其所持有的 乾盛冶化 100%的股权（合计 5,800 万元）转让给汇得利，由卫治林担任公司 执行董事；同时由汇得利出资，将注册资本增至 6,136.439209 万元，并修订 公司章程。

同日，乾盛矿业与汇得利签订《股权转让协议》：将乾盛矿业所持 100% 的股权以 6,136.439209 万元转让给汇得利。

2015 年 9 月 15 日，乾盛冶化取得换发后的营业执照。

本次变更完成后，乾盛冶化股东出资情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
汇得利	6,136.439209	100%
合计	6,136.439209	100%

⑤ 2015 年 12 月，股东名称变更

2015 年 12 月，乾盛冶化出资股东名称由石棉县汇得利锌业有限公司变 更为四环锌锗科技股份有限公司，并修订公司章程。

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本次变更完成后，乾盛冶化股东出资情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
四环锌锗	6,136.439209	100%
合计	6,136.439209	100%

⑥ 2017 年 10 月，吸收合并暨第三次增资

2017 年 10 月，乾盛冶化吸收合并汉源锦泰。

2017 年 10 月 21 日，汉源县工商和质量技术监督管理局作出（雅工商汉） 登记内注核字﹝2017﹞第 2421 号《准予注销登记通知书》，准予汉源锦泰因 合并而注销登记。

2017 年 10 月 23 日，汉源县工商和质量技术监督管理局作出（雅工商汉） 登记内变核字﹝2017﹞第 2427 号《准予变更登记通知书》，准予乾盛冶化因 吸收合并导致的经营范围变更、注册资本（金）变更、投资人（股权）变更 事项。

2018 年 9 月 5 日，汉源县工商局和质量技术监督管理局出具《确认函》， 确认乾盛冶化吸收合并汉源锦泰、注册资本增加至 27,755.7192 万元事宜， 已于 2017 年 10 月 23 日完成了相应的工商变更登记手续。

本次变更完成后，乾盛冶化股东出资情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
四环锌锗	27,755.719209	100%
合计	27,755.719209	100%

⑦ 2017 年 10 月，公司名称变更

2017 年 10 月 24 日，乾盛冶化股东作出股东决定，决定将公司名称由“四 川省乾盛冶化有限责任公司”变更为“汉源四环锌锗科技有限公司”，并通过 新的公司章程。

同日，汉源县工商和质量技术监督管理局出具（雅工商汉）登记内名变 核字﹝2017﹞298 号《企业名称变更核准通知书》，核准乾盛冶化名称变更为 “汉源四环锌锗科技有限公司”，并核发了新的营业执照。

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2. 四川高锗

（ 1 ）四川高锗基本情况

根据石棉县工商和质量技术监督管理局 2018 年 6 月 13 日核发的《营业 执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，四川高锗的基本 情况如下：

情况如下：
企业名称	四川高锗再生资源有限公司
统一社会信用代码	915118243144115588
住所	石棉县工业园区竹马工业集中区
注册资本	2,000万元人民币
法定代表人	金鑫
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2014年11月11日
营业期限	2014年11月11日至长期
股权情况	四环锌锗持股100%
经营范围	含锗废弃物资源的再生与加工；高纯二氧化锗生产、批发；金属、 稀有金属及贵金属批发；新能源材料及电子材料的研发、批发；出 口本企业自产的稀有金属及相关冶金、化工产品；进口本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其配件。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）四川高锗历史沿革

① 2014 年 11 月，四川高锗设立

2014 年 10 月 27 日，四川省工商局出具（川工商）登记内名预核字[2014] 第 028814 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“四川 高锗再生资源有限公司”。

2014 年 10 月 28 日，四川高锗股东签署了《四川高锗再生资源有限公司 章程》。

2014 年 11 月 11 日，雅安市石棉县工商局核发四川高锗营业执照，四川 高锗设立。

四川高锗设立时，股东出资情况及股权结构为：

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股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
南京中锗科技股份有限公司	900.00	45.00	货币
刘强	700.00	35.00	货币
范德胜	400.00	20.00	货币
合计	2,000.00	100.00	—

② 2015 年 4 月，股东名称变更

2014 年 12 月 30 日，四川高锗股东“南京中锗科技股份有限公司”名称 变更为“南京中锗科技有限责任公司”。

2015 年 3 月 16 日，四川高锗就股东更名事项召开股东会审议通过公司 章程修正案。

2015 年 4 月，本次变更完成后，四川高锗股东出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
南京中锗科技有限责任公司	900.00	45.00
刘强	700.00	35.00
范德胜	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

③ 2015 年 5 月，第一次股权转让

2015 年 4 月 18 日，四川高锗召开股东会，同意刘强将其持有的四川高 锗 35%股权转让给汇得利，并通过了《公司章程修正案》。同日，刘强与汇 得利签署了《股份转让协议》。

2015 年 5 月，本次变更完成后，四川高锗股东出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
南京中锗科技股份有限公司	900.00	45.00
汇得利	700.00	35.00
范德胜	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

④ 2015 年 12 月，股东名称变更

2015 年 12 月 11 日，四川高锗股东“石棉县汇得利锌业有限公司”名称

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变更为“四环锌锗科技股份有限公司”。

2016 年 1 月 11 日，四川高锗就股东更名事项召开股东会审议通过公司 章程修正案。

2016 年 2 月，本次变更完成后，四川高锗股东出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
南京中锗科技有限责任公司	900.00	45.00
四环锌锗	700.00	35.00
范德胜	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

⑤ 2016 年 4 月，第二次股权转让

2016 年 3 月 9 日，四川高锗召开股东会，同意股东南京中锗科技有限责 任公司将持有的四川高锗 45%股权转让给中锗科技有限公司，并通过了转让 双方签订的《股份转让协议》。

2016 年 4 月，本次变更完成后，四川高锗股东出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
中锗科技有限公司	900.00	45.00
四环锌锗	700.00	35.00
范德胜	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

⑥ 2018 年 6 月，第三次股权转让

2017 年 10 月 31 日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2017） 沪第 0964 号《四环锌锗科技股份有限公司拟收购股权所涉及的四川高锗再生 资源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对截至 2017 年 7 月 31 日的 四川高锗股东全部权益价值评估结论为 2,044.45 万元。

2018 年 3 月 12 日，四川高锗召开股东会，同意中锗科技有限公司将其 持有的四川高锗 45%股权、范德胜将其持有的四川高锗 20%股权转让给四环 锌锗，并同意修改后的公司章程。中锗科技有限公司、范德胜和四环锌锗科 技股份有限公司就股权转让事宜签订了《四川高锗再生资源有限公司股权收

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购协议书》，约定结合上述评估值及四川高锗向中锗科技有限公司、范德胜的 借款 1,187 万元，四川高锗 65%股权最终的转让价格确定为 2,638.35 万元。

2018 年 6 月 13 日，四川高锗取得了换发后的营业执照。

本次变更完成后，四川高锗股东出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
四环锌锗	2,000.00	100.00
合计	2,000.00	100.00

3. 四环国际

（ 1 ）四环国际基本情况

根据成都市工商局 2017 年 7 月 17 日核发的《营业执照》并经本所律师 通过国家企业信用信息公示系统核查，四环国际的基本情况如下：

企业名称	四环国际贸易有限公司
统一社会信用代码	91510100MA6DEJA60M
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B座15 层
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	金鑫
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2017年7月17日
营业期限	2017年7月17日至永久
股权情况	四环锌锗持股100%
经营范围	货物及技术的进出口；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料 （不含危险品）、电器机械、化工原料（不含危险品）、矿产品（国 家有专项规定的除外）、煤炭、焦炭、钢材；货运代理、装卸服务、 仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

（ 2 ）四环国际历史沿革

2017 年 7 月 11 日，四环锌锗签署《四环国际贸易有限公司章程》，决定 设立四环国际。

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2017 年 7 月 17 日，成都市工商局核发四环国际的《营业执照》，四环国 际设立。

四环国际设立时，股东出资情况及股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
四环锌锗	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

四环国际设立至今，未发生股权转让、注册资本变更等股权变动情况。 （三）主要资产

1. 不动产权

（ 1 ）土地使用权

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗及子公司拥有的国 有建设用地使用权情况如下：

序 号	不动产权 证号	权利 人	坐落	使用权 类型	用途	面积 （m2）	终止日 期	权利 限制
1	石 国 用 （2015）第 1104号	四环 锌锗	石棉县回隆彝 族乡联合村铁 索组76号	出让	工业 用地	20,550. 26	2060.10. 26	抵押
2	石 国 用 （2015）第 1105号	四环 锌锗	石棉县回隆彝 族乡联合村铁 索组76号	出让	工业 用地	9,668.0 7	2060.10. 26	抵押
3	石 国 用 （2015）第 1106号	四环 锌锗	石棉县回隆彝 族乡联合村铁 索组76号	出让	工业 用地	13,698. 47	2060.10. 26	抵押
4	石 国 用 （2015）第 1107号	四环 锌锗	石棉县回隆彝 族乡联合村大 林子组84号	出让	工业 用地	23,333. 33	2060.10. 26	抵押
5	（川）2018 汉源县不 动产权第 0000375号	汉源 四环	汉源县万里工 业园区	出让	工业 用地	63,161. 91	2068.3.9	—

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序 号	不动产权 证号	权利 人	坐落	使用权 类型	用途	面积 （m2）	终止日 期	权利 限制
6	石 国 用 （2016）第 660号	四川 高锗	石棉县回隆彝 族乡联合村大 林子组	出让	工业 用地	30,833	2066.4.2 0	抵押

（ 2 ）房屋所有权

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗及子公司拥有的已 取得产权证书的房屋所有权情况如下：

序 号	不动产权证号	权利 人	坐落	规划 用途	建筑面 积（m2）	登记时间/ 使用期限	权利 限制
1	石房权证监证 字第0008816 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号1栋1层	综合	105.18	2016.1.13	抵押
2	石房权证监证 字第0008802 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号2栋1-3层	综合	1,003.1 4	2016.1.13	抵押
3	石房权证监证 字第0008801 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号3栋1层	厂房	9.00	2016.1.13	抵押
4	石房权证监证 字第0008800 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号4栋1-6层	办公	2,084.7 3	2016.1.13	抵押
5	石房权证监证 字第0008799 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号5栋1层	厂房	1,247.4 0	2016.1.13	抵押
6	石房权证监证 字第0008798 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号6栋1层	厂房	912.24	2016.1.13	抵押
7	石房权证监证 字第0008797	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76	厂房	66.20	2016.1.13	抵押

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序 号	不动产权证号	权利 人	坐落	规划 用途	建筑面 积（m2）	登记时间/ 使用期限	权利 限制
	号		号7栋1层
8	石房权证监证 字第0008796 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号8栋1层	厂房	172.98	2016.1.13	抵押
9	石房权证监证 字第0008795 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号9栋1层	厂房	858.00	2016.1.13	抵押
10	石房权证监证 字第0008794 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号10栋1层	厂房	258.00	2016.1.13	抵押
11	石房权证监证 字第0008793 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号11栋1层	厂房	117.00	2016.1.13	抵押
12	石房权证监证 字第0008792 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号12栋1-2层	厂房	131.04	2016.1.13	抵押
13	石房权证监证 字第0008838 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号13栋1层	厂房	826.20	2016.1.15	抵押
14	石房权证监证 字第0008839 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号14栋1层	厂房	36.72	2016.1.15	抵押
15	石房权证监证 字第0008789 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号15栋1层	厂房	205.92	2016.1.13	抵押
16	石房权证监证 字第0008788 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号16栋1层	厂房	56.43	2016.1.13	抵押
17	石房权证监证	四环	石棉县回隆彝族乡	综合	698.52	2016.1.13	抵押

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序 号	不动产权证号	权利 人	坐落	规划 用途	建筑面 积（m2）	登记时间/ 使用期限	权利 限制
	字第0008817 号	锌锗	联合村铁索组76 号17栋1层
18	石房权证监证 字第0008818 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号18栋1-2层	综合	97.40	2016.1.13	抵押
19	石房权证监证 字第0008819 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号19栋1层	厂房	391.83	2016.1.13	抵押
20	石房权证监证 字第0008835 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号20栋1层	厂房	840.45	2016.1.14	抵押
21	石房权证监证 字第0008820 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号21栋1层	厂房	97.76	2016.1.13	抵押
22	石房权证监证 字第0008821 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号22栋1层	厂房	76.38	2016.1.13	抵押
23	石房权证监证 字第0008822 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号23栋1层	厂房	58.37	2016.1.13	抵押
24	石房权证监证 字第0008823 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号24栋1层	厂房	94.22	2016.1.13	抵押
25	石房权证监证 字第0008824 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号25栋1-2层	厂房	179.05	2016.1.13	抵押
26	石房权证监证 字第0008825 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号26栋1层	厂房	172.60	2016.1.13	抵押

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序 号	不动产权证号	权利 人	坐落	规划 用途	建筑面 积（m2）	登记时间/ 使用期限	权利 限制
27	石房权证监证 字第0008826 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号27栋1-3层	厂房	698.91	2016.1.13	抵押
28	石房权证监证 字第0008827 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号28栋1-2层	厂房	173.94	2016.1.13	抵押
29	石房权证监证 字第0008813 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号29栋1层	厂房	183.49	2016.1.13	抵押
30	石房权证监证 字第0008828 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号30栋1层	厂房	737.00	2016.1.13	抵押
31	石房权证监证 字第0008829 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号31栋1层	厂房	1,136.3 5	2016.1.13	抵押
32	石房权证监证 字第0008830 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号32栋1层	厂房	31.92	2016.1.13	抵押
33	石房权证监证 字第0008812 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号33栋1层	厂房	586.43	2016.1.13	抵押
34	石房权证监证 字第0008811 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号34栋1-2层	厂房	102.15	2016.1.13	抵押
35	石房权证监证 字第0008810 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号35栋1-2层	厂房	44.72	2016.1.13	抵押
36	石房权证监证 字第0008809	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76	厂房	217.08	2016.1.13	抵押

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序 号	不动产权证号	权利 人	坐落	规划 用途	建筑面 积（m2）	登记时间/ 使用期限	权利 限制
	号		号36栋1-3层
37	石房权证监证 字第0008808 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号37栋1-2层	厂房	130.38	2016.1.13	抵押
38	石房权证监证 字第0008807 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号38栋1层	厂房	47.60	2016.1.13	抵押
39	石房权证监证 字第0008806 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号39栋1层	厂房	46.00	2016.1.13	抵押
40	石房权证监证 字第0008805 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号40栋1-3层	厂房	136.08	2016.1.13	抵押
41	石房权证监证 字第0008804 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号41栋1层	厂房	52.92	2016.1.13	抵押
42	石房权证监证 字第0008803 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村铁索组76 号42栋1层	厂房	977.79	2016.1.13	抵押
43	石房权证监证 字第0008786 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号1栋1-4层	办公	1,785.9 4	2016.1.7	抵押
44	石房权证监证 字第0008785 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号2栋1层	其他	68.87	2016.1.7	抵押
45	石房权证监证 字第0008784 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组81 号3栋1层	厂房	204.12	2016.1.7	抵押
46	石房权证监证	四环	石棉县回隆彝族乡	厂房	43.54	2016.1.7	抵押

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序 号	不动产权证号	权利 人	坐落	规划 用途	建筑面 积（m2）	登记时间/ 使用期限	权利 限制
	字第0008783 号	锌锗	联合村大林子组84 号4栋1层
47	石房权证监证 字第0008782 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号5栋1层	厂房	1,742.4 0	2016.1.7	抵押
48	石房权证监证 字第0008781 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号6栋1层	厂房	61.64	2016.1.7	抵押
49	石房权证监证 字第0008780 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号7栋1层	厂房	88.20	2016.1.7	抵押
50	石房权证监证 字第0008779 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号8栋1层	厂房	88.20	2016.1.7	抵押
51	石房权证监证 字第0008778 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号9栋1层	厂房	384.25	2016.1.7	抵押
52	石房权证监证 字第0008777 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号10栋1层	厂房	1,120.0 0	2016.1.7	抵押
53	石房权证监证 字第0008776 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号11栋1层	厂房	659.00	2016.1.7	抵押
54	石房权证监证 字第0008775 号	四环 锌锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组84 号12栋1层	厂房	70.06	2016.1.7	抵押
55	川（2018）石棉 县不动产权第 0000234号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号5幢	厂房	2,085.11	2016.4.20- 2066.4.20	抵押

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序 号	不动产权证号	权利 人	坐落	规划 用途	建筑面 积（m2）	登记时间/ 使用期限	权利 限制
56	川（2018）石棉 县不动产权第 0000226号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号1幢	厂房	73.6	2016.4.20- 2066.4.20	抵押
57	川（2018）石棉 县不动产权第 0000227号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号3幢	厂房	2,899.0 8	2016.4.20- 2066.4.20	抵押
58	川（2018）石棉 县不动产权第 0000228号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号6幢	厂房	852.62	2016.4.20- 2066.4.20	抵押
59	川（2018）石棉 县不动产权第 0000229号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号2幢1-3层	厂房	2,646.2 7	2016.4.20- 2066.4.20	抵押
60	川（2018）石棉 县不动产权第 0000230号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号9幢	厂房	118.24	2016.4.20- 2066.4.20	抵押
61	川（2018）石棉 县不动产权第 0000231号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号7幢	厂房	218.18	2016.4.20- 2066.4.20	抵押
62	川（2018）石棉 县不动产权第 0000232号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号8幢	厂房	56.08	2016.4.20- 2066.4.20	抵押
63	川（2018）石棉 县不动产权第 0000233号	四川 高锗	石棉县回隆彝族乡 联合村大林子组92 号10幢1-2层	厂房	1,415.6 7	2016.4.20- 2066.4.20	抵押

• 注：序号 45 的石房权证监证字第 0008784 号房产证坐落有误，实际坐落地址应为

“石棉县回隆彝族乡联合村大林子组 84 号 3 栋 1 层”。根据四环锌锗说明，目前该房产 证因存在抵押留存在抵押银行，待抵押解除后四环锌锗将向主管部门申请更正坐落。

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（ 3 ）四环锌锗尚未办妥产权证的房产

经核查，四环锌锗存在部分正在办理产权证的房屋建筑物，账面价值 4,093.97 万元，金额较小，占 2018 年 6 月末房屋建筑物账面价值 26,388.56 万元的比例为 15.51%。

经本所律师核查，根据 2018 年 9 月四川石棉工业园区管理委员会和石棉 县城乡规划建设和住房保障局出具的证明、说明，以及 2018 年 10 月四川汉 源工业园区管理委员会出具的说明，四环锌锗后续取得相关不动产权登记证 不存在实质性障碍；不存在因违反房屋建设和产权管理等法律法规而受到行 政处罚的情形；四环锌锗不会因房产产权证尚未办理导致停止生产、经营或 进行整改，不存在可能对以后生产、经营造成重大影响的情形。

本所律师认为，四环锌锗上述尚未取得不动产权证的房屋，在所有权归 属上不存在争议，房屋产权证书正在积极办理过程中，不存在因违反土地、 房屋建设相关法律法规而受到行政处罚的情形，不会对本次重组造成实质性 法律障碍。

2. 租赁土地和房屋

（ 1 ）租赁土地

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗租赁土地具体情况 如下：

序号	出租方	坐落	面积	租金	租赁 用途	租赁 期限
1	石棉县发展投资 有限责任公司	石棉县回隆及安顺乡 联合、小水、新场村	139.08 亩	695,400 元/年	厂房	2016.1.5- 2026.1.4
2	四川石棉县海鸥 磨料有限责任公 司	石棉县回隆及安顺乡	5,491 m2	107,000 元/年	厂房	2015.10.1- 2034.9.30

（ 2 ）租赁房屋

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗租赁房屋具体情况 如下：

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序 号	出租方	房屋地址	面积 （m2）	租金	租赁 用途	租赁 期限
1	石棉县长 征梦大酒 店有限责 任公司	石棉县长征路 二段258号石 棉县长征梦大 酒店三楼	约700	前五年：79,800元/年 后五年：协商确定	办公 经营	2016.9.1- 2026.8.31
2	中国太平 洋保险（集 团）股份有 限公司	成都市高新区 太平洋保险金 融大厦B区15 层B5B6单元	700	2016.12.6-2017.4.5： 0元/m2/月 2017.4.6-2018.12.5： 58元/m2/月 2018.12.6-2019.12.5： 62.64元/m2/月	办公	2016.12.6- 2019.12.5

3. 知识产权

经核查，四环锌锗及其子公司拥有的知识产权如下：

（ 1 ）专利权

①四环锌锗拥有的专利权

根据四环锌锗提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局专利检 索与查询系统进行查询，四环锌锗共拥有 22 项专利，其中 4 项发明专利，18 项实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	申请日	权利 期限
1	ZL201210402897.1	从电锌废渣中回收银、铜 的方法	发明专利	2012.10.19	20年
2	ZL201210278197.6	氧化锌粉回收利用方法	发明专利	2012.8.7	20年
3	ZL201410462156.1	行车跑线导电装置	发明专利	2014.9.11	20年
4	ZL201610620654.3	氧化锌粉的综合回收利 用方法	发明专利	2016.7.29	20年
5	ZL201220314842.0	沉降仓	实用新型	2012.7.2	10年
6	ZL201220302016.4	气体脱硫装置	实用新型	2012.6.26	10年
7	ZL201220302231.4	用于中浸反应罐的进料	实用新型	2012.6.26	10年

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序号	专利号	专利名称	专利类型	申请日	权利 期限
		装置
8	ZL201220302020.0	高压进线布线结构	实用新型	2012.6.26	10年
9	ZL201220314763.X	电解锌生产过程中应用 的空气冷却塔	实用新型	2012.7.2	10年
10	ZL 201220329049.8	锌锭成型模具	实用新型	2012.7.9	10年
11	ZL201220329605.1	湿法冶炼锌电解液冷却 装置	实用新型	2012.7.9	10年
12	ZL201220443685.3	一种焙砂出渣增湿结构	实用新型	2012.9.3	10年
13	ZL201220444728.X	一种电解液循环池	实用新型	2012.9.3	10年
14	ZL201420520899.5	行车跑线导电装置	实用新型	2014.9.11	10年
15	ZL201420356002.X	除尘设备	实用新型	2014.12.24	10年
16	ZL201720201927.0	袋式收尘器提升阀	实用新型	2017.3.3	10年
17	ZL201720199944.5	煤气发生炉放空阀	实用新型	2017.3.3	10年
18	ZL201720199897.4	沸腾炉进料口防堆积自 动振打装置	实用新型	2017.3.3	10年
19	ZL201720228650.0	冷渣机冷却滚筒	实用新型	2017.3.10	10年
20	ZL201720229902.1	链接球磨机的回转筛	实用新型	2017.3.10	10年
21	ZL201721624596.8	一种起重绝缘吊钩	实用新型	2017.11.28	10年
22	ZL201721621854.7	一种电解锌阴极板	实用新型	2017.11.28	10年

②汉源四环拥有的专利权

根据汉源四环的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局专利检索与 查询系统进行查询，汉源四环共拥有 13 项专利，均为实用新型专利，具体情 况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	申请日	权利 期限
1	ZL201720315888.7	氧化锌烟气冷却管道	实用新型	2017.3.29	10年
2	ZL201720314433.3	氧化锌多层筛选装置	实用新型	2017.3.29	10年
3	ZL201720314090.0	氧化锌成品回收装置	实用新型	2017.3.29	10年
4	ZL201720576361.X	氧化锌回收冷却装置	实用新型	2017.5.23	10年

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5	ZL201720577163.5	用于重金属的除尘装置	实用新型	2017.5.23	10年
6	ZL201720575112.9	锌浸出渣中锌回收系统	实用新型	2017.5.23	10年
7	ZL201720314050.6	氧化锌焙烧进料装置	实用新型	2017.3.29	10年
8	ZL201720314088.3	锌提取焙烧装置	实用新型	2017.3.29	10年
9	ZL201720315717.4	防堆积物料装置	实用新型	2017.3.29	10年
10	ZL201720575024.9	锌冶炼用转底炉	实用新型	2017.5.23	10年
11	ZL201720576363.9	锌锗污泥处理系统	实用新型	2017.5.23	10年
12	ZL201720577713.3	锌锗废水处理系统	实用新型	2017.5.23	10年
13	ZL201720575152.3	铅锌鼓风炉炉壳冷却装置	实用新型	2017.5.23	10年

注：汉源四环由汉源锦泰和乾盛冶化合并设立，截至本《法律意见书》出具之日， 序号 7-8 的专利在汉源锦泰名下，9-13 专利在乾盛冶化名下，汉源四环正在办理更名手 续。

③四川高锗拥有的专利

根据四川高锗的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局专利检索与 查询系统进行查询，四川高锗共拥有 5 项专利，其中 2 项发明专利，3 项实 用新型专利，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	申请日	权利 期限
1	ZL201010198111.X	综合回收水解母液和洗 水中锗的工艺方法	发明专利	2010.6.10	20年
2	ZL201010198117.7	一种提纯四氯化锗的萃 取工艺方法	发明专利	2010.6.10	20年
3	ZL201621169147.4	四氯化锗尾气处理装置	实用新型	2016.11.2	10年
4	ZL201621173663.4	四氯化锗蒸馏残液锗回 收中和系统	实用新型	2016.11.2	10年
5	ZL201621173969.X	真空抽滤槽	实用新型	2016.11.2	10年

本所律师经核查认为，四环锌锗及其子公司拥有的上述专利权属清晰， 不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

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（ 2 ）商标权

①四环锌锗拥有的商标权

截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗拥有的商标权情况如下：

序号	注册商标	注册号	有效期	类别	取得方式
1		1531324	2011.2.8-2021.2.27	6	受让取得

②四川高锗拥有的商标权

截至本《法律意见书》出具之日，四川高锗拥有的商标权情况如下：

序号	注册商标	注册号	有效期	类别	取得方式
1		22121710	2018.1.21-2028.1.20	6	原始取得

4. 存货

根据四环锌锗《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，四环锌锗拥有的存 货价值为 1,042,346,301.24 元，主要为原材料、库存商品、自制半成品。

5. 其他固定资产

截至 2018 年 6 月 30 日，除房屋建筑物外，四环锌锗其他固定资产净值 为 287,012,988.19 元，主要为机器设备、运输工具、电子设备及其他。

（四）立项、环保和建设项目

经核查，四环锌锗现拥有的电解锌产能和高纯二氧化锗产能的立项、环 评、土地情况具体如下：

项目名称	产能/年	立项文件	环评批复	土地
改扩建年产60000 吨电解锌项目	60,000 吨	石计经固[2004]1 5号	雅安市环保局批复	石国用（2015） 第1104号
含锌二次资源利用 湿法单系列5万吨	50,000 吨	川投资备【2018- 511824-32-03-283	雅环审批﹝2017﹞ 23号	石国用（2015） 第1106号

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项目名称	产能/年	立项文件	环评批复	土地
/年电解锌项目		614】FGQB-0040 号
搬迁复建年产 50000 吨电解锌项 目、24m2 沸腾炉项 目	50,000 吨	技改备案﹝2 0 0 6﹞9 号、汉经商 ﹝2008﹞137号	雅市环函[2007]207 号、雅市环函 ﹝2016﹞269号	（川）2018 汉 源县不动产权 第0000375号
重组复建5 万吨/ 年电解锌生产线	50,000 吨	技改备案﹝2 0 0 7﹞3 号、汉经商 ﹝2007﹞144号	汉环建发﹝2007﹞ 61 号、汉环建发 ﹝2014﹞56号、汉环 建发﹝2015﹞27号	办理中（已签 署国有土地出 让协议）
废渣资源综合利用 项目	高纯二 氧化锗 40吨	川投资备[511824 15020301]0001号	石环建函﹝2015﹞ 57号	石国用（2016） 第660号

（五）业务资质及认证证书

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗及其子公司已取得 的业务资质和认证证书如下：

序 号	所有权人	证书编号	名称	颁发部门	许可业务/资质内容	发证时间/ 有效期限
1	四环锌锗	GR201651000 249	高新技术企业 证书	四川省科学技 术厅、四川省财 政厅、四川省国 家税务局、四川 省地方税务局	高新技术企业	2016.11.4- 2019.11.3
2	四环锌锗 （八分厂）	川雅安AQBW HIII20180345	安全生产标准 化证书	雅安市安全生 产监督管理局	安全生产标准化三级 企业（危化）	2018.3.8- 2021.3.7
3	四环锌锗 （九分厂）	川雅安AQBW HIII20180344	安全生产标准 化证书	雅安市安全生 产监督管理局	安全生产标准化三级 企业（危化）	2018.3.8- 2021.3.7
4	四环锌锗 （七分厂）	川雅安AQBW HIII20180346	安全生产标准 化证书	雅安市安全生 产监督管理局	安全生产标准化三级 企业（危化）	2018.3.8- 2021.3.7
5	四环锌锗 （四分厂）	川雅安AQBW HIII20180343	安全生产标准 化证书	雅安市安全生 产监督管理局	安全生产标准化三级 企业（危化）	2018.3.8- 2021.3.7

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序 号	所有权人	证书编号	名称	颁发部门	许可业务/资质内容	发证时间/ 有效期限
6	四环锌锗 （七分厂）	（川T）WH 安许证字（20 18）0015号	安全生产许可 证	雅安市安全生 产监督管理局	危险化学品生产 硫酸（20,000吨/年）	2018.4.18- 2021.4.17
7	四环锌锗 （四分厂）	（川T）WH 安许证字（20 17）0009号	安全生产许可 证	雅安市安全生 产监督管理局	危险化学品生产 硫酸（45,000吨/年）	2017.12.14 - 2020.12.13
8	四环锌锗 （原石棉 乾锐厂区）	（川T）WH 安许证字【20 15】00043号	安全生产许可 证	雅安市安全生 产监督管理局	许可范围：硫酸（12, 000吨/年）	2015.9.24- 2018.9.23
9	四环锌锗 （原石棉 顺达厂区）	（川T）WH 安许证字【20 15】00047号	安全生产许可 证	雅安市安全生 产监督管理局	许可范围：硫酸（12, 000吨/年）	2015.11.5- 2018.11.4
10	四环锌锗	（川）3S5118 2317001	非药品类易制 毒化学品生产 备案证明（副 本）	雅安市安全生 产监督管理局	硫酸（45,000吨/年）	2017.8.8- 2020.8.7
11	四环锌锗	川环许T8003 7	排放污染物许 可证	石棉县环境保 护局	SO2≤20t/m，Pb≤0.015t /a	2015.3.13- 2020.3.13
12	四环锌锗 （一三四 分厂）	915118007716 80577R004P	排放污染物许 可证	雅安市环境保 护局	业类别：铅锌冶炼	2018.1.1- 2020.12.31
13	四环锌锗 （五分厂）	915118007716 80577R002P	排放污染物许 可证	雅安市环境保 护局	业类别：铅锌冶炼	2018.1.1- 2020.12.31
14	四环锌锗 （七分厂）	915118007716 80577R005P	排放污染物许 可证	雅安市环境保 护局	业类别：铅锌冶炼	2018.1.1- 2020.12.31
15	四环锌锗 （八分厂）	915118007716 80577R001P	排放污染物许 可证	雅安市环境保 护局	业类别：铅锌冶炼	2018.1.1- 2020.12.31
16	四环锌锗 （九分厂）	915118007716 80577R003P	排放污染物许 可证	雅安市环境保 护局	业类别：铅锌冶炼	2018.1.1- 2020.12.31
17	四环锌锗	（川）XK13-0 06-00148	全国工业产品 生产许可证	四川省质量技 术监督局	危险化学品无机产品	2017.5.22- 2022.5.21
18	四环锌锗	JY3511824000	食品经营许可	石棉县食品药	热食类食品制售	2018.6.27-

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序 号	所有权人	证书编号	名称	颁发部门	许可业务/资质内容	发证时间/ 有效期限
	（一分厂）	8834	证	品监督管理局		2023.6.26
19	四环锌锗 （五分厂）	JY3511824000 8826	食品经营许可 证	石棉县食品药 品监督管理局	热食类食品制售	2018.6.27- 2023.6.26
20	四环锌锗 （六分厂）	JY3511824000 8328	食品经营许可 证	石棉县食品药 品监督管理局	热食类食品制售	2018.4.25- 2023.4.24
21	四环锌锗	川环危第5118 24034号	危险废物经营 许可证	四川省环境保 护厅	HW23含锌废物、HW 48有色金属冶炼废物	2017.6.27- 2022.6.26
22	四环锌锗	513112107	危险化学品登 记证	四川省危险化 学品登记注册 中心	硫酸	2018.7.31- 2021.7.30
23	四环锌锗	016CD18Q320 28R0L	质量管理体系 认证证书	新世纪检验认 证股份有限公 司	质量管理体系标准适 用于：锌锭、银精粉、 单宁锗的生产、销售	2018.5.22- 2021.5.21
24	四环锌锗	016ZB18E312 39R0L	环境管理体系 认证证书	新世纪检验认 证股份有限公 司	环境管理体系标准适 用于：锌锭、银精粉、 单宁锗的生产、销售	2018.5.22- 2021.5.21
25	四环锌锗	016ZB18S205 58R0L	职业健康安全 管理体系认证 证书	新世纪检验认 证股份有限公 司	职业健康安全管理体 系标准适用于：锌锭、 银精粉、单宁锗的生 产、销售	2018.5.22- 2021.5.21
26	四环锌锗	165IP182440R 0L	知识产权管理 体系认证证书	中知（北京）认 证有限公司	知识产权管理体系标 准适用于：锌冶炼工 艺的研发、锌锭、银 精粉的生产、销售	2018.7.13- 2021.7.12
27	汉源四环	016CD18Q320 28R0L	质量管理体系 认证证书	新世纪检验认 证股份有限公 司	质量管理体系标准适 用于：锌锭、银精粉 生产	2018.5.22- 2021.5.21
28	汉源四环	016ZB18E312 39R0L	环境管理体系 认证证书	新世纪检验认 证股份有限公 司	环境管理体系标准适 用于：锌锭、银精粉 生产	2018.5.22- 2021.5.21
29	汉源四环	016ZB18S205 58R0L	职业健康安全 管理体系认证	新世纪检验认 证股份有限公	职业健康安全管理体 系标准适用于：锌锭、	2018.5.22- 2021.5.21

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序 号	所有权人	证书编号	名称	颁发部门	许可业务/资质内容	发证时间/ 有效期限
			证书	司	银精粉生产
30	汉源四环	165IP182440R 0L-1	知识产权管理 体系认证证书	中知（北京）认 证有限公司	知识产权管理体系标 准适用于：锌冶炼工 艺的研发、锌锭、银 精粉的生产、销售	2018.7.13- 2021.7.12
31	汉源四环	川交运管可续 雅字51182300 5030	道路运输经营 许可证	汉源县公路运 输管理局	普通货运	2016.4.28- 2020.4.27
32	汉源四环 （一分厂）	（川T）WH 安许证字（20 18）0010号	安全生产许可 证	雅安市安全生 产监督管理局	危险化学品生产 硫酸（45,000吨/年）	2018.8.21- 2021.8.20
33	汉源四环 （二分厂）	（川T）WH 安许证字（20 17）0011号	安全生产许可 证	雅安市安全生 产监督管理局	危险化学品生产 硫酸（45,000吨/年）	2017.12.18 - 2019.5.15
34	汉源四环 （三分厂）	（川T）WH 安许证字（20 17）0005号	安全生产许可 证	雅安市安全生 产监督管理局	危险化学品生产 硫酸（20,000吨/年）	2017.12.18 - 2020.7.04
35	汉源四环 （一分厂）	（川）3S5118 2318001	非药品类易制 毒化学品生产 备案证明	雅安市安全生 产监督管理局	硫酸（45,000吨/年）	2018.1.31- 2021.1.30
36	汉源四环 （二分厂）	（川）3S5118 2318002	非药品类易制 毒化学品生产 备案证明	雅安市安全生 产监督管理局	硫酸（45,000吨/年）	2018.1.31- 2021.1.30
37	汉源四环 （三分厂）	（川）3S5118 2318003	非药品类易制 毒化学品生产 备案证明	雅安市安全生 产监督管理局	硫酸（20,000吨/年）	2018.1.31- 2021.1.30
38	汉源四环 （一分厂）	915118235796 162760005P	排污许可证	雅安市环境保 护局	铅锌冶炼	2018.1.1- 2020.12.31
39	汉源四环 （二分厂）	915118235796 162760002P	排污许可证	雅安市环境保 护局	铅锌冶炼	2018.1.01- 2020.12.31
40	汉源四环 （三分厂	915118235796 162760004P	排污许可证	雅安市环境保 护局	铅锌冶炼	2018.1.1- 2020.12.31

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序 号	所有权人	证书编号	名称	颁发部门	许可业务/资质内容	发证时间/ 有效期限
	焙烧质酸 车间）
41	汉源四环 （三分厂 综合回收 车间）	915118235796 162760001P	排污许可证	雅安市环境保 护局	铅锌冶炼	2018.1.1- 2020.12.31
42	汉源四环	（川）XK-13- 006-00158	全国工业产品 生产许可证	四川省质量技 术监督局	危险化学品无机产品	2018.2.8- 2023.2.7

（六）税务和财政补助

1. 税种及税率

根据四环锌锗《审计报告》，四环锌锗适用的主要税种、税率如下：

序号	税种	纳税依据	税率
1	增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税	17%、11%、6%
2	城市维护建设税	应纳增值税额	1%
3	教育费附加	应纳增值税额	3%
4	地方教育费附加	应纳增值税额	2%
5	所得税	应纳税所得额	25%

根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）2018 年 5 月 1 日起应税销售行为原适用 17%和 11%税率的，税率分别调 整为 16%和 10%，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

2. 税收优惠及财政补助

经核查，四环锌锗报告期内享受的税收优惠和政府补贴情况如下： （ 1 ）税收优惠

2016 年 11 月 4 日，四环锌锗被认定为高新技术企业。报告期内，四环

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锌锗享受 15%的企业所得税优惠税率。

汉源四环湿法炼锌渣无害化处理及年产 15 万吨电锌创新发展项目已在 四川省经信委备案（川投资备【2018-511823-32-03-278582】JXQB-0057 号）， 属于《产业结构调整指导目录》下的鼓励类项目，属于《西部地区鼓励类产 业目录》的项目，已取得汉源县发展改革和商务局证明文件。根据国家税务 总局公告 2018 年第 23 号第四条：企业享受优惠事项采取“自行判别、申报 享受、相关资料留存备查”的办理方式，汉源四环可以享受西部大开发所得 税优惠政策，2018 年 1-6 月按 15%优惠税率预缴。

（ 2 ）政府补助

报告期内，四环锌锗获得的政府补助情况如下：

①其他收益

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年	与资产相关/ 与收益相关
电价补贴收入	684,476.56	2,412,489.00	—	与收益相关
就业补贴	143,392.11	50,000.00	—	与收益相关
知识产权局专利资助金	100,000.00	720.00	—	与收益相关
科研补助	40,000.00	360,000.00	—	与收益相关
合计	967,868.67	2,823,209.00	—	—

②计入当期损益的政府补助

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年	与资产相关/ 与收益相关
挂牌上市补贴	—	500,000.00	—	与收益相关
金融办补助资金	—	300,000.00	—	与收益相关
石棉县发展改革和经济商 务局2017年一季度良好 开局激励资金	—	46,000.00	—	与收益相关
稳岗补贴	—	119,338.98	—	与收益相关

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项目	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年	与资产相关/ 与收益相关
石棉县就业服务管理局补 贴	—	—	20,000.00	与收益相关
富源电力留电补贴	—	—	1,168,372.95	与收益相关
节能技术项目财政奖励	—	—	1,386,000.00	与收益相关
股改补助	—	—	500,000.00	与收益相关
党建工作经费补贴	—	—	3,000.00	与收益相关
就业服务管理补贴	—	—	123,250.00	与收益相关
汉源发改局和经信局拨付 扶持补助金	100,000.00	—	—	—
合计	100,000.00	965,338.98	3,200,622.95	—

本所律师核查，四环锌锗享有的税收优惠合法、合规。四环锌锗的经营 对税收优惠和政府补助没有重大依赖。

（七）正在履行的重大债权债务

1. 融资和抵押合同

（ 1 ）四环锌锗

①四环锌锗借款和抵押合同

截至 2018 年 6 月 30 日，四环锌锗签订的正在履行或将要履行的借款合 同和抵押合同如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	贷款人	借款金额	贷款期限	利率	担保方式	担保合同
1	盛屯集团	总额不超 过15,000	2017.12.5- 2018.12.31	6.6%/年	无	无
2	长城华西 银行股份 有限公司 成都分行	12,000	2017.9.13- 2018.9.12	6.41666 7‰/月	盛屯集团提 供最高额保 证担保	2017年长城银最高 保字第2017090800 000016-1号《最高 额保证合同》
3	雅安市商	7,500	2017.11.8-	8.265%/	四环锌锗提	雅商行（石棉）支

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序 号	贷款人	借款金额	贷款期限	利率	担保方式	担保合同
	业银行股 份有限公 司石棉支 行		2018.11.8	年	供抵押担保	行高抵xd20171103 0112《最高额抵押 合同》及雅商行（石 棉支行）抵字第01 02017DY11000075 号《抵押合同》
4	齐鲁银行 股份有限 公司青岛 即墨支行	7,000	2017.11.23- 2019.11.22	9%/年	盛屯集团和 姚雄杰提供 连带责任保 证、刘强提供 股权质押	2017年150031法保 字第8003-1号《保 证合同》、2017年1 50031法保字第800 3-2号《保证合同》、 2017年150031法质 字第8003号《质押 合同》
5	石棉县农 村信用合 作联社	2,950	2018.2- 2021.2	月基准 利率上 浮38%/ 月	四环锌锗提 供最高额抵 押担保	石信公最高抵（201 8）004号的《最高 额抵押合同》

②四环锌锗融资租赁合同

截至 2018 年 6 月 30 日，四环锌锗签订的正在履行或将要履行的融资租 赁合同如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	出租人	租赁 金额	租赁利 率	租赁期限	租赁 保证金	担保方式
1	力帆融资租 赁（上海） 有限公司	8,000	5.35%/ 年	2017.5.5- 2019.5.5	1,200	盛屯集团提供担保、四 环锌锗股东刘强、代长 琴和王安术提供无限责 任连带保证
2	天津滨海新 区弘信博格	782	5.1%/年	2017.12.25- 2019.10.25	23.46	盛屯集团、刘强、王安 术、代长琴、汉源四环、

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序 号	出租人	租赁 金额	租赁利 率	租赁期限	租赁 保证金	担保方式
	融资租赁有 限公司					张英和傅晓渝提供连带 责任担保以及四环锌锗 将租赁物抵押给出租人

（ 2 ）汉源四环

截至 2018 年 6 月 30 日，汉源四环签订的正在履行或将要履行的融资租 赁合同如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	出租人	租赁 金额	租赁利率	租赁期限	租赁 保证金	担保方式
1	成都工投 融资租赁 有限公司	5,000	浮动利率：人 民银行一至 五年（含五 年）期贷款利 率上浮10%	2018.1.8- 2021.1.7	250	盛屯集团、四环锌锗、 朱德平、易琼燕、陈旭 东、杨玲、刘强、张英、 王安术、傅晓渝和代长 琴提供连带责任担保
2	天津滨海 新区弘信 博格融资 租赁有限 公司	1,415	5.1%/年	2017.12.29- 2019.10.28	42.45	盛屯集团、王安术、代 长琴、刘强、四环锌锗、 张英和傅晓渝提供连 带责任担保以及汉源 四环将租赁物抵押给 出租人

（ 3 ）四川高锗

截至本《法律意见书》出具之日，四川高锗签订的正在履行或将要履行 的借款合同和抵押合同如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	贷款人	借款金额	贷款期限	利率	担保方式	抵押合同
1	石棉县农村 信用合作联 社	2,500	2016.10- 2019.10	月基准利 率上浮 24%/月	四川高锗提 供最高额抵 押担保	石信公最高抵 （2016）036 号的《最高额

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序号	贷款人	借款金额	贷款期限	利率	担保方式	抵押合同
						抵押合同》

2. 其他重大债权债务

经本所律师核查，四环锌锗不存在未履行完毕的因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（八）关联交易及同业竞争

1. 四环锌锗的关联方

（ 1 ）四环锌锗控股股东和实际控制人及其控股、控制的其他企业 四环锌锗的控股股东和实际控制人分别为盛屯集团和姚雄杰：

A.盛屯集团持有四环锌锗 270,000,000 股股份，占四环锌锗股份总额的 50.12%，为四环锌锗的控股股东。盛屯集团基本情况详见本《法律意见书》 正文部分之“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易对方的主 体资格”之“1.盛屯集团”。

B.盛屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权，为其控股股东；姚雄杰持有盛 屯控股 95%股权，间接控制盛屯集团 93.04%的股权，为盛屯集团实际控制人。 因此，姚雄杰为四环锌锗实际控制人。

盛屯集团和姚雄杰控股、控制的其他企业详见本《法律意见书》正文“二、 本次交易各方的主体资格”之“2.盛屯矿业控股股东及实际控制人”。

（ 2 ）持有四环锌锗 5% 以上股份的其他股东及其控制或担任董事、高级 管理人员的企业

除四环锌锗控股股东盛屯集团外，刘强、代长琴均为四环锌锗持股 5% 的股东。其中刘强持有四环锌锗 95,885,280 股股份，占四环锌锗股份总额的 17.80%；代长琴持有四环锌锗 27,450,860 股股份，占四环锌锗股份总额的 5.10%。

刘强、代长琴基本情况详见本《法律意见书》正文部分之“二、本次交 易各方的主体资格”之“（二）本次交易对方的主体资格”之“2.刘强”和 “3.代长琴”。

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经对刘强、代长琴进行核查，刘强实际控制的企业为：

序号	其他关联方	关联关系
1	成都力滢投资有限责任公司	刘强实际控制的企业

（ 3 ）四环锌锗的子公司

截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗分别全资持有汉源四环、四 川高锗和四环国际的股权。汉源四环、四川高锗和四环国际情况详见本《法 律意见书》正文部分之“六、本次交易的标的资产”之“（二）四环锌锗对 外投资情况”。

（ 4 ）四环锌锗董事、监事、高级管理人员

序号	关联方名称	关联方与标的公司关系
1	刘强	标的公司董事长，持股5%以上的股东
2	王安术	标的公司董事
3	王天广	标的公司董事
4	金鑫	标的公司董事、高级管理人员
5	方兴	标的公司董事
6	林泽剑	标的公司高级管理人员
7	叶庆茹	标的公司职工监事、监事会主席
8	陈旭东	标的公司监事
9	朱睿	标的公司监事
10	米勇	标的公司高级管理人员
11	唐波	标的公司高级管理人员
12	胡建	标的公司高级管理人员
13	禹光强	标的公司高级管理人员

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（ 5 ）控股股东、实际控制人以及四环锌锗的董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母） 也是标的公司的关联自然人

（ 6 ）持股 5% 以上的自然人股东及控股股东、实际控制人、四环锌锗的 董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的其他企业

序号	其他关联方	关联关系
1	金地（集团）股份有限公司	王天广担任独立董事
2	北海国发海洋生物产业股份有限公司	王天广担任董事
3	四川睿意西谷科技有限公司	朱睿持股93%并担任执行董事
4	四川德平投资有限公司	朱睿持股70%并担任监事
5	泸定益民世纪信息科技有限公司	朱睿担任董事
6	成都万绿园景观绿化设计有限公司	盛屯集团董事陈东持股70%
7	深圳市泽琰实业发展有限公司	姚娟英持股51%并担任董事长、总经理
8	汉源昊月酒店有限公司	代长琴持股49%并担任执行董事兼总经 理

（ 7 ）其他关联方

	（7）其他关联方
序号	其他关联方	关联关系
1	四川四环电锌有限公司	刘颜实际控制，与标的公司股东刘强为兄妹关系

（ 8 ）曾经的重要关联方

经核查，四环锌锗曾经的重要关联方如下：

序 号	曾经的关联方	原关联关系	不再认定为 关联方的原因
1	汉源锦泰矿业有限公司	四环锌锗董事长刘强投资并担 任董事的企业（持股10%）	刘强2017年9月已 不再担任董事
2	石棉县乾锐金属有限公司	四环锌锗董事长刘强的配偶张 英投资的企业（占股20%）、陈 旭东持股20%并担任董事长	目前正在清算
3	石棉县玉润重钙有限公司	四环锌锗副总经理李卫东子女 投资的企业（持股15%）	2016 年4 月已转让 其股份

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序 号	曾经的关联方	原关联关系	不再认定为 关联方的原因
4	四川湘雅稀贵金属有限公司	四环锌锗董事长刘强配偶张英 投资的公司	已注销
5	石棉县四汇贸易有限公司	标的公司对其存在重大影响	标的公司与其不再 发生交易，无重大 影响

2. 四环锌锗的关联交易

根据四环锌锗《审计报告》并经本所律师核查，报告期内四环锌锗的关 联交易情况如下：

（ 1 ）采购商品、接受劳务

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年
石棉县玉润重钙 有限公司	采购钙粉	2,023,679.85	115,529.92	618,366.32
汉源锦泰矿业有 限公司	采购锌精粉	11,380,109.04	83,816,060.59	18,529,717.12
四川四环电锌有 限公司	采购锌锭、锌精粉、水 淬渣、铅粉等	—	94,587,275.68	21,464,409.23
石棉县四汇贸易 有限公司	采购锌精粉、锌焙砂等	—	—	121,246,133.77
合计		13,403,788.89	178,518,866.19	161,858,626.44

（ 2 ）出售商品、提供劳务

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
四川高锗再生资 源有限公司	销售材料	—	68,459.45	35,866.48
汉源锦泰矿业有 限公司	销售硫酸、锌焙砂	—	—	176,128.22
石棉县四汇贸易	销售锌锭、氧化锌、铅	—	—	206,184,946.51

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关联方	关联交易内容	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
有限公司	粉
四川四环电锌有 限公司	销售锌锭、提供加工、 运输、租赁服务	—	—	13,254,637.50
合计		—	68,459.45	219,651,578.71

（ 3 ）关联租赁情况

经核查，报告期内，四环锌锗作为出租方为关联方提供租赁的情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
承租方	承租资产种类	2018 年1-6 月	2017 年	2016 年
四川四环电锌有限公司	场地	450,000.00	900,000.00	900,000.00

（ 4 ）关联担保

经核查，报告期内，关联方存在为四环锌锗提供担保或抵押的情况，具 体如下：

序 号	担保方	担保金额（元）	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已 经履行完毕
1	深圳盛屯集团有限公司、 刘强、代长琴、王安术	79,000,000.00	2016.10.27	2017.10.27	是
2	深圳盛屯集团有限公司、 刘强、代长琴、王安术	75,000,000.00	2017.11.8	2018.11.8	否
3	深圳盛屯集团有限公司	180,000,000.00	2017.9.13	2020.9.12	否
4	深圳盛屯集团有限公司	70,000,000.00	2017.11.23	2019.11.22	否
5	深圳盛屯集团有限公司、 刘强、代长琴、王安术	21,000,000.00	2015.7.2	2018.7.1	否
6	深圳盛屯集团有限公司、 刘强、代长琴、王安术	7,500,000.00	2013.2.6	2018.2.5	是
7	深圳盛屯集团有限公司、 刘强、代长琴、王安术	8,202,202.52	2017.12.25	2019.10.25	否

（ 5 ）关联资金拆借

2016 年 12 月 5 日，四环锌锗与盛屯集团签订《借款合同》，约定盛屯集

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团为四环锌锗提供财务资助借款，总额不超过 15,000 万元，四环锌锗可根据 实际需要在借款总额范围内随时向盛屯集团借款，借款期限为 1 年，借款费 率为年利率 6.6%。2017 年 12 月 21 日，四环锌锗与盛屯集团《借款合同之 补充协议》，约定合同期限为 2017 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日。

（ 6 ）关联交易必要性和公允性分析

①交易的必要性

A. 与锦泰矿业的交易

标的公司主要矿产来源是铅锌伴生锗矿，其所处区域铅锌矿资源丰富。 标的公司向锦泰矿业采购锌精矿，业务往来长达十余年。锦泰矿业位于汉源 县，紧邻汉源厂区，运距短，运输成本低，且矿山含锗量高，该等关联交易 符合经济性原则。

2016 年 12 月，基于双方的友好合作及四环锌锗冶炼的规模、管理优势， 锦泰矿业从事冶炼的子公司锦泰锌锗被标的公司整体收购，成为标的公司全 资子公司生产分厂，锦泰矿业成为标的公司长期供货的稳定供应商。标的公 司作为国内锌锗冶炼企业，其生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领 先水平，2017 年锌锗冶炼产品的售额高达二十多亿，对锌精矿的需求量巨大。 因此在双方战略合作的基础上，标的公司对其采购额持续保持在较高水平。 锦泰矿业供给长期稳定，与其签订交易合同，使标的公司的货源拥有了一定 程度的保障。

B. 与四环电锌的交易

四环电锌根据四川省发改委 2014 年 7 月 2 日下发的《关于转下达重大环 境治理工程 2014 年中央预算内投资计划（第四批）的通知》（川发改投资 ﹝2014﹞570 号），承担雅安市“四川四环电锌有限公司石棉县重金属污染综 合整治工程”实施工作，有大量电锌废渣待进行无害化处理。目前四环电锌 已不具备处理废渣的能力和场地。

一方面，标的公司 2016 年以前与四环电锌有少量锌锭供销往来，报告期 内主要向四环电锌采购锌精粉、含锌物料等，通过有效回收电锌废渣中的金 属，尤其是锗、银等价值较高的有色金属，可获得较好的效益。另一方面，

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由于四环电锌同处石棉县，运距短，有利于降低运输成本。

综上，报告期内，标的公司与四环电锌的交易有其必要性。

②关联交易的定价

报告期内标的公司关联交易主要为锦泰矿业、四汇贸易及四环电锌的交 易。

标的公司与锦泰矿业及四汇贸易的锌锭销售及锌精粉等原材料的采购， 其价格及定价方式为：标的公司销售价格参照上海有色网，扣除相应运费（由 于上海有色网价格是在上海地区交货的价格，如果交货地点不同，需要增加 或扣除运费）确定；采购价格参考上海有色网，扣除合理的加工利润及相应 运费等因素确定，同时硫化锌精矿受其品位、含硫量及其他金属含量的不同 也会对价格进行调整。因锌锭为大宗商品，市场价格透明，制定公允的交易 价格较为容易，更加确保了关联交易的公允性。

标的公司主要向四环电锌采购锌精粉、含锌物料等原料，按上海有色网 公开的月均价为基础，由原料所含金属量、金属基准价和综合回收率等综合 决定公允价格。

综上，标的公司与关联方之间的交易，系正常经营往来。通过比较公司 对关联方及非关联方的采购销售合同的定价方式及价格，标的公司采取的定 价方式合理，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益转移或使关 联方不正当获利的情况。关联方销售及资金拆借等，对标的公司的财务状况 和经营成果未造成不利的影响。

3. 四环锌锗的同业竞争

截至本《法律意见书》出具之日，四环锌锗控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股权的股东及其控制的企业与四环 锌锗不存在同业竞争。

（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚

经四环锌锗说明，并经本所律师核查，四环锌锗及其子公司诉讼、仲裁 及行政处罚情况如下：

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1. 诉讼与仲裁

四环锌锗及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

2. 行政处罚

根据四环锌锗的有关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至 本《法律意见书》出具之日，四环锌锗及其子公司不存在其他因违反有关法 律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方 持有的四环锌锗 97.22%的股份。盛屯集团为公司控股股东，因此，本次交易 构成关联交易。

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议，审议 通过本次交易的相关议案。同日，独立董事就本次交易出具了事前认可和独 立意见，对本次交易予以认可。

2018 年 10 月 27 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议 通过本次交易的相关议案。同日，盛屯矿业独立董事就本次交易出具了事前 认可和独立意见，对本次交易予以认可。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易已取得盛屯矿 业董事会的批准，尚需盛屯矿业股东大会审议通过。盛屯矿业的独立董事已 发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。

2. 本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后交易对方与盛屯矿业可能存在的关联交易，交易 对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制或影响 的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交

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易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司/本企业 承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定， 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场 价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他 股东合法权益的行为。

（2）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制或影响 的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及 其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫 款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

（3）本次交易完成后，本人/本公司/本企业将继续严格按照有关法律、 法规、规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市 公司股东大会对有关涉及本人/本公司/本企业的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。

（4）本人/本公司/本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。

（5）本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致上市公司或其控制 和投资的企业损失或利用关联交易侵占上市公司或其控制和投资的企业利益 的，本人/本公司/本企业将赔偿因此而给上市公司或其控制和投资的企业赔 偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

（二）同业竞争

1. 本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值 服务业务、钴材料业务等。上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方均 未从事与盛屯矿业相同或似的业务，与盛屯矿业之间不存在同业竞争。

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2. 本次交易完成后同业竞争情况

本次交易不会致使公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞 争，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易完成后，盛屯矿业控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰不存 在通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的 业务。

3. 关于避免同业竞争的承诺

（ 1 ）交易对方出具的承诺

交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：

“①截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业所控制的其他企业（指 本人/本公司/本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业，下同） 不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或 活动。

②在本人/本公司/本企业作为上市公司股东期间，本人/本公司/本企业承 诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控 制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的 任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

③为避免本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业关联方与上市公司 及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本 企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目 前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业 关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业 务有竞争关系，则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业关联方将立即通 知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制 的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

④本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 人/本公司/本企业将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并

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承担相应的法律责任。”

（ 2 ）盛屯矿业控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺

盛屯矿业控股股东盛屯集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要 承诺如下：

“①截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业（指本公司控制 的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其 控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

②在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司承诺不通过直接或间接 控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的 业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职 或者担任任何形式的顾问。

③为避免本公司及本公司关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的 同业竞争，本公司及本公司关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市 公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本公司及本公司关 联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务 有竞争关系，则本公司及本公司关联方将立即通知上市公司，在征得第三方 允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司 及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害。

④本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 公司将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法 律责任。”

（ 3 ）盛屯矿业实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

盛屯矿业实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主 要承诺如下：

“①截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业（指本人控制的除 上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制 企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

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②在本人作为上市公司实际控制人期间，本人承诺不通过直接或间接控 制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业 务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或 者担任任何形式的顾问。

③为避免本人及本人关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业 竞争，本人及本人关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其 控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人及本人关联方从任何第 三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系， 则本人及本人关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商 业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受 损害。

④本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律 责任。”

本所律师认为，上述交易对方、盛屯集团及姚雄杰为减少及规范关联交 易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强 制性规定的情形。

八、本次交易不涉及债权债务的处理及人员安置

（一）债权债务处理

本次交易完成后，四环锌锗将成为盛屯矿业 100%控股的子公司，仍为 独立存续的法人主体，其债权债务应由其享有或承担，本次交易不涉及四环 锌锗债权债务的处理。

（二）人员安置

本次交易不涉及四环锌锗的人员安置事项，四环锌锗员工并不因本次交 易而发生劳动关系的变更、解除或终止。

综上，本所律师认为，本次交易不涉及四环锌锗债权债务处理和人员安 置事项，本次交易在债权债务处理与人员安置方面符合相关法律、法规和规

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范性文件的规定。

九、本次交易的信息披露

经核查，本所律师认为，盛屯矿业已履行现阶段法定的披露和报告义务， 其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相 关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

（1）本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的 四环锌锗 97.22%股份并募集配套资金不超过 106,000 万元，四环锌锗主要从 事锌锗系列产品冶炼、深加工、销售，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

（3）本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本 次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、行政法规等规定的 情形。

本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

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本次交易完成前，上市公司总股本为 1,830,742,227 股，已超过 4 亿股； 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，社会公众股合计 71.56%；考 虑募集配套资金的影响后，上市公司社会公众股东持股比例预计将高于 10% 的最低比例要求，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律 法规规定的股票上市条件。

本所律师认为，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公 司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

经核查，本次交易标的涉及的审计、评估工作已完成，本次交易涉及的 标的资产的交易价格系在具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的基础上由交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价 格参照本次交易董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十 确定，符合《重组管理办法》第十一条关于发行股份定价的相关规定。盛屯 矿业独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价依据符合《重组管理办法》、 《证券发行管理办法》等相关规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护 中小股东的利益。因此，本所律师认为，本次交易定价公允，不存在损害盛 屯矿业和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的 要求。

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为四环锌锗 97.22%股份，交易对方持有的标的资产 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除刘强持有的四环锌锗 77,777,778 股股票处于质押状态外，交易对方持有的标的资产股票未设立质押、被冻结 或存在其他第三方权利，相关股份的过户不存在法律障碍。交易对方已对上 述事项出具承诺，同时刘强承诺将尽快解除质押，不会对本次交易进程产生 阻碍。本次交易仅涉及股份转让事宜，不涉及债权债务的处理；在相关法律 程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实

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质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易方案为发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌锗 97.22%股权并募集配套资金不超过 106,000 万元，四环锌锗经营状况良好。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定。

6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易完成后上 市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方 继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》 的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议 事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上 市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项的规定。

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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续

盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

根据《交易报告书》、盛屯矿业控股股东、实际控制人出具的规范关联交 易、避免同业竞争和保持盛屯矿业独立性的承诺函，以及交易对方出具的规 范关联交易、避免同业竞争的承诺函，本所律师认为，本次交易有利于提高 盛屯矿业资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；并且也有利于盛屯 矿业减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第 四十三条第（一）项规定的条件。

2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形

上市公司最近一年财务会计报告已经中证天通审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，2018 年 1-6 月财务报告无需审计，符合《重组管理办法》 第四十三条第（二）项的规定。

3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的的情形

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第（三）项规定的条件。

4. 上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完 毕权属转移手续

本次交易标的资产为四环锌锗 97.22%股份。交易对方持有的标的资产股 权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除刘强持有的四环锌锗 77,777,778 股股份存在质押外，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存 在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事 项出具承诺，同时刘强承诺将尽快解除质押，不会对本次交易进程产生阻碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交 易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》

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第四十三条第（四）项之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

上市公司本次交易中向交易对方发行股份的价格为 5.28 元/股，不低于 定价基准日（即第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

经核查本次交易的交易对方就其认购的盛屯矿业股份出具的股份锁定承 诺，本所律师认为，该等股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的 规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金规定的实质条件。

十一、本次交易相关的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据国海证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91450300198230687E）和《经营证券期货业务许可证》（编号：10240000）， 国海证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

根据北京大成律师事务所持有的《律师事务所执业许可证书》（统一社会 信用代码：311100004005689575）和签字律师持有的律师执业证书，北京大 成律师事务所具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

根据中证天通持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108089662085K）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019957）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000422）以及签字 注册会计师持有的注册会计师资格证书，中证天通具备担任本次交易审计机

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构的资格。

（四）资产评估机构

根据天健兴业持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102722611233N）、北京市财政局 2017 年 12 月关于天健兴业《资产评 估资格证书》已交回的备案公告（2017-0085 号）、《证券期货相关业务评估 资格证书》（证书编号：010014005）和签字评估师持有的相应执业资格证书， 天健兴业具备担任本次交易资产评估机构的资格。

本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具 备必要的资格。

十二、本次交易相关各方买卖股票的情况

根据《披露内容与格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）及其他相关规定，内幕信 息知情人就自查期间是否存在买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具 了自查报告。

经核查，在自查期间，公司控股股东、实际控制人之间进行了一次股份 转让，即公司股权结构调整。具体情形为实际控制人姚雄杰将持有的公司 20,866,470 股股票通过大宗交易的形式转让给公司控股股东盛屯集团，本次 股权结构调整之后，姚雄杰持有公司股票 79,285,923 股，盛屯集团持有公司 股票 418,217,062 股。本次股权结构调整未导致公司实际控制人、控股股东 变化，也未对公司生产经营活动产生影响。

除上述股权结构调整外，根据自查报告，相关内幕信息知情人在自查期 间买卖上市公司股票的情况如下：

（一）王虹艳

王虹艳为上市公司证券事务代表、职工监事卢乐乐配偶，其在自查期间 买卖上市公司股票的情况如下：

交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.4.12	—	100	0

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（二）张云峰及其配偶刘艺虹

张云峰为本次交易对方，持有四环锌锗 0.93%股份，张云峰及其配偶刘 艺虹在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

1. 张云峰

1.张云峰
交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.8.3	151,200	—	151,200

2. 刘艺虹

2.刘艺虹
交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.5.23-2018.7.23	20,000	20,000	0

（三）苏志民

苏志民为本次交易对方，持有四环锌锗 1.86%股份。其在自查期间买卖 上市公司股票的情况如下：

交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.4.12-2018.8.24	1,000,000以上	1,000,000以上	500,000以上

注：苏志民在自查期间因个人投资行为，买卖上市公司次数及数量较多，此处未完 全列示。

（四）吴丽月及其配偶黄志荣

吴丽月为本次交易对方，持有四环锌锗 2.04%股份。吴丽月及其配偶黄 志荣在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

1. 吴丽月

1.吴丽月
交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.4.17-2018.7.18	345,400	345,400	0

2. 黄志荣

2.黄志荣
交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.4.13-2018.8.6	614,600	2,035,100	276,600

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（五）李永龙

李永龙为四环锌锗监事叶庆茹之配偶，其在自查期间买卖上市公司股票 的情况如下：

的情况如下：
交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.5.31-2018.7.30	4,300	2,500	1,800

（六）米勇

米勇为四环锌锗副总经理，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.6.12-2018.7.31	5,300	0	5,300

（七）刘强

刘强为四环锌锗董事长、本次交易对方，持有四环锌锗 17.80%股份，其 在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.6.19-2018.8.20	40,000	25,000	15,000

（八）林月亮

林泽剑为四环锌锗董事会秘书，其父亲林月亮在自查期间买卖上市公司 股票的情况如下：

交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.4.12-2018.5.21	3,200	6,400	0

（九）刘桃

彭志杨为本次交易对方，持有四环锌锗 0.37%股份，彭志杨及其配偶刘 桃在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.4.11-2018.5.28	170,000	330,000	0

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（十）唐波

唐波为四环锌锗副总经理，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.7.19-2018.8.7	5,000	2,000	5,000

（十一）刘婵

刘婵为安泰科高级管理人员尹毅之配偶，其在自查期间买卖上市公司股 票的情况如下：

票的情况如下：
交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.5.25-2018.8.2	8,100	8,100	0

（十二）申华芳

申华芳为本次交易的签字资产评估师，其在自查期间买卖上市公司股票 的情况如下：

的情况如下：
交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余数量（股）
2018.6.19-2018.7.26	600	600	0

对于上述股票买卖情况，卢乐乐、张云峰、苏志民、吴丽月、叶庆茹、 米勇、林泽剑、彭志杨、唐波、尹毅、申华芳分别出具说明：“上市公司公开 发布相关信息前，本人从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内 幕信息，也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司 股票的建议。本人前述买卖上市公司股票的行为系本人基于对上市公司的研 究及股票二级市场行情的独立判断所进行的，不存在利用本次收购资产事项 的内幕信息进行交易的情形，本人愿为本人所做承诺的真实性承担相应的法 律责任。”

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查 期间内无交易盛屯矿业流通股的行为。

本所律师经核查后认为，上述人员于自查期间买卖盛屯矿业股票的行为 与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

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十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格；

（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效法律、规范性的整 体方案和相关协议符合现行有效法律、规范性文件的规定；

（三）本次交易标的的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法 办理权属转移不存在法律障碍；

（四）盛屯矿业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应履行而 未履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签 署合同、协议安排或其他事项；

（五）本次交易符合《重组管理办法》、发行管理规定的相关实质性条件；

（六）本次交易构成关联交易，交易对方已出具关于减少及规范关联交 易以及避免同业竞争的承诺函，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害；

（七）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（八）上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序， 尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

本《法律意见书》一式三份，经本所律师签字并盖章后生效。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签 署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

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王 隽 平云旺
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经办律师：

乔 杰

经办律师：

魏 星

年 月 日

110