Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的说明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现 金购买资产的方式收购深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）等 21 名交易对方持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22% 股权并募集配套资金不超过 106,000 万元（以下简称“本次交易”）。公司董事 会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具 体说明如下：

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

• 盈利能力

本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产 品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力， 资产质量良好。

本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和 上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的 原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相 关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持 续性关联交易。

本次重组交易对方盛屯集团及其实际控制人姚雄杰已出具《关于减少和规范 关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其 控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本人/本公司承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 上市公司的公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证 不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损 害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上 市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金 或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司 资金。

3、本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对 有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人/本公司承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及 其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。

（ 2 ）同业竞争

本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控 制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外 的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此，本次交易不 会产生同业竞争。

为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及四环锌锗的长远稳 定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司所控制的其他企业不存在与上市公 司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司承诺不通过直接或间 接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的 业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者 担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本公司及本人/本公司关联方与上市公司及其控制的企业存在 潜在的同业竞争，本人/本公司及本人/本公司关联方不以任何形式直接或间接从 事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本 公司及本人/本公司关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控 制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本公司及本人/本公司关联方将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业， 以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公 司及上市公司其他股东利益不受损害。

4 、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人 将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

（ 3 ）上市公司独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 主要承诺如下：

本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构 和财务等方面的独立性。

3 、公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 中证天通对盛屯矿业 2017 年财务报告出具了中证天通【2018】证审字第 0401001 号标准无保留意见的《审计报告》；2018 年 1-6 月财务报告无需审计。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为四环锌锗 97.22%股权。交易对方持有的标的资产权 属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除刘强持有的四环锌锗 77,777,778 股股份 存在质押外，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三 方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，同 时刘强承诺将尽快解除质押，不会对本次交易进程产生阻碍。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产 生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定。

特此说明。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年 10 月 29 日