Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现 金的方式，向深圳盛屯集团有限公司、刘强等 21 名交易对象购买其合计持有的 四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）97.22%股权并募集配套资金 不超过 106,000 万元（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），董事会对本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有 限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性分析后认为：

一、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证 券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他 交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场 通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法和评估目的相关性

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本 次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供 价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交 易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价 公允。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年 10 月 29 日