Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 26, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-126

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签署《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发 行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿 业”）于 2018 年 9 月 26 日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付 现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》，同意公司以非公开发行股份及支 付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、刘强、 代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、 苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、 贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、 姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易 对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标 的公司”）97.22%的股份（以下简称“本次交易”）。

2018 年 9 月 26 日，公司与全体本次交易对方签署《关于盛屯矿业集团股份 有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行 股份及支付现金购买资产协议》”），与盛屯集团签署了《发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：

一、标的资产

1.1 标的资产为乙方合计持有的标的公司 97.22%的股份。截至本协议签署 之日，标的公司的股东及持股结构如下：

序号	股东姓名/名称	持有数量（股）	持股比例（%）
1	盛屯集团	270,000,000	50.12
2	刘强	95,885,280	17.80
3	代长琴	27,450,860	5.10
4	王安术	25,879,860	4.80
5	青岛国信	16,660,000	3.09
6	吴丽月	11,000,000	2.04
7	苏志民	10,000,000	1.86
8	安泰科	10,000,000	1.86
9	沈臻宇	9,500,000	1.76
10	为中文化	8,000,000	1.48
11	贺晓静	7,340,000	1.36
12	新瑞元	7,340,000	1.36
13	盛和岭南	6,000,000	1.11
14	张云峰	5,000,000	0.93
15	姜路	2,934,000	0.54
16	郑成	2,500,000	0.46
17	罗应春	2,250,000	0.42
18	潘义莉	2,000,000	0.37
19	彭志杨	2,000,000	0.37
20	黄芳	1,000,000	0.19
21	朱江	1,000,000	0.19
22	盛屯矿业	15,000,000	2.78
合计		538,740,000	100%

1.2 标的公司系一家依据中国法律设立并依法有效存续的股份有限公司。四 环锌锗成立于 2005 年 3 月 2 日，统一社会信用代码为 91511800771680577R，注 册资本为 53,874 万元，营业期限自 2005 年 3 月 2 日至长期，注册地址为四川省 雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区。

二、交易价格及支付

2.1 各方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资 产以 2018 年 6 月 30 日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为 依据，协商确定交易价格。

2.2 鉴于本协议签署时，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中， 评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了预估，经综合考虑后，最终采用了收益法的预估结果。 经初步预估，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于 220,000.00 万元，标的资产 的预估值不低于 213,874.5962 万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商， 本次交易作价暂定为 213,874.5962 万元。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结 果基础上，由各方协商确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补 充协议确定。

预估及最终评估均以截至本协议签署之日的标的公司的持股结构为基础。

2.3 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中 52,000 万元以现金的方 式向盛屯集团进行支付；其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上 述支付安排，按照发行价格 6.50 元/股和 213,874.5962 万元的交易价格测算，标 的资产的交易对价具体如下表：

序 号	交易对方	持有标的 资产比例	交易对价 （元）	现金支付对价 （元）	股份支付数 量（股）
1	盛屯集团	50.12%	1,102,572,669.15	520,000,000.00	89,626,564
2	刘强	17.80%	391,557,367.04	—	60,239,594
3	代长琴	5.10%	112,098,399.93	—	17,245,908
4	王安术	4.80%	105,683,060.43	—	16,258,932
5	青岛国信	3.09%	68,032,817.29	—	10,466,587
6	吴丽月	2.04%	44,919,627.26	—	6,910,712
7	苏志民	1.86%	40,836,024.78	—	6,282,465
8	安泰科	1.86%	40,836,024.78	—	6,282,465

序 号	交易对方	持有标的 资产比例	交易对价 （元）	现金支付对价 （元）	股份支付数 量（股）
9	沈臻宇	1.76%	38,794,223.54	—	5,968,342
10	为中文化	1.48%	32,668,819.83	—	5,025,972
11	贺晓静	1.36%	29,973,642.19	—	4,611,330
12	新瑞元	1.36%	29,973,642.19	—	4,611,330
13	盛和岭南	1.11%	24,501,614.87	—	3,769,479
14	张云峰	0.93%	20,418,012.39	—	3,141,233
15	姜路	0.54%	11,981,289.67	—	1,843,275
16	郑成	0.46%	10,209,006.20	—	1,570,616
17	罗应春	0.42%	9,188,105.58	—	1,413,555
18	潘义莉	0.37%	8,167,204.96	—	1,256,493
19	彭志杨	0.37%	8,167,204.96	—	1,256,493
20	黄芳	0.19%	4,083,602.48	—	628,247
21	朱江	0.19%	4,083,602.48	—	628,247
合计		97.22%	2,138,745,962.00	670,000,000.00	249,037,839

2.4 对于现金支付部分，甲方应在交割日起的三十个自然日内或公司本次交 易募集配套资金到账之日起三十个自然日内（以二者中较晚的日期为准），向盛 屯集团支付现金对价的 100%，即 52,000 万元。如本次交易中公司最终决定不配 套募集资金，或者公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于交割日起的 三十个自然日内支付上述现金对价。

2.5 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次 募集资金不足或未能实施完成，甲方将以自筹资金的方式解决。

甲方可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

2.6 各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度 及 2020 年度，乙方一作为业绩补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业 务资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年

末累积净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元（净利润以扣除非经常性 损益后为准，下同）。如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺 延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之 会计年度）。

乙方一承诺，如果标的公司未能实现上述净利润的，则乙方一向甲方承担相 应的补偿义务。具体的补偿方式和相关事项安排，甲方与乙方一将另行协商并签 订《业绩承诺补偿协议》，该《业绩承诺补偿协议》为本协议的组成部分，与本 协议具有同等效力。

三、股份的发行与认购

3.1 发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行方式：本次发行采用向交易对方非公开发行的方式，经中国证监会 核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

3.3 定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议 通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》（即第九届董事会第二十一次会议 ）的决议公告日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。经各方同意并确认，本次交易发行股份的价格为 6.50 元/股，最终发行价 格尚待上市公司股东大会审议批准。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

四、现金支付

根据本次交易标的资产的预估值和交易价格，甲方向盛屯集团在本次交易项 下现金支付的金额详见本协议的约定。乙方中除盛屯集团以外的各方同意不取得 现金对价，均以甲方股份作为对价。

《业绩承诺补偿协议》主要内容如下：

一、业绩承诺期间及承诺净利润数

1.1 盛屯集团承诺，对盛屯矿业业绩承诺补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年。

1.2 根据标的公司收益法预估数，乙方承诺，标的公司经具有证券、期货业 务资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年 末累积净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元。

1.3 如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承 诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。 即若本次交易的实施完毕时间在 2019 年度内，则乙方承诺 2019 年初至 2019 年 末、2020 年末累积净利润分别不低于 2 亿元、4.6 亿元，2019 年初至 2021 年末 累积净利润不低于 4.6 亿元加上标的公司最终按照收益法正式评估的 2021 年净 利润。

如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，双方将 一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行 签署补充协议。

二、业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，在补偿期间内的任一会计年度，盛屯矿业将聘请各方认可 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年度累积净利润与承诺 累积净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与甲方的年度审计报告 同日出具，简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度累积净利润差额将按 照乙方作出的承诺累积净利润减去实际累积净利润进行计算，并以会计师事务所 出具的《专项审核报告》确定的数值为准，上述计算数值为负数的，补偿义务人 应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。

三、业绩补偿及减值补偿安排

3.1 业绩补偿安排

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利 润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则乙方应根据本协议的 约定以股份和现金对上市公司进行补偿，方式如下：

3.1.1 乙方应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的盛屯矿 业股份进行补偿。若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数 量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。

3.1.2 当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司 截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产 - 交易价格 截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补 偿的，则差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

3.1.3 乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证 监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、配股、资本公积 金转增股本等除权事项的，上述“乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所 获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如盛 屯矿业在补偿期间内有现金分红的，乙方应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对 应的分红。

3.1.4 上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净 利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年 期末的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上 述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

如果乙方因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润而需向甲方进行 股份补偿的，甲方应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后 10 个工作日内 向乙方发出利润补偿通知书，并在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事 会并发出股东大会通知，审议以人民币 1 元总价回购乙方应补偿股份并注销的相

关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲 方应在股东大会通过股份回购方案后 5 个工作日内将当期回购股份数量书面通 知乙方，乙方应在收到前述通知后 30 日内将当期应补偿股份过户至甲方于中登 公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股 份的注销事宜。

3.2 减值补偿安排

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经本次交易各方共同认可的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试 报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补 偿期限内现金补偿总额）的，则乙方应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股 票和现金对盛屯矿业进行补偿。乙方应优先以股份另行补偿，若乙方在本次发行 股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以 现金补偿。

乙方需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值 - 额 补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易 价格。

四、股份锁定安排

4.1 乙方承诺，其基于本次交易取得的股票自发行结束之日起的锁定期如下：

4.1.1 乙方基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，自发行结束之日起 36 个月 内、且在完成业绩承诺补偿及减值补偿之前不转让，本次交易前持有的上市公司 股份自发行股份结束之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如盛 屯矿业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，盛 屯矿业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监 会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）盛屯矿业股票收盘价低于本次股份发 行价的，则乙方通过本次交易所持有的盛屯矿业股份锁定期自动延长 6 个月。

4.1.2 乙方自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且乙方完成业绩承诺补偿 （如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份， 也不由盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。

4.1.3 乙方由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。

4.2 本次交易对方中的四环锌锗其他股东已承诺基于本次交易取得的盛屯矿 业的股份，自发行股份结束之日起 12 个月内不转让。若四环锌锗其他股东在取 得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的标的公司股份或股份权益持续拥 有权益的时间不足 12 个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价自发行股份 结束之日起 36 个月内不得转让。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年 9 月 27 号