Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 26, 2018

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要

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发行股份及支付现金购买资产交易对方名称	住所/通信地址
深圳盛屯集团有限公司等21名交易对方	详见本预案“第三节 交易对方基本情况/二、 交易对方详细情况”相关内容
募集配套资金认购对象	住所/通信地址
待定	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年九月

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿 业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对 预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

截至预案出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案涉及 的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所及评估机构的审计、 评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实 性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的 股份（如有）。

预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开 董事会批准、股东大会审议通过、中国证监会核准等。预案所述事项并不代表中 国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况，及时披 露相关信息，提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及 公司披露的其他相关的文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资 者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函， 声明并承诺：

1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次 交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保 证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效 的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所 出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

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目录

释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11 二、本次交易的标的资产价格 ............................................................................................. 12 三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ................................................................. 13 四、发行股份募集配套资金的简要情况 ............................................................................. 20 五、本次发行相关的审计、评估 ......................................................................................... 21 六、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................. 21 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21 八、本次交易不构成重大资产重组和重组上市 ................................................................. 24 九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25 九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 26 十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 26 十一、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形 ....... 30 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划..................................................................................................................................... 31 十三、其他事项说明 ............................................................................................................. 32 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 32 十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 33 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 34 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 34 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 36 三、其他风险 ......................................................................................................................... 38 第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 39 一、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 39 二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 39 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 44 四、标的资产预估情况 ......................................................................................................... 45

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五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 46 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 46 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 47 八、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 48

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释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
《重组预案》/预案	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《预案摘要》/本预案摘要		《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次发行/本次交易/本次重 组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现 金的方式，购买交易对方合法持有的四环锌锗合计 97.22%股权
公司/上市公司/盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600711
四环锌锗/标的公司	指	四环锌锗科技股份有限公司
标的资产/交易标的	指	四环锌锗97.22%股权
发行对象/交易对方	指	盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽 月、苏志民、安泰科、沈臻宇、北京为中、贺晓静、 成都新瑞元、深圳盛和、张云峰、姜路、郑成、罗应 春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江
各方/交易各方	指	本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次交易金额	指	以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的四 环锌锗股东全部权益价值评估报告的评估结果为依据 确定的交易金额
控股股东/盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限 公司”），上市公司及四环锌锗的控股股东
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司，盛屯集团的控股股东，持有盛屯 集团93.04%的股权
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司，盛屯矿业全资子公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司，盛屯矿业全资子

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		公司
华金矿业	指	贵州华金矿业有限公司，盛屯矿业全资子公司
青岛国信	指	青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙），四 环锌锗股东
北京安泰科/安泰科	指	北京安泰科信息股份有限公司，四环锌锗股东，有色 金属行业的专业咨询公司
北京为中	指	北京为中文化传媒有限公司，四环锌锗股东
成都新瑞元	指	成都新瑞元资产管理有限公司，四环锌锗股东
深圳盛和	指	深圳盛和岭南投资有限公司，四环锌锗股东
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的 基准日，即2018年6月30日
定价基准日	指	盛屯矿业董事会通过《盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关决 议公告之日
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	盛屯矿业集团股份有限公司（作为股份发行方、资产 购买方）与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股 份有限公司二十一名股东（作为股份认购方、资产出 售方）于2018年9月26日共同签署的《关于盛屯矿 业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现 金购买资产协议》及其任何副本、附件
《业绩承诺补偿协议》	指	盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司 于2018年9月26日签署的《发行股份及支付现金购 买资产之业绩承诺补偿协议》
《重组报告书》/《报告书》/ 报告书	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
律师/律师事务所	指	北京大成律师事务所

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中证天通/会计师/会计师事 务所	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
交割日	指	盛屯矿业成为四环锌锗股东（持股100.00%）的工商 变更登记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语
有色金属	指	除铁、锰、铬以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、 铅、锌、锡、镍等常规有色金属）
锌	指	一种化学元素，化学符号是Zn，原子序数30，在化学 元素周期表中位于第4周期、第IIB族，是一种浅灰色 的过渡金属。
锌精矿	指	由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺 而生产出的达到国家标准的含锌量较高的粉状精矿
锌焙砂	指	锌精矿焙烧后的产物，主要成分是氧化锌、锌焙砂中 含锌、其他金属、硫等化学物质的比例和锌精矿有所 差别
锌锭	指	合国家标准GB/T470－2008的纯锌，其中锌含量不小 于98.50%；根据锌含量不同共分为5个标号
电解锌	指	一种化学反应，通过电解来提取纯锌
镀锌	指	在金属、合金或者其它材料的表面镀一层锌以起美观、

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		防锈等作用的表面处理技术，是一种经常采用的经济 而有效的防锈方法
锗	指	元素周期表中的32号元素，是重要的半导体材料，在 半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红 外光学、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域 都有广泛而重要的应用
锗精矿	指	低品位含锗矿通过湿法工艺进行二次富集得到的高品 位产物
银精矿	指	银化合物矿料，有色金属工业生产过程中的中间产品
芯公里	指	光缆的长度计量方式，表示光缆的总纤芯长度的单位

注：本预案摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均 为四舍五入的原因造成。

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第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相 关数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘 要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估 结果将在本公司《重组报告书》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案 摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法 持有的四环锌锗合计 97.22% 股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过 53,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集
资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

盛屯矿业持有四环锌锗 2.78% 的股权，本次交易的标的资产为除盛屯矿业外 四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗 97.22% 股权。

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购 买盛屯集团、刘强等 21 名交易对方合法持有的四环锌锗 97.22% 的股权，其中盛 屯集团转让持有的 50.12% 股权、刘强转让持有的 17.80% 股权、除盛屯矿业外四 环锌锗其他各股东转让 29.30% 的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资 金向盛屯集团支付不超过 52,000 万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行 支付。

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本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有四环锌锗 100.00% 股权。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金。本次配套募集资金总额不超过 53,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100% ，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿 业总股本的 20% 。

募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，其中向盛屯集 团支付不超过 52,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据
实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金
不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为四环锌锗 97.22%股权。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中， 评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了预估，经综合考虑后，最终采用了收益法的预估结果。 经初步预估，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于 220,000.00 万元，标的资产 的预估值不低于 213,874.60 万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本 次交易作价暂定为 213,874.60 万元（精确数为 2,138,745,962.00 元）。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结 果基础上，由各方协商确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补 充协议确定。

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三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对价的支付方式

本次交易中， 购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超 过 52,000 万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

（二）股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2018年9月 27日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均 价具体情况如下表所示：

		交易均价的90% （元/股，按“进一法保留两位小数”）
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）
前20个交易日	7.04	6.34
前60个交易日	8.16	7.34
前120个交易日	9.48	8.54

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决 议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的 90%，为6.50元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量

本次重组交易标的交易价格 213,874.60 万元、本次交易价格中 52,000 万元 以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上 述支付安排，按发行价格 6.50 元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交 易涉及的发行 A 股股票数量合计为 249,037,839 股[1] ，向各交易对方发行股份数量 具体如下：

序号	交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	58,257.27	89,626,564
2	刘强	39,155.74	60,239,594
3	代长琴	11,209.84	17,245,908
4	王安术	10,568.31	16,258,932
5	青岛国信招商创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	6,803.28	10,466,587
6	吴丽月	4,491.96	6,910,712
7	苏志民	4,083.60	6,282,465
8	北京安泰科信息股份有限公司	4,083.60	6,282,465
9	沈臻宇	3,879.42	5,968,342
10	北京为中文化传媒有限公司	3,266.88	5,025,972
11	贺晓静	2,997.37	4,611,330
12	成都新瑞元资产管理有限公司	2,997.37	4,611,330
13	深圳盛和岭南投资有限公司	2,450.16	3,769,479
14	张云峰	2,041.80	3,141,233
15	姜路	1,198.13	1,843,275
16	郑成	1,020.90	1,570,616

1认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

17	罗应春	918.81	1,413,555
18	潘义莉	816.72	1,256,493
19	彭志杨	816.72	1,256,493
20	黄芳	408.36	628,247
21	朱江	408.36	628,247
	合计	161,874.60	249,037,839

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份限售安排

本次交易中，各交易对方以其持有的标的资产股权认购取得的股票的具体锁 定安排如下：

1 、就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集 团承诺：

（1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转 让。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或 者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股 份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买 资产取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯 集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁 定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2 、就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，除盛屯 集团之外的其他各交易对方承诺如下：

（1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持 有标的公司股权的时间已满 12 个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股 权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本人/本企业在本 次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/ 本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对 锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，本人/本 企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整；本人/本企业由于公司送 红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末 累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元。

如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期 为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。即若 本次交易的实施完毕时间在 2019 年度内，则乙方承诺 2019 年初至 2019 年末、 2020 年末实际净利润分别不低于 2 亿元、4.6 亿元，2019 年初至 2021 年末实际 净利润不低于 4.6 亿元加上标的公司最终按照收益法正式评估的 2021 年净利润。 如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，盛屯矿业、 盛屯集团将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相 关规定另行签署补充协议。

2 、补偿安排

盛屯集团承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自

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2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末累计实际净利润分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元；如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随 之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所 在之会计年度）。即若本次交易的实施完毕时间在 2019 年度内，则盛屯集团承诺 2019 年初至 2019 年末、2020 年末实际净利润分别不低于 2 亿元、4.6 亿元，2019 年初至 2021 年末实际净利润不低于 4.6 亿元加上标的公司最终按照收益法正式 评估的 2021 年净利润。

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利 润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则业绩承诺补偿义务人 盛屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿， 方式如下：

（1）业绩承诺补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产 中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付 现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿义务 人以现金补偿。

（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司 截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产 - 交易价格 截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股 份数量不足以补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式 为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

（3）业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股 份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、 配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“业绩承诺补偿义务人在本次发 行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积

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金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺补 偿义务人应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。

（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净 利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年 期末的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上 述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

如果业绩承诺补偿义务人因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润 而需向盛屯矿业进行股份补偿的，盛屯矿业应在补偿期限内各年度的专项审核意 见出具后 10 个工作日内向业绩承诺补偿义务人发出利润补偿通知书，并在收到 业绩承诺补偿义务人的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知， 审议以人民币 1 元总价回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案， 并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。盛屯矿业应 在股东大会通过股份回购方案后 5 个工作日内将当期回购股份数量书面通知业 绩承诺补偿义务人，业绩承诺补偿义务人应在收到前述通知后 30 日内将当期应 补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司设立的指定账户，盛屯矿业应为业绩承诺补 偿义务人提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

3 、业绩承诺补偿的可操作性

针对业绩承诺补偿的可行性和可操作性，交易各方具体安排如下：

（1）盛屯矿业已于 2018 年 9 月 26 日与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协 议》，协议中对业绩承诺补偿期间、业绩承诺及补偿安排等做出了约定。

（2）《业绩承诺补偿协议》中载明了不履行协议的违约责任。如盛屯集团未 根据本协议的约定及时、足额向盛屯矿业进行补偿，盛屯矿业有权要求盛屯集团 履行义务，并可主张违约赔偿责任。

（3）业绩承诺补偿义务人已严格按照当前监管规定，对基于本次交易取得 的股份的锁定期作出明确承诺，业绩承诺补偿义务人基于本次交易取得的股票的 锁定期已完整覆盖业绩承诺补偿期间。业绩承诺补偿义务人同时承诺：若所认购 股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监

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管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成 的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯 集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审 计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺：

1、在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的 正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困 难等重大不利情形；

2、在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质 押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增 加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

3、在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据 以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的公 司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过渡 期间资产完整，不会发生重大不利变化；

4、在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或 标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（七）减值测试及补偿

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》， 如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限 内现金补偿总额）的，则盛屯集团应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票 和现金对盛屯矿业进行补偿。盛屯集团应优先以股份另行补偿，若盛屯集团在本 次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由

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盛屯集团以现金补偿。

盛屯集团需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末 - 减值额 补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易 价格。

四、发行股份募集配套资金的简要情况

（一）发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》， 上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。 （二）发行数量

公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金 不超过 53,000 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行 前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份数量不超过 36,614.84 万股。如 本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%即 36,614.84 万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定， 本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购 的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整， 发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整， 各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资

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金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购 对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

（三）股份限售安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效 的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦 参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配 套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次发行相关的审计、评估

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在 进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案摘要中相关数 据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会， 编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的 标的资产经具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具正式审计、评估报告 后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

六、本次交易的协议签署情况

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》、与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易 一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料

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业务等。公司于2016年开展对刚果（金）的投资，目前正在刚果（金）积极建设 年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法生产线项目。公司海外铜 钴综合利用项目取得了良好进展，为公司未来的全球资源战略布局奠定基础。

本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金 属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼 领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串 联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。 上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精 矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要出具之日，盛屯矿业的总股本为 1,830,742,227 股，盛屯集 团持有公司股份 418,217,062 股，占公司股份总数的 22.84%，为公司控股股东； 姚雄杰持有盛屯控股 95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团 93.04%的股权。此外， · 姚雄杰直接和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托 云栖五号 证券投资集合资金信托计划）合计持有公司 79,285,923 股，占公司股份总数的 4.33%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为 27.17%，为公司实际控制人。

本次重组交易标的交易价格 213,874.60 万元、本次交易价格中 52,000 万元 以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上 述支付安排，按发行价格 6.50 元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交 易涉及的发行 A 股股票数量合计为 249,037,839 股，向各交易对方发行股份数量 具体如下：

序号	交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	58,257.27	89,626,564
2	刘强	39,155.74	60,239,594
3	代长琴	11,209.84	17,245,908
4	王安术	10,568.31	16,258,932
5	青岛国信招商创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	6,803.28	10,466,587
6	吴丽月	4,491.96	6,910,712

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7	苏志民	4,083.60	6,282,465
8	北京安泰科信息股份有限公司	4,083.60	6,282,465
9	沈臻宇	3,879.42	5,968,342
10	北京为中文化传媒有限公司	3,266.88	5,025,972
11	贺晓静	2,997.37	4,611,330
12	成都新瑞元资产管理有限公司	2,997.37	4,611,330
13	深圳盛和岭南投资有限公司	2,450.16	3,769,479
14	张云峰	2,041.80	3,141,233
15	姜路	1,198.13	1,843,275
16	郑成	1,020.90	1,570,616
17	罗应春	918.81	1,413,555
18	潘义莉	816.72	1,256,493
19	彭志杨	816.72	1,256,493
20	黄芳	408.36	628,247
21	朱江	408.36	628,247
	合计	161,874.60	249,037,839

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的 发行价格一致，则发行股份募集配套资金的发行数量为 81,538,461 股；本次交易 中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为 330,576,300 股。

本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

序 号		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	名
	股东称	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
1	深圳盛屯集团有限公司	31,258.71	17.07%	40,221.36	18.62%
2	林奋生	12,714.77	6.95%	12,714.77	5.89%
3	姚雄杰	6,078.03	3.32%	6,078.03	2.81%
4	深圳盛屯集团有限公司－深圳 盛屯集团有限公司2017年非公 开发行可交换公司债券（第二 期）质押专户	6,036.00	3.30%	6,036.00	2.79%
5	刘强			6,023.96	2.79%
6	海通证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户	5,230.00	2.86%	5,230.00	2.42%

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7	深圳盛屯集团有限公司－深圳 盛屯集团有限公司2017年非公 开发行可交换公司债券质押专 户	4,527.00	2.47%	4,527.00	2.10%
8	珠海市科立泰贸易有限公司	2,381.50	1.30%	2,381.50	1.10%
9	厦门国际信托有限公司－厦门 信托·云栖五号证券投资集合资 金信托计划	1,850.56	1.01%	1,850.56	0.86%
10	杨学平	1,796.46	0.98%	1,796.46	0.83%
11	华宝信托有限责任公司－“辉 煌”23号单一资金信托	1,717.44	0.94%	1,717.44	0.80%
12	代长琴			1,724.59	0.80%
13	其他股东	109,483.75	59.80%	125,830.17	58.22%
合计		183,074.22	100.00%	216,131.85	100.00%

据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 507,843,626 股上市公司股 份，持股比例变更为 23.50%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 587,129,549 股上市公司股份，持股比例变更为 27.17%，仍为公司的实际控制人， 本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份及支付现金购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本 次发行股份及支付现金购买资产有利于增强上市公司可持续发展能力、中长期市 场竞争力和盈利能力，但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润，则公司存在 即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买 资产摊薄即期回报的风险。

八、本次交易不构成重大资产重组和重组上市

根据四环锌锗的相关财务数据、盛屯矿业 2017 年度经审计的财务报告以及 交易额预估情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				是否构成重 大资产重组
项目	盛屯矿业	标的资产	占比（%）		备注
资产总额	1,125,400.81	213,874.60	19.00%	否	标的公司账面总资产

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资产净额	458,878.81	213,874.60	46.61%	否	170,986.97万元；资 产净额87,648.31万 元；营业收入为 217,458.55万元。
营业收入	2,066,764.51		10.23%	否
		217,458.55

注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为 2017 年度相关数据；标的资产财务指标 尚未经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计；

②标的资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；

③标的资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；

④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿 业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年 营业收入的 50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取 得中国证监会核准后方可实施。

本次重组前，盛屯集团持有公司股份 418,217,062 股，占公司股份总数的 22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 497,502,985 股上市公司股份， 占总股本的 27.17%，为上市公司实际控制人。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的 发行价格一致，，则发行股份募集配套资金的发行数量为 81,538,461 股；本次交 易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为 330,576,300 股。

据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 507,843,626 股上市公司股 份，持股比例变更为 23.50%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 587,129,549 股上市公司股份，持股比例变更为 27.17%，仍为公司的实际控制人， 本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的情形。

九、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对 方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。

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在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规 定回避表决。

九、本次交易尚需履行的审批程序

2018 年 9 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本 预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，盛屯矿业再次召开董事会审议 批准本次交易方案；

2、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项；

• 3、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项；

• 4、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹 划本次交易时采取了严格的保密措施。

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披 露义务并将继续严格履行。

（二）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

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本预案摘要经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了 明确同意意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《重组 报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易 出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发 布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的 投票情况。

（四）资产定价公允合理

关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、 资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具的资 产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。

公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司 独立董事也将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立 意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召 开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会 审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别 是中小股东的合法权益。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（六）业绩补偿安排

公司已与业绩承诺补偿义务人盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》，对业 绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本预案摘要“第一节 重大事项提示/三、 发行股份及支付现金购买资产的简要情况/（五）业绩承诺及补偿安排”。

该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办 法》等相关法律、法规的规定。

（七）股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产交易对方将对所取 得的股份进行锁定；参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份 也将按相关法律法规的规定进行锁定。相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组 管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排参见本预案摘要“第一节 重 大事项提示/三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况（四）股份限售安排”。/

（八）摊薄公司即期收益的填补回报安排

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能 力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份及支付现金购买资产可能摊 薄公司即期回报的影响：

1 、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将稳定发展有色 金属采选和金属产业链增值服务业务，积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加 资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一 个台阶；大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业 链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中 下游企业的综合服务水平。

2 、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约 束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展 对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控 风险。

3 、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实 际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定 了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润 分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼 顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• （6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使

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拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市 公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本 人愿意依法承担相应补偿责任。

5 、公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公 司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。

（2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若 不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、 规章及规范性文件承担相应的法律责任。公司制定的上述措施不等于对公司未来 利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

（九）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十一、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被 否决的情形

本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形。

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人将在确保上市公司及投资者利益最大化 的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

2017 年 6 月 8 日及 2017 年 8 月 1 日，盛屯集团非公开发行可交换公司债券 第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、 盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（公告编号：2018-007）等文 件，自 2018 年 7 月 30 日起，可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。 除此以外，就上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之 日起至重组完成期间的股份减持计划，盛屯矿业全体董事、监事、高级管理人员 及控股股东、实际控制人及承诺：

1、本人/本公司承诺自上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性 公告》之日起至重组完成期间无股份减持计划。

2、本人/本公司承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的 规定及要求执行。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人/本公司 也将严格遵守相关规定执行。

3、若上市公司于发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之日起 至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人/本公司因此 获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益 归上市公司所有，并赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

十三、其他事项说明

1、本次交易各相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的 董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及 其经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任。

2、本次交易不会导致公司控制权变化，且上市公司的股权分布仍符合上市 条件的要求。本次交易前后公司控股股东均为盛屯集团，实际控制人均为姚雄杰。 本次交易完成前，上市公司总股本为 1,830,742,227 股，已超过 4 亿股；本次交 易完成后，不考虑募集配套资金的影响，社会公众持股比例为 71.77%；考虑募 集配套资金的影响后，上市公司社会公众股东持股比例预计将高于 10%的最低比 例要求，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。

3、上市公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团已出具承诺：

（1）本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排，未作出 关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议；

（2）本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基础上进一 步扩展。除此之外，截至预案出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内对 盛屯矿业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

盛屯矿业聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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十五、待补充披露的信息提示

本次重组预案摘要已经2018年9月26日召开的公司第九届董事会第二十一次 会议审议通过。本预案摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本预案摘要披露 后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进 展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货业务资格的会计师事务所及资产评 估机构出具正式审计报告和评估报告，经审计的财务数据及资产评估结果将在 《重组报告书》中予以披露。

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第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者特别考虑下述各项风险因

素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，盛屯矿业再次召开董事会审议 批准本次交易方案；

• 2、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项；

• 3、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项；

• 4、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审 批失败风险，提请广大投资者注意。

（二）整合风险

本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的 是发挥协同效应，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融 合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的整合计划，且 本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企业，双方之间存在 良好的融合基础；但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长， 未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利 益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（三）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，已就本次交易做出明确

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且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。该业绩承诺系盛屯集团基于 四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利 能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行 业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧 等因素影响，四环锌锗经营情况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响 上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现 下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股 收益可能被摊薄的风险。

（四）本次交易标的资产预估值增值较大可能影响上市公司未来业绩及财务指 标的风险

本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权，交易各方基于标的资产预估值确 定的交易作价暂定为213,874.60万元，较四环锌锗净资产账面值（未经审计）增 值较大。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本 预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请 投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准及何时取得中
国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政
策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施也可
能存在一定的不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金未能实施或低于预期
的相关风险。

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二、标的公司的经营风险

（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

四环锌锗的主要原材料为锌精矿、氧化锌粉与锌焙砂。四环锌锗主要产品为 锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料的采 购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。公司主要原材料及主要 产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大 不利变化，则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动，并可能对四环锌锗 及上市公司的经营成果带来不利影响。未来，随着市场竞争的加剧，或受到经济 环境和国际锌金属市场不利变动的影响，不排除会出现生产成本增加以及毛利率 下降的风险。

四环锌锗按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成 本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前四环锌锗存货周转情况良好， 未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可 能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，四环锌锗将面临存货大额减值以及 毛利率下降的风险。

（二）客户集中度较高的风险

目前，四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集 中度较高的风险。如果四环锌锗不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等 方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中或者大客 户依赖的风险。

四环锌锗自成立以来，与主要客户保持了良好的合作关系，双方互惠互利性 质的业务合作具有较强的持续性，但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。 如果四环锌锗与主要客户的业务合同到期后无法正常续签，将对四环锌锗的产品 销售等经营事项及经营业绩产生不利影响。

（三）安全生产风险

四环锌锗生产中有高温、高空作业等工作环境，生产流程涉及焙烧、浸出、

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净化、电解、剥锌及熔铸等工序；生产过程会产生硫酸，硫酸具有强烈的腐蚀性。 四环锌锗十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生 产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产 涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全 生产事故，四环锌锗需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对 四环锌锗正常生产经营产生不利影响。

（四）环境保护风险

四环锌锗在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。四环锌锗十分重 视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保 管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，并将废渣移送具 备专项资质的企业处理，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不 当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发 展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环 保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致 四环锌锗经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。

（五）核心业务人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业，人才及技术储备是四环锌锗未来发展的核心资源，经营 管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。四 环锌锗已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，相关核心技 术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关人员签订了技术 保密协议，在本次交易完成后将继续履行与四环锌锗之间的劳动合同，并对违约 责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也采取了一系列措施规避人 才流失风险。如果在本次交易后，四环锌锗经营管理团队及核心人员队伍不能保 持稳定或者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。

（六）税收优惠变化的风险

2016年11月4日，四环锌锗获得了编号为GR201651000249的高新技术企业证 书，有效期三年。报告期内，四环锌锗享受15%的优惠企业所得税税率。

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如果标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策 发生变化，标的公司将不再享受相关的税收优惠，利润将会受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本 次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可 能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案摘要第 二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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第三节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次交易标的为四环锌锗 97.22%股权。盛屯矿业拟通过向交易对方非公开 发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的四环锌锗合计 97.22%股权；并 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 53,000 万元。本 次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子 公司。

盛屯矿业拟通过发行股份及支付现金的方式，向盛屯集团、刘强等 21 名交 易对象购买其合计持有的四环锌锗 97.22%股权， 购买资产的交易对价中使用募 集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000 万元；其余部分通过非公开发行股份 方式进行支付。

盛屯矿业拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配 套资金不超过 53,000 万元；募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的 20%。 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，其中向盛屯集团支 付不超过 52,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集 资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、供给侧结构性改革持续深化，环保督查趋紧，提高冶炼新建项目的准入 门槛，利于行业领先企业

推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断

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我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。2018 年我国开启高质量发展 新征途，中央经济工作会议把深化供给侧结构性改革作为今年八项重点工作之首， 明确提出扎实推进供给侧结构性改革，继续抓好“三去一降一补”。

目前，我国经济已转向高质量发展阶段。随着环保要求日益趋紧，环保部对 全国各省市区落实环境执法监管重点工作情况进行督查，从上游矿场采储、中游 炼厂冶炼加工至部分下游企业都受环保督查的监管，部分违规企业被勒令减产整 顿甚至关停。环保督查显著影响供给，通过供给端的冲击传导至生产冶炼方向， 最终传导至投资和消费方向，将淘汰落后产能，扩大优质产能。

国家严控新建锌冶炼项目无序扩张，对铅锌冶炼、再生利用等新建项目的准 入门槛做了详细的规定，鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。工信部在《铅锌行 业准入条件（2015）》提出“新建铅、锌冶炼项目，单系列铅冶炼能力必须达到 5 万吨/年（不含 5 万吨）以上；单系列锌冶炼规模必须达到 10 万吨/年及以上， 落实铅锌精矿、交通运输等外部生产条件，新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料 比例达到 30%以上。允许符合有关政策规定企业的现有生产能力通过升级改造淘 汰落后工艺改建为单系列铅熔炼能力达到 5 万吨/年（不含 5 万吨）以上、单系 列锌冶炼规模达到 10 万吨/年及以上。”工信部在《有色金属“十三五”规划》 中提出：“国家不断推进企业降杠杆工作，考虑到我国原料对外依存度不断上升， 在我国有色金属需求增速下降和能源环保压力不断增大的情况下，要从严控制铜、 电解铝、铅、锌、镁等新建冶炼项目，鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。”四 环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼企业，近年来不断的转型升级，加大环保投入， 提质增效，将持续受益于现有的政策及市场环境。

受锌精矿供应紧张的影响，锌锭产量不足，但从供需平衡角度来看，2018 年中国锌锭供应短缺有所收窄。有色金属行业的供给的逐步收缩，以及提高新增 冶炼项目的准入门槛、鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造的政策，利好合规持证、 符合环保生产规范的领先企业。

2 、国内基建投资增速稳中有升，锌终端需求保持平稳

锌主要直接用于生产镀锌、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于及基建、建筑 及汽车等领域，锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

大的锌消费国，2017 年占比达到 48%，锌需求年均增速在 2%左右。

2018 年国内基础设施建设增速稳中有升，保持一定韧性。因基础设施建设 的投资大，周期长，随着十三五规划大力推进城镇化建设，沿线国家和地区基础 设施的步伐将加快，拉动锌需求增加。我国也是全球第一大汽车消费大国，目前 汽车行业产销增速基本保持平稳状态。受益于 2017 年交通运输行业对镀锌板需 求的上升，镀锌行业的投资建设将持续增长。

另外，加大基础设施领域补短板的应用与推广，目前已经受到了国务院等政 府部门的充分肯定。2018 年 7 月 31 日召开的中央政治局会议明确提出“加大基 础设施领域补短板的力度”，多地相继召开重点项目投资工作推进会，各省份密 集部署补短板重大项目投资计划，加快推进补短板重大项目建设，确保完成补短 板行动计划 35 项工作目标任务，对稳定基建投资增速能发挥一定作用。同时， 国务院常务会议提出要加强相关方面衔接，加快今年 1.35 万亿元地方政府专项 债券发行和使用进度，在推动在建基础设施项目上早见成效。2018 年 8 月 14 日， 财政部发布《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》，提出加快地方政府 专项债券发行和使用进度，更好地发挥专项债券对稳投资、扩内需、补短板的作 用。

2018 年的锌矿将从供应紧缺走向平衡，增产动力充足，锌矿供应回升，未 来锌供需缺口或有所收窄。在国家政策集中力量支持基础设施领域的投资、部署 在关键领域和薄弱环节加大补短板工作力度的背景下，未来基建投资仍持续稳定 增长，总体来看用锌终端需求将稳中有升。

3 、锗市场需求持续增长

锗及其化合物具有许多特殊性质，主要应用于红外光学、光纤通信、太阳能 电池、催化剂等行业，也是军工、国防高新科技领域的重要原材料。

发改委发布 2018 年新一代信息基础设施建设工程规划，明确 2018 年农村宽 带建设项目数量和规模，合计投资体量超过 40 亿元，折算为光缆需求达千万芯 公里级别。同时规划明确了以直辖市、省会城市及珠三角、长三角、京津冀区域 主要城市等为重点，开展 5G 规模组网建设，对光纤通信带来持续拉动。

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据美国 Maxtech International 测算，军用红外热像仪市场一直保持稳定增长， 2020 年的市场规模可达 95.66 亿元。由于红外热像仪极其相关技术的成熟和发展， 其在民用领域得到了更广泛的应用，增长幅度高于军用领域。

锗受益于光纤领域 5G 需求高成长的拉动、红外、光伏与催化剂行业的稳定 增长，预计到 2020 年全球锗需求量加大，供给端受到环保限产加自发关停，供 应阶段性紧张，锗产量将维持小幅增长的态势。

4 、上市公司有色金属业务持续扩张，标的公司在锌锗冶炼的行业具有较高 市场地位

近年来，上市公司在有色金属采选、金属产业链增值业务板块均有布局，并 进入了金属冶炼行业，业务规模和产业布局持续扩张。目前公司拥有的高品位铅 锌资源主要分布在内蒙、云南等地，利润空间丰厚。上市公司积极通过收购和资 源勘探等方式不断增加在国内外的矿山储备，优化存量，做好增量，在已有的基 础上进一步拓展国际、国内的原料供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。 同时公司为有色金属产业链上下游企业提供购销、地质勘探、资源价值评估、矿 产品质检验、库存管理及价格管理、资金结算、规避价格风险等全环节价值增值 服务。

四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼加工企业，经过 20 年的经验积累，对于 锌冶炼及综合回收有较深入的理解。其地处四川省雅安市石棉县，具有区位优势， 铅锌矿资源丰富，物流半径小，成本低；周边矿石稀有金属（锗）含量较高，回 收的经济价值较高。

四环锌锗为高新技术企业，目前拥有多项自主研发专利，同时具备 22 万吨/ 年的电解锌生产能力，20 万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，40 吨/年的高纯 二氧化锗的生产能力。标的公司主要产品质量优良，具有较高的品牌知名度，其 生产的“四环”牌锌锭被评为四川省名牌产品，在行业内具有较高的市场地位和 影响力。随着四环锌锗的技术升级改造完成并正式投产、产能释放及自动化工厂 建设，生产规模有望进一步扩大。

5 、本次重组符合工信部鼓励企业兼并重组的政策要求

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工信部发布的《有色金属工业“十三五”发展规划》鼓励有色金属企业开展 行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造， 构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力。本次重组是加强企业资 源整合、提高发展质量效益的重要途径。

（二）本次交易目的

整合发展是推进产业链延伸和优化升级战略布局的重要举措，本次交易将发 挥产业链协同效应，进一步提升一体化经营水平，将公司做大做强，继续保持在 国内前列地位。在资源环境约束日益严重的形势下，积极促进上下游产业链整合， 将增强公司的核心竞争力。

1 、上市公司拟拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平

上市公司已形成有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的 业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品 牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰 富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型 以上矿山标准；保山恒源鑫茂矿业有限公司、大理三鑫矿业有限公司分别在铅、 锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金 属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼 领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串 联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。 上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精 矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

2 、发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效

上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌 锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合， 谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。

一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金 属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业 数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一 步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。

四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队 伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司 拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。

四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世 界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于 “四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

另一方面，本次交易对方承诺四环锌锗自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”） 分别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元；如本次交易的实施完毕时间延后，则 业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交 易实施完毕日所在之会计年度）。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将有效提 升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼环节的 增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。 本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应 的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2018 年 9 月 26 日，四环锌锗召开董事会会议审议通过了本次交易。

2018 年 9 月 26 日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了

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本次交易。

截至本预案摘要签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应 的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序； 上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批 准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，盛屯矿业再次召开董事会审议 批准本次交易方案；

2、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项；

• 3、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项；

• 4、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、 核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、标的资产预估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以 2018 年 6 月 30 日作为标的资产评估基准日。

（二）标的资产预估值情况

本次交易的标的资产为四环锌锗 97.22%股权。本次交易中，标的资产的交 易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。 截至本预案摘要签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。

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本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了预估，经综合考虑后，最终采用了收益 法的预估结果。经初步预估，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于 220,000.00 万元，即标的资产的预估值不低于 213,874.60 万元。基于上述预估结果，经交易 各方友好协商，本次交易作价暂定为 213,874.60 万元。

本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。标的资产最终交易价格 将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全 部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上，由各方协商确定 标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

五、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对 方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。 在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规 定回避表决。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金 额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：

根据四环锌锗的相关财务数据、盛屯矿业 2017 年度经审计的财务报告以及 交易额预估情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				是否构成重大 资产重组
项目	盛屯矿业	标的资产	占比（%）		备注
资产总额	1,125,400.81	213,874.60	19.00%	否	标的公司账面总资 产170,986.97万元； 资产净额87,648.31 万元；营业收入为 217,458.55万元。
资产净额	458,878.81	213,874.60	46.61%	否
营业收入	2,066,764.51	217,458.55	10.23%	否

注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为 2017 年度相关数据；标的资产财务指标

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尚未经上市公司聘请的中证天通会计师事务所的审计； ②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}； ③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}； ④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿 业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年 营业收入的 50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取 得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

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项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前，盛屯集团持有公司股份 418,217,062 股，占公司股份总数的 22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 497,502,985 股上市公司股份， 占总股本的 27.17%，为上市公司实际控制人。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的 发行价格一致，则发行股份募集配套资金的发行数量为 81,538,461 股；本次交易 中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为 330,576,300 股。

据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 507,843,626 股上市公司股 份，持股比例变更为 23.50%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有 587,129,549 股上市公司股份，持股比例变更为 27.17%，仍为公司的实际控制人， 本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的情形。

八、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌 锗 97.22%股权并募集配套资金不超过 53,000 万元，四环锌锗主要从事锌锗系列 产品冶炼、深加工、销售，本次交易符合国家相关产业政策。

本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不 存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

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2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。”

本次交易完成前，上市公司总股本为 1,830,742,227 股，已超过 4 亿股；本 次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，社会公众持股比例为 71.77%；考 虑募集配套资金的影响后，上市公司社会公众股东持股比例预计将高于 10%的最 低比例要求，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本预案摘要出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本 次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额 将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次 交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为四环锌锗 97.22%股权。交易对方持有的标的资产股权 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除刘强持有的四环锌锗 77,777,778 股股 份存在质押外，交易对方持有的标的资产未设立质押、被冻结或存在其他第三方 权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，同时 刘强承诺将尽快解除质押，不会对本次交易进程产生阻碍。

此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交 易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

• 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌 锗 97.22%股权并募集配套资金，四环锌锗经营状况良好。因此，本次交易有利 于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保 证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健 全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产 品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力， 资产质量良好。

本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。

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因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和 上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的 原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相 关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持 续性关联交易。

本次重组交易对方盛屯集团及其实际控制人姚雄杰已出具《关于减少和规范 关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其 控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披 露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害 上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上 市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金 或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司 资金。

3、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有 关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人/本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及

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其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。

（ 2 ）同业竞争

本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控 制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外 的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此，本次交易不 会产生同业竞争。

为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及四环锌锗的长远稳 定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业 控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其 控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间 接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的 业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者 担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在 潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从 事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本 企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控 制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业， 以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公 司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人 将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

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（ 3 ）上市公司独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 主要承诺如下：

本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构 和财务等方面的独立性。

3 、公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中证天通对盛屯矿业 2017 年财务报告出具了中证天通【2018】证审字第 0401001 号标准无保留意见的《审计报告》。2018 年 1-6 月财务报告无需审计。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

依据上市公司公告信息，并根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具 的《承诺函》，截至本预案摘要出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为四环锌锗 97.22%股权。截至本预案摘要出具日，交易 对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除刘强持有的 四环锌锗 77,777,778 股股份存在质押外，交易对方持有的标的资产未设立质押、

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被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对 上述事项出具承诺，同时刘强承诺将尽快解除质押，不会对本次交易进程产生阻 碍。

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明

《重组管理办法》第四十四条及证监会公告【2015】10 号《<上市公司重大 资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重 组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易上市公司收购四环锌锗 97.22%股权的交易价格为 213,874.60 万元， 本次拟募集配套资金的总额不超过 53,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、 中介机构费用。募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求。

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易预案摘要》之盖章页）

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2018 年 月 日

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