Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

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大成律师事务所 法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任公司 发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问。

本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 5 月 4 日出具了《北 京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”），于 2018 年 6 月 25 日出具了《北 京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之补充法律意见书》（简称“《补充法律意见书》”）和《北京大成律师事 务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易调整发行 股份的价格调整机制以及实施 2017 年度权益分派后调整股份发行价格和数 量之专项法律意见书》（简称“《专项法律意见书》”），于 2018 年 8 月 17 日出 具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易标的资产过户之法律意见书》（简称“《标的资产过户法律意见 书》”）。

根据中国证监会于 2018 年 8 月 6 日核发的《关于核准盛屯矿业集团股份 有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018〕1256 号）， 盛屯矿业本次交易已经取得了中国证监会核准；现本所针对本次交易的实施 情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

本所在已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《专项法律意见书》 和《标的资产过户法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无

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特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与已出具法律意见的《法律意见 书》、《补充法律意见书》、《专项法律意见书》和《标的资产过户法律意见书 中相同用语的含义一致。《法律意见书》、《补充法律意见书》、《专项法律意见 书》和《标的资产过户法律意见书》中的内容与本法律意见书不一致的，以 本法律意见书为准。

本法律意见书仅供盛屯矿业本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报 材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对盛屯矿业本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证， 现出具法律意见如下：

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法律意见书

正文

一、本次交易方案概述

根据盛屯矿业第九届董事会第十一次会议决议、第九届董事会第十三次 会议决议和第九届董事会第十七次会议决议、2018 年第一次临时股东大会决 议以及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》， 盛屯矿业拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海科立泰、廖敏智和珠海 金都合计持有的科立鑫 100% 的股权。其中林奋生转让其持有的科立鑫 82.54%股权、珠海科立泰转让其持有的科立鑫 15.46%股权、廖智敏转让其持 有的科立鑫 1.14%股权、珠海金都转让其持有的科立鑫 0.86%股权。

二、本次交易的批准和授权

（一）盛屯矿业取得的批准和授权

2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易预案及相关议案。

2018 年 5 月 4 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案。

2018 年 5 月 21 日，盛屯矿业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案。

2018 年 6 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，根据公 司股东大会授权审议通过了本次交易方案的调整方案的相关议案。

（二）交易对方取得的批准和授权

2018 年 3 月 21 日，珠海科立泰召开股东会，同意珠海科立泰将其持有 的科立鑫股权转让给盛屯矿业，并与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2018 年 3 月 21 日，珠海金都召开股东会，同意珠海金都将其持有的科 立鑫股权转让给盛屯矿业，并与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

（三）标的资产取得的批准和授权

2018 年 3 月 21 日，科立鑫召开股东会，全体股东一致同意按《发行股

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份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权。

（四）中国证监会批复

2018 年 8 月 6 日，中国证监会核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公 司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018〕1256 号），核准 盛屯矿业本次交易事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得 了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易标的资产过户情况

本次交易标的资产为科立鑫 100%的股权。经核查，本次交易涉及的科 立鑫 100%股权过户事宜已于 2018 年 8 月 17 日完成工商变更登记，广东省 珠海市工商行政管理局向科立鑫核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440400740849421U）。截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业持有 科立鑫 100%的股权，科立鑫已成为盛屯矿业的全资子公司。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续， 盛屯矿业已经合法持有标的资产。

（二）新增股份验资情况

根据北京中证天通会计师事务所（普通特殊合伙）2018 年 8 月 17 日出 具的《验资报告》（中证天通[2018]验字第 04002 号），盛屯矿业向林奋生发 行 127,147,743 股股份，向珠海科立泰发行 23,815,030 股股份，向廖敏智 1,754,646 股股份，向珠海金都发行 1,326,226 股股份购买相关资产，盛屯矿 业发行股份购买资产发行人民币普通股 154,043,645 股（每股面值 1 元）， 增加注册资本人民币 154,043,645 元，增加股本人民币 154,043,645 元，变更 后的注册资本（股本）为人民币 1,830,742,227 元。截至 2018 年 8 月 17 日止， 盛屯矿业已收到林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都等投入的价值为 1,200,000,000 元的科立鑫 100%股权。

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（三）新增股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2018 年 8 月 21 日出具 的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份登记已办理完毕。盛屯 矿业本次发行股份数量为 154,043,645 股（限售流通股），本次发行后盛屯 矿业股份数量为 1,830,742,227 股。

综上，本所认为，本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关 法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差

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根据公司提供的资料及本所经办律师核查，公司已就本次交易履行了相 关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施 过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，自盛屯矿业取得 中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，盛屯矿业 的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

六、资金占用及关联担保情况

根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次交易实施过程中，未发生 盛屯矿业的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生盛 屯矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易相关协议为盛屯矿业与林奋生、珠海科立泰、廖敏智和珠海金 都签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协 议之补充协议》、盛屯矿业与林奋生签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协 议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意

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见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，公司及交易对方正在按照相关 协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意 见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《盛屯矿业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形， 相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

综上，本所认为，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中， 各方未出现违反协议或承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： （一）盛屯矿业尚需向主管工商登记部门办理因本次交易事宜涉及的注 册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。

（二）盛屯矿业将聘请审计机构以 2018 年 8 月 31 日为交割审计基准日， 对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审 计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有 关约定。

（三）本次交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺相关事项。

（四）盛屯矿业尚需根据法律法规的要求就本次交易后续事项继续履行 信息披露义务。

九、结论意见

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在侵害盛屯矿业或盛屯矿业其他股东利益的情形。

（二）本次交易已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合 法、有效，交易各方可依法实施本次交易。

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（三）本次交易符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和 规范性文件的规定，合法有效。

（四）盛屯矿业已就本次交易履行了相关披露义务，符合相关法律、法 规和规范性文件的要求。本次交易过程中未出现实际情况与此前披露信息存 在重大差异的情形。

（五）自盛屯矿业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律 意见书出具之日，盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（六）在本次交易过程中，未发生盛屯矿业的资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，也未发生盛屯矿业为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

（七）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出 现违反协议或承诺的情形。

（八）本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本《法律意见书》正本一式六份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

王 隽 平云旺 经办律师：

魏 星

经办律师：

杨 威

2018 年 8 月 22 日

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