Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

上市地：上海证券交易所 证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书

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交易对方	住所/通信地址
林奋生	广州市天河区长兴路363号大院*
珠海市科立泰贸易有限公司	珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房
廖智敏	广东省珠海市香洲区吉大白莲路113号*
珠海市金都金属化工有限公司	珠海市吉大水湾路333号18栋1B

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年八月

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿 业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份 购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件，该 等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《发行股份购买资产暨关联交 易报告书》/报告书	指	《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》
本次发行/本次交易/本次重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方 式，购买交易对方合法持有的科立鑫合计100.00% 股权
公司/上市公司/盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：600711
科立鑫/标的公司	指	珠海市科立鑫金属材料有限公司
标的资产/交易标的	指	科立鑫100.00%股权
控股股东/盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 有限公司”），上市公司控股股东
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司，盛屯集团的控股股东
发行对象/交易对方	指	林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都
各方/交易各方	指	本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
珠海科立泰/科立泰	指	珠海市科立泰贸易有限公司，林奋生持股75%并 实际控制的公司
珠海金都	指	珠海市金都金属化工有限公司，廖智敏持股90% 并实际控制的公司
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-3月
评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选 定的基准日，即2018年3月31日
定价基准日	指	盛屯矿业董事会通过《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议 公告之日
《发行股份购买资产协议》	指	盛屯矿业与交易对方于2018年3月22 日共同签 署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

		海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都 金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公 司附条件生效的发行股份购买资产协议》及其任 何副本、附件
《发行股份购买资产协议之补 充协议》	指	盛屯矿业与交易对方于2018年6月22 日共同签 署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠 海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都 金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公 司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协 议》及其任何副本、附件
《业绩承诺补偿协议》	指	盛屯矿业与交易对方于2018年3月22 日共同签 署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生发行 股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其任何副 本、附件
《业绩承诺补偿协议之补充协 议》	指	盛屯矿业与林奋生于2018年6与22 日共同签署 的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生发行股 份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》及 其任何副本、附件
《审计报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的中证天通（2018）特审字第04012 号《审计 报告》
《备考审阅报告》	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的中证天通（2018）特审字04011 号《盛屯矿 业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报 告》
《资产评估报告》	指	北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字 【2018】66 号《盛屯矿业集团股份有限公司拟进 行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限 公司股东全部权益价值评估报告》

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《法律意见书》	指	北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务 所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
律师/律师事务所	指	北京大成律师事务所
亚太联华/评估机构	指	北京亚太联华资产评估有限公司
中证天通/会计师/会计师事务所	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
交割日	指	盛屯矿业成为科立鑫股东（持股100.00%）的工商 变更登记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修 订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（2016年修订）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组》 （2017年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

目录

释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 7 二、本次交易的具体方案 .......................................................................................................... 7 第二节 本次发行股份购买资产的实施情况 ........................................................... 15 一、本次交易的决策程序和审批程序 ..................................................................................... 15 二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 16 四、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................. 17 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 17 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 18 第三节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 21 一、备查文件 ............................................................................................................................ 21

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买林奋生、 珠海科立泰、廖智敏、珠海金都合法持有的科立鑫 100.00%的股权，其中林奋生 转让持有的 82.54%股权、珠海科立泰转让持有的 15.46%股权、廖智敏转让持有 的 1.14%股权、珠海金都转让持有的 0.86%股权。各交易对方对价总额均通过发 行股份的方式进行支付。

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益 法和资产基础法对科立鑫截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日的全部股东权益进行 了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，科立鑫全部股东权益的评估值 121,251.20 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价定为 120,000.00 万元。

本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有科立鑫 100.00%股权。

二、本次交易的具体方案

1 、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为林奋生、珠海 科立泰、廖智敏及珠海金都。

3 、定价基准日

本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。

4 、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

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市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

		交易均价的90% （元/股，按“进一法保留两位小数”）
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）
前20个交易日	9.29	8.36
前60个交易日	8.77	7.89
前120个交易日	9.10	8.19

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决 议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的 90%，为7.89元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

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根据盛屯矿业2018年5月17日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年 度权益分派实施公告》，上市公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东 每股派发现金红利0.1元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《重组管理办法》第四十 五条规定，2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价 格由7.89元/股调整为7.79元/股。

5 、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛 屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规 定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（ 1 ）价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组 委员会审议本次交易前。

（ 4 ）触发条件

可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行 价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘 点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交 易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停 牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

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2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业 本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌 幅超过 20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日” 可以不全部在可调价期间内。

（ 5 ）调价基准日

可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的 价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即调 价期间内的任一交易日）作为调价基准日。

（ 6 ）价格调整机制

当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作日内召开董事会会议审 议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的 90%。”

（ 7 ）发行股份数量调整

本次发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的 发行价格进行相应调整，即调整后的股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次 交易的现金对价）÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 6 、标的资产的定价原则及交易价格

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根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、期货业务资 格的评估机构亚太联华以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所 载明的评估结果作为定价依据。

根据亚太联华出具的评估报告，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，科立鑫 股东全部权益价值为 121,251.20 万元，与合并报表口径的账面所有者权益 39,217.59 万元相比较，评估增值 82,033.61 万元，增值率为 209.18%。

经交易双方充分协商，本次交易作价 120,000.00 万元。

7 、发行股份数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价 格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足 一股的部分，交易对方同意豁免盛屯矿业支付。

本次拟发行的股份数量为 154,043,645 股，具体如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	林奋生	99,048.09	127,147,743
2	珠海科立泰	18,551.91	23,815,030
3	廖智敏	1,366.87	1,754,646
4	珠海金都	1,033.13	1,326,226
	合计	120,000.00	154,043,645

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融 资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了 发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会 核准的数量为准。

8 、过渡期资产损益的处理及其他相关安排

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根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、 收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金 向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十 五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺：

（1）在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营 的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营 困难等重大不利情形；

（2）在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、 增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

（3）在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根 据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的 公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过 渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

（4）在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让 或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

9 、违约责任

根据《发行股份购买资产协议》的约定，协议项下任何一方因违反协议约定 的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行 为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造 成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

10 、股份限售安排

本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时，如交 易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的 公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标 的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购 取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让， 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司及中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立 泰以持有时间已满 12 个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁， 在发行结束之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，累计解锁比例分别为 30%、60%、 100%。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

11 、业绩承诺及补偿安排

公司已与业绩补偿义务人林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺 补偿协议之补充协议》，对业绩补偿安排进行了约定。本次交易的业绩承诺补偿 期间为2018年度、2019年度及2020年度，林奋生作为业绩承诺补偿义务人，承诺 标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018 年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、 2.15亿元、3.5亿元。

林奋生承诺，如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的 2018年度至2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于3.5亿元 的，则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。

12 、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

13 、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照 发行后股份比例共同享有。

14 、交易方案决议的有效期

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本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议 案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准 文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

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第二节 本次发行股份购买资产的实施情况

一、本次交易的决策程序和审批程序

1 、交易对方的决策程序

（1）2018 年 3 月 21 日，珠海科立泰股东会通过决议，同意珠海科立泰转 让其持有的科立鑫股权。

（2）2018 年 3 月 21 日，珠海金都股东会通过决议，同意珠海金都转让其 持有的科立鑫股权。

2 、标的公司的决策程序

2018 年 3 月 21 日，科立鑫股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股 份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权；

3 、上市公司关于本次交易的决策程序

（1）2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案；

（2）2018 年 5 月 4 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案。

（3）2018 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议 通过了关于本次交易的相关议案。

（4）2018 年 6 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议 通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。

4 、中国证监会的核准

2018 年 8 月 7 日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司 向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256 号），本次交易已经 获得中国证监会的核准。

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二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

截至 2018 年 8 月 17 日，科立鑫 100%股权已完成登记于上市公司名下的工 商登记手续。

（二）验资情况

2018 年 8 月 17 日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018] 验字第 04002 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 8 月 17 日止，盛 屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化 工有限公司等投入的价值为 1,200,000,000 元的珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%股权，扣除发行费用 5,940,838.88 元后，新增注册资本（股本）合计人民币 154,043,645 元（大写壹亿伍仟肆佰零肆万叁仟陆佰肆拾伍元整），由于发行费用 中有可抵扣增值税进项税额 334,757.20 元，实际增加资本公积 1,040,350,273.32 元。截至 2018 年 8 月 17 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,830,742,227 元， 股本为人民币 1,830,742,227 元。

（三）期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的公司在过渡期形成的期 间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以 等额现金向上市公司补足。

截至本核查意见出具之日，标的公司未进行分红。过渡期损益由各方共同认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林 奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，盛屯矿业已于 2018 年 8 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发 行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 154,043,645 股，均为有限售条件的 流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为 1,830,742,227 股。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，未 发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、 与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司 董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

2018 年 6 月 22 日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》、与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上述协议载明： 本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已 经完成，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）》中披露。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书 签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，没 有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，上 市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

七、后续事项

（一）办理工商登记或备案手续

公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、 公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存 在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履 行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（三）上市公司需继续履行信息披露义务

公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后 续事项履行信息披露义务。

八、独立财务顾问结论意见

公司本次交易的独立财务顾问国海证券股份有限公司出具了《国海证券股份 有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：盛屯矿业本次交易的实 施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉 及的标的资产过户手续已经办理完毕，盛屯矿业已合法取得标的资产的所有权并

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已完成相关验资；盛屯矿业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完 成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的 情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存 在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上 市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在交易各方按照相关 协议和承诺履行各自义务的情况下，盛屯矿业本次交易相关后续事项办理不存在 重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

九、法律顾问结论意见

公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务 所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法 律意见书》，发表结论性意见如下：

（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存 在侵害盛屯矿业或盛屯矿业其他股东利益的情形。

（二）本次交易已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、 有效，交易各方可依法实施本次交易。

（三）本次交易符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范 性文件的规定，合法有效。

（四）盛屯矿业已就本次交易履行了相关披露义务，符合相关法律、法规和 规范性文件的要求。本次交易过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差 异的情形。

（五）自盛屯矿业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见 书出具之日，盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（六）在本次交易过程中，未发生盛屯矿业的资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也未发生盛屯矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

• （七）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违

• 反协议或承诺的情形。

• （八）本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

第三节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌 东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068 号）；

• 2、中证天通会计师出具的《验资报告》（中证天通[2018]验字第 04002 号）；

3、独立财务顾问出具的《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

• 4、法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司

• 发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

5、中登公司上海分公司出具的本次发行股票的证券登记证明文件；

6、《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经 中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

• 1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

• 9:30-11:30，下午 2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。

联系地址：厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 33 层 电话：0592-5891697

邮箱：600711@600711.com

• 2、指定信息披露网址:http:// www.sse.com.cn

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易实施情况报告书》之签章页）

盛屯矿业集团股份有限公司

2018 年 8 月 22 日

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