Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 17, 2018

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

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大成律师事务所

法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户

之 法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司的委托，担任公司 发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问。

本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 5 月 4 日出具了《北 京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”），于 2018 年 6 月 25 日出具了《北 京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之补充法律意见书》（简称“《补充法律意见书》”）和《北京大成律师事 务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易调整发行 股份的价格调整机制以及实施 2017 年度权益分派后调整股份发行价格和数 量之专项法律意见书》（简称“《专项法律意见书》”），

根据中国证监会于 2018 年 8 月 6 日核发的《关于核准盛屯矿业集团股份 有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018〕1256 号）， 盛屯矿业本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基 础上，就本次交易标的资产的过户情况出具本法律意见书。

本所在已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》和《专项法律意见 书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中 有关用语的含义与已出具法律意见的《法律意见书》、《补充法律意见书》和 《专项法律意见书》中相同用语的含义一致。《法律意见书》、《补充法律意见 书》和《专项法律意见书》中的内容与本法律意见书不一致的，以本法律意

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大成律师事务所

法律意见书

见书为准。

本法律意见书仅供盛屯矿业本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报 材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对盛屯矿业本次交易获得中国证监会核准后的标的资产过户情况进行核 查和验证，现出具法律意见如下：

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法律意见书

正文

一、本次交易方案概述

根据盛屯矿业第九届董事会第十一次会议决议、第九届董事会第十三次 会议决议和第九届董事会第十七次会议决议、2018 年第一次临时股东大会决 议以及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》， 盛屯矿业拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海科立泰、廖敏智和珠海 金都合计持有的科立鑫 100% 的股权。其中林奋生转让其持有的科立鑫 82.54%股权、珠海科立泰转让其持有的科立鑫 15.46%股权、廖智敏转让其持 有的科立鑫 1.14%股权、珠海金都转让其持有的科立鑫 0.86%股权。

二、本次交易的批准和授权

（一）盛屯矿业取得的批准和授权

2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易预案及相关议案。

2018 年 5 月 4 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案。

2018 年 5 月 21 日，盛屯矿业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案。

2018 年 6 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，根据公 司股东大会授权审议通过了本次交易方案的调整方案的相关议案。

（二）交易对方取得的批准和授权

2018 年 3 月 21 日，珠海科立泰召开股东会，同意珠海科立泰将其持有 的科立鑫股权转让给盛屯矿业，并与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2018 年 3 月 21 日，珠海金都召开股东会，同意珠海金都将其持有的科 立鑫股权转让给盛屯矿业，并与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

（三）标的资产取得的批准和授权

2018 年 3 月 21 日，科立鑫召开股东会，全体股东一致同意按《发行股

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法律意见书

份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权。

（四）中国证监会批复

2018 年 8 月 6 日，中国证监会核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公 司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018〕1256 号），核准 盛屯矿业本次交易事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得 了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、本次交易标的资产过户情况

本次交易标的资产为科立鑫 100%的股权。经核查，本次交易涉及的科 立鑫 100%股权过户事宜已于 2018 年 8 月 17 日完成工商变更登记，广东省 珠海市工商行政管理局向科立鑫核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用 代码：91440400740849421U）。截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业持有 科立鑫 100%的股权，科立鑫已成为盛屯矿业的全资子公司。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续， 盛屯矿业已经合法持有标的资产。

四、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕 后，本次交易尚须履行的后续事项包括：

（一）盛屯矿业尚需按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产协议之补充协议》等相关约定，向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海 金都发行股份。

（二）盛屯矿业尚需就本次交易涉及的新增股份在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办 理上述新增股份的上市事宜。

（三）盛屯矿业尚需向主管工商登记部门办理因本次交易事宜涉及的注 册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。

（四）盛屯矿业将聘请审计机构以 2018 年 8 月 31 日为交割审计基准日，

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对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审 计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有 关约定。

• （五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

• （六）盛屯矿业尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍， 对本次交易实施不构成重大影响。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• （一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

• 不存在侵害盛屯矿业或盛屯矿业其他股东利益的情形。

• （二）本次交易已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合

• 法、有效。

• （三）本次交易的标的资产已过户至盛屯矿业。

• （四）本次交易的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易标的资产过户之法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

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王 隽 平云旺
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经办律师：

魏 星

经办律师：

杨 威

年 月 日

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