Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,

Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

大成律师事务所 专项法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 调整发行股份的价格调整机制以及

实施2017 年度权益分派后调整股份发行价格和数量

之

专项法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所（简称“大成”或“本所”）接受盛屯矿业集团股份 有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）的委托，担任公司发 行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证 监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就盛屯矿业调整本次交 易发行股份的价格调整机制以及实施 2017 年度权益分派后调整本次交易所 涉股份发行价格和数量的相关事宜出具本《专项法律意见书》。

对本《专项法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本《专项法律意见书》出具日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并 且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2、本所及在本《专项法律意见书》上签字的律师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易所涉及的事实和法律问题进行 了充分的核查验证，《专项法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

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大成律师事务所

专项法律意见书

3、为出具本《专项法律意见书》，本所律师审查了公司及其他相关方提 供的与出具本《专项法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其 已向本所律师提供的出具《专项法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件。

4、本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的 业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为 依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《专项法律意见书》相关而因 客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本《专项法律意 见书》。

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《专项法律意见书》所需的 有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本 《专项法律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本 《专项法律意见书》中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数 据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何 明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合 法资格。

6、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项法 律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项法律 意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

7、本《专项法律意见书》仅供盛屯矿业本次交易之目的使用，不得用作 任何其他目的。

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8、本所同意将本《专项法律意见书》作为本次交易所必备的法定文件， 随其他申报材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现出具专项法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据盛屯矿业第九届董事会第十一次会议和第十三次会议，以及 2018 年第一次临时股东大会审议通过的内容，公司拟通过发行股份的方式，购买 林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（简称“珠海科立泰”）、廖敏智和珠海 市金都金属化工有限公司（简称“珠海金都”）合计持有的珠海市科立鑫金属 材料有限公司（简称“科立鑫”）100%的股权（简称“本次交易”）。

（一）本次交易发行股份的价格调整机制

根据前述会议审议通过的交易方案，本次交易发行股份的价格调整机制 为：

1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中 国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价 格调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/ 股）跌幅超过 20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十

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个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日 即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业 （600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格 （即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发 行价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买 资产的发行价格进行调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产 的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基 准日当日）的股票交易均价的 90%。

（二）本次交易的发行价格和数量

根据前述会议审议通过的交易方案，本次交易的交易价格为人民币 12 亿元，交易对价具体如下表：

交易对方	持有标的资产比例	交易对价（元）	股份支付数量（股）
林奋生	82.54%	990,480,000	125,536,238
珠海科立泰	15.46%	185,520,000	23,513,192
廖智敏	1.14%	13,680,000	1,732,407
珠海金都	0.86%	10,320,000	1,309,417
合计	100%	1,200,000,000	152,091,254

根据前述会议及相关交易协议，本次交易股份发行的定价基准日为公司 第九届董事会第十一次会议决议公告日，公司第九届董事会第十一次会议的 召开日期为 2018 年 3 月 22 日，决议实际公告日为 2018 年 3 月 24 日，因此 本次交易发行股份的定价基准日为 2018 年 3 月 24 日。

经交易各方商议决定，本次交易所涉股份发行的发行价格选择董事会决

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议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，发行价格不 低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，为 7.89 元/股。 定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照相关规定则对上述发行价格作相应调整。

二、本次交易方案的调整情况

（一）对本次交易发行股份的价格调整机制的调整

根据公司第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司发行股 份购买资产暨关联交易方案的议案》，调整后的发行股份的价格调整机制情况 如下：

1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中 国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价 格调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/ 股）跌幅超过 20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日 即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业 （600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格 （即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

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上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日；“连续 30 个交易 日”可以不全部在可调价期间内。

5、调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》 及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价 触发条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买 资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格 进行一次调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产 的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基 准日当日）的股票交易均价的 90%。

（二）本次交易方案所涉发行价格和数量的调整

1 、公司 2017 年度权益分派实施的情况

根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司 2017 年利润分配方案》， 公司以截至 2018 年 5 月 23 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东为分配对象，以方案 实施前的公司总股本 1,676,698,582 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含 税），共计派发现金红利 167,669,858,20 元。

根据盛屯矿业 2018 年 5 月 17 日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，上市公司于 2018 年 5 月 24 日实施上述权益分派。

2 、因实施 2017 年权益分派对本次交易方案所涉发行价格和数量的调整

根据本次交易各方签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效 的发行股份购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期 间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格 的调整公式如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发 行价格。

因此，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.89 元/股调整为 7.79 元/股， 发行数量及交易对象相应调整如下：

交易对方	持有标的资产比例	交易对价（元）	股份支付数量（股）
林奋生	82.54%	990,480,000	127,147,743
珠海科立泰	15.46%	185,520,000	23,815,030
廖智敏	1.14%	13,680,000	1,754,646
珠海金都	0.86%	10,320,000	1,326,226
合计	100%	1,200,000,000	154,043,645

三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管 理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

“（一）关于交易对象

1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构 成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

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3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重 组方案重大调整。

（二）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方 案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

（三）关于配套募集资金

1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

由于公司本次重组方案的调整未涉及对交易对象及交易标的的调整，本 次交易方案未发生实质性变化，因此，本次交易不构成重大调整。

四、本次交易方案调整履行的相关程序

2018 年 6 月 22 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司 发行股份购买资产暨关联交易方案不存在摊薄公司每股收益情形的议案》、 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行 股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次发 行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构成重大调整的议案》等相关议案， 公司独立董事就上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本所律师认为，本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的对 重组方案的重大调整，且盛屯矿业 2018 年第一次临时股东大会已授权董事会 对本次交易方案进行调整。因此，盛屯矿业的上述调整方案无需提交股东大

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会进行审议。

五、结论意见

经核查，本所律师认为，本次交易方案的调整已经获得盛屯矿业内部的 批准和授权，除尚需取得中国证监会核准外，已经履行了必须的批准和授权 程序；本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 相关法律法规的规定，并已履行了必要的信息披露程序。

本《专项法律意见书》正本一式六份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易调整发行股份的价格调整机制以及实施 2017 年 度权益分派后调整股份发行价格和数量之专项法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人： 经办律师：

王 隽 平云旺

经办律师：

魏 星

经办律师：

杨 威

年 月 日

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