Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-071

盛屯矿业集团股份有限公司

关于本次调整发行股份购买资产暨关联交易方案

不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于 2018 年 3 月 22 日、2018 年 5 月 4 日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三 次会议，于 2018 年 5 月 21 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以 发行股份购买资产的方式，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司 100%的股权（以 下简称“本次交易”）。

公司于 2018 年 6 月 22 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案的发行 股份的价格调整机制、发行价格及发行数量作出调整。

一、本次交易方案调整事项

（一）对本次交易发行股份的价格调整机制的调整

调整前：

“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

• 3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国

• 证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格 调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收 盘点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一 交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次 停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711） 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股） 跌幅超过 20%。

上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行 价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作日内 召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的 90%。”

调整后：

“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

• 2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

• 3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国

证监会并购重组委员会审议本次交易前。

• 4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格

调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收 盘点数（即 3,487.50 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一 交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次 停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股）跌幅超过 20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘点数（即 3,195.39 点）跌幅超过 20%，且盛屯矿业（600711） 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 5 日收盘价格（即 8.65 元/股） 跌幅超过 20%。

上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日；‘连续 30 个交易日’ 可以不全部在可调价期间内。

5、调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》 及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发 条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在 10 个工作日内 召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调 整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的 90%。”

（二）因实施 2017 年权益分派对本次交易的发行价格及发行数量的调整

根据本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次交易所 涉发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上

进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股

率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据公司2018年5月17日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年度权 益分派实施公告》，公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东每股派发现 金红利0.1元。

因此，本次交易所涉发行的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股；发行数量 相应调整为：本次交易所涉发行的A股股票数量合计为154,043,645股，其中向林 奋生发行127,147,743股，向珠海科立泰发行23,815,030股，向廖智敏发行1,754,646 股，向珠海金都发行1,326,226股。

二、本次交易方案调整是否构成重大调整的标准

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》 第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核 要求如下：

“（一）关于交易对象

1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

（二）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

• 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

• 的资产及业务完整性等。

（三）关于配套募集资金

• 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

• 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• 2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

三、本次交易方案调整不构成重大调整

公司本次对发行股份购买资产暨关联交易方案的调整未涉及对交易对象及 交易标的调整，对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定，本次交 易方案未发生实质性变化，因此不构成重大调整。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018年6月26日