Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号： 2018-067

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会 议于2018 年6 月22 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。 会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规 定。本次会议审议通过了以下决议。

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了《关于调整公司发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等相关法律 法规的要求，同时根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同 意对本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的发行股份的 价格调整机制、发行股份价格及发行数量作出调整，具体调整情况如下：

（一）对本次交易发行股份的价格调整机制的调整

调整前：

• “1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资

• 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

• 3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国

• 证监会并购重组委员会审议本次交易前。

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4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格 调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收 盘点数（即3,487.50 点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任 一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首 次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/股）跌幅超过20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年2 月5 日收盘点数（即3,195.39 点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711） 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/股） 跌幅超过20%。

上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行 价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10 个工作日内 召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准日当 日）的股票交易均价的90%。”

调整后：

“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资 产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

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3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国 证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格 调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收 盘点数（即3,487.50 点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任 一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首 次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/股）跌幅超过20%。

（2）Wind 证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年2 月5 日收盘点数（即3,195.39 点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711） 股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿 业本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年2 月5 日收盘价格（即8.65 元/股） 跌幅超过20%。

上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日；‘连续30 个交易日’ 可以不全部在可调价期间内。

5、调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》 及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发 条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10 个工作日内 召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调 整。

盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准日当

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日）的股票交易均价的90%。”

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 “2018-068”号《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案发行股份的价格调 整机制的公告》。

（二）因实施2017 年权益分派对本次交易的发行价格及发行数量的调整

根据本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次交易所 涉发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 根据公司2018 年5 月17 日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司2017 年年 度权益分派实施公告》，公司于2018 年5 月24 日实施权益分派，向全体股东每 股派发现金红利0.1 元。

因此，本次交易所涉发行的发行价格由7.89 元/股调整为7.79 元/股；发行 数量相应调整为：本次交易所涉发行的A 股股票数量合计为154,043,645 股，其 中向林奋生发行127,147,743 股，向珠海科立泰发行23,815,030 股，向廖智敏 发行1,754,646 股，向珠海金都发行1,326,226 股。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的

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“2018-069”号《关于实施2017 年度权益分派后调整本次交易发行价格和发行 数量的公告》。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司签署附条件生 效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补 偿协议之补充协议>的议案》

根据本次交易方案的前述调整情况，公司拟与本次交易对方林奋生、珠海科 立泰、廖智敏和珠海金都签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 和《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》。

详情请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 “2018-070”号《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议> 和<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的公告》。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份 购买资产暨关联交易方案的调整不构成重大调整的议案》

公司本次对发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不涉及对交易对象及 交易标的调整。

根据中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的规定，本次交易方案未发生实质性变化，因此不构成重大调 整。

详情请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 “2018-071”号《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的 公告》。

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公 司发行股份购买资产暨关联交易方案不存在摊薄公司每股收益情形的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

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若干意见》（国发[2014]17 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员 会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易方 案的调整对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司董事会认为 根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即2018 年），公司的基本每股收益 不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。

详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 “2018-072”号《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案未摊薄即期回 报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2018 年6 月26 日

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